上会前要更换会计师 信利光电IPO被取消审核

　　来源：梧桐树下V 　　

　　文/石栏干

　　12月10日晚上，证监会发审委发布公告，取消原定11日上会的对信利光电IPO申请的审核。这次取消审核原因很奇葩：信利光电拟变更一名签字注册会计师。上会前要变更签字会计师，真是有想象力，找了这么一个理由！

　　信利光电的主营业务为集成触控模组、触摸屏、微型摄像模组和指纹识别模组等相关产品的研发、生产和销售。目前注册资本3.4亿元，公司所在地广东汕尾市。公司控股股东为信利工业（汕尾）有限公司，持股比例80%。公司实际控制人为林伟华先生，香港居民。

　　信利光电2016年3月17日申报IPO材料，报深交所中小板，2017年12月19日更新披露招股书。更新披露后隔一年才安排上会审核，从过往审核情况来看，很可能存在比较大的问题，被否决的概率高。

　　信利光电保荐机构为中国银河证券，律所为广东尚玖律师事务所、审计机构为德勤华永。签字会计师为杨誉民、肖静华。公司准备更换哪一名？

　　翻看公司的招股说明书及证监会的反馈意见，发现这个信利光电确实很特殊。

　　一、 信利光电是香港上市公司的附属公司

　　公司的实际控制人为林伟华先生，其本人直接持有公司 647，360 股份， 并通过信利工业（80%）、香港信利国际（3%）、香港信利电子（2.42%）合计控制公司 85.61%的股份。信利国际是信利工业、香港信利国际的间接控股股东、信利电子的直接控股股东，早在1991年就成为香港联交所上市公司，证券代码00732。因此，信利光电实为香港上市公司的附属公司。

　　证监会反馈意见第一个问题就是发行人本次上市是否符合中国内地及香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，是否已履行所有法定程序，是否存在损害上市公司信利国际投资者合法权益的情形。

　　二、成立时存在出资瑕疵

　　香港信利光电应于2008年9月16日前向信利有限缴付首期出资600万美元，其余1400万美元应于2010年6月16日前缴足。但实际上，香港信利光电于2008年10月23日才向信利有限缴付首期出资额1，168，137.50美元，并最终于2010年8月18日（第九期出资）缴足其认缴的2000万美元出资，存在首期及第九期出资时间超过审批机关批准的出资期限，以及首期出资额低于审批机关批准的出资额度的瑕疵。

　　同时，香港信利光电存在以380万美元（分三次进行出资）的设备出资但未履行评估程序的瑕疵。

　　三、2017年上半年亏损

　　2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司营业收入分别为103.52亿、98.71亿、145.72亿及75.55亿，2015年营收、净利润均大幅下降。2017年上半年竟然亏损1.05亿元。

　　根据招股书解释，2017 年上半年亏损1.05亿元，是因公司应收账款计提大额坏账准备。查看合并财务报表，2017年上半年公司计提资产减值损失高达3.84亿元，而2014年、2015年、2016年计提的资产减值损失分别只有2590万元、1170万元、1733万元。

　　2017年上半年公司进行单项金额重大并单独计提坏账准备的应收乐视的账款48，087.65万元，扣除预计可从中国出口信用保险公司收回的保险理赔款 1800万美元后的余额全额计提减值准备35，902.34万元，构成2017年上半年计提的资产减值损失的93.5%。

　　四、乐视拖欠信利光电本息5亿余元，已在诉讼中

　　根据招股说明书披露，2015年、2016年乐视分别为公司第9大、第3大客户，销售金额分别为3.45亿元、19.31亿元。后来，乐视就发生了大家都知道的事情，信利光电也无奈踩上了这个雷。货款收不回来，就只好诉讼了。招股书披露的诉讼金额为货款及利息人民币合计5.14亿余元。

　　根据乐视移动与香港信利光电签订采购的框架协议及相关协议，约定乐视移动及其参与公司向香港信利光电采购产品并支付货款。乐视控股出具了保证函同意为乐视移动及其参与公司在合作期内发生的所有应付货款之付款义务提供无 条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保。

　　由于乐视移动自 2016 年 9 月底起拖欠香港信利光电货款未按时偿还，且未按照其后与香港信利光电及本公司签订的委托收款协议和补充协议履行支付义务，乐视控股亦未履行担保义务，因此本公司及香港信利光电向北京市高级人民法院对乐视移动及乐视控股提起民事诉讼，请求判令乐视移动支付拖欠货款及利息人民币 514，180，731.94 元，判令乐视控股对乐视移动的上述全部债务承担连带 清偿责任，并判令乐视移动及乐视控股共同承担本案所有相关费用。

　　北京市高级法院2017年6月20日出具受理案件通知书，正式受理本案。 截至本招股说明书签署日，本案尚未开庭。

　　本诉讼为本公司及下属子公司维护自身合法权益的行为，根据本公司目前的生产经营和财务状况，如果该款项不能得以赔偿，将对本公司的短期财务状况产生一定不利影响，但不会对本公司的正常业务开展及持续经营造成重大不利影响。另外，公司已启动向承保人中国出口信用保险公司广东分公司申请索赔的程序，以减少发行人受到的损失，降低对发行人财务状况的不利影响。

　　五、报告期各期既是客户又是供应商的情形较多

　　报告期内，发行人对既是客户又是供应商的相关单位既采购又销售的情况大部分可以归为以下四种情形：

　　1）情形一：发行人部分原材料如玻璃基板等系订货周期较长的战略原材料，需要长期持续采购以保证供应，由于发行人生产和采购规模较大，根据生产订单变化和原材料库存情况，发行人将上述原材料的多余库存销售给有需求的供应商，如东莞市晶博光电、苏州市智诚光学科技等；或者以折价销售形式将少量呆滞原材料卖回给原供应商，如 PERFECT DISPLAY LTD、高照国际等。

　　该种情形下，发行人于 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合计销售金额分别为339.72万元、3880.77万元、4178.15万元、112.24万元，合计采购金额分别为 13，301.85 万元、41，482.46 万元、112，839.31 万元、4，949.26 万元。

　　2）情形二：发行人出售给部分客户如东莞市欧珀精密电子、广东步步高电子工业等的产品对应的某些特定原材料，与其协商确定从该客户处采购。

　　该种情形下，发行人于 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合计销售金额分别为 463，548.70 万元、200，890.86 万元、265，488.63 万元、2，798.40 万元，合计采购金额分别为 12，453.69 万元、59，987.21 万元、495.52 万元、239.97 万元。

　　3）情形三：出售给部分客户如华为终端（东莞）、合肥京东方光电科技等的产品对应的某些特定原材料由客户提供并由客户规定一定损耗率，如发行人生产过程中超过损耗率，则超过损耗率部分材料需向客户另行采购。

　　该种情形下，发行人于 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合计销售金额分别为 10，484.80 万元、256，347.27 万元、49，520.81 万元、143，817.93 万元，合计采购金额分别为 127.72 万元、898.24 万元、824.97 万元、3，363.94 万元。

　　4）情形四：由于发行人业务规模较大，与部分同处于电子元器件相关行业的供应商及客户，如 LG ELECTRONICS INC、中电科风华信息装备等，除了主要原材料、设备、产品的采购销售外，因原有合作关系也存在一些零星材料、辅助工具等的相互采购销售。发行人向此类既是客户又是供应商企业的采购与销售无明确对应关系。

　　该种情形下，发行人于 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合计销售金额 分别为13，120.47万元、4，638.96万元、8，251.37万元、7.10万元，合计采购金额分别为 22，764.82 万元、25，466.58 万元、43，134.37 万元、3，704.80 万元。

　　招股书认为，发行人与既是客户又是供应商的相关单位交易不属于委托加工行为；发行人对其销售的产品与釆购的原材料部分存在一定产业链上下游对应关系；发行人对同一单位既销售又采购的各种情形均具有商业合理性并符合行业惯例。

　　六、与实际控制人关联方关联交易多、存在共同的客户、共同的供应商

　　目前，实际控制人林伟华以及夫妻双方的近亲属对外投资及任职企业中，有实际生产业务的主体主要为发行人、信利半导体、信利电子、信利工业及信利仪器，主要从事电子元器件、电子设备的研发、生产和销售，除前述五家企业外，其他企业主要从事投资控股、贸易或酒店餐饮业务。

　　1、信利半导体

　　信利半导体与发行人同处于终端电子消费产品产业链，部分产品与发行人产品存在一定上下游关系。发行人主要向信利半导体采购少量原材料、委托加工及委托废水处理；同时发行人对信利半导体有少量成品销售。

　　人员关系上，发行人董事、总经理李建华担任信利半导体董事，发行人董事林建雄在信利半导体担任总裁助理、总裁办公室主任。

　　2、信利电子

　　信利电子目前主要从事印刷电路板等产品的生产经营。

　　报告期内，发行人及发行人控股子公司信元光电因生产经营需要向信利电子租赁部分厂房；同时，发行人将“信利”及“TRULY”有关图文商标授权信利电子使用。

　　报告期内，发行人存在向信利电子采购线路的情况，该等交易于报告期各期占发行人同类交易比例均在0.8%以下，且呈下降趋势。

　　3、信利工业

　　信利工业是发行人的控股股东，目前主要从事电子计算器等产品的生产经营。

　　报告期内，发行人将“信利”及“TRULY”有关图文商标授权信利工业使用。

　　报告期内，发行人存在向信利工业采购电子计算器用作办公用品的情况，另外发行人曾于2014年向信利工业销售共计93.21万元的微型摄像模组用于平板电脑的制造。

　　发行人董事林建雄任信利工业董事。

　　4、信利仪器

　　信利仪器是香港信利电子的全资子公司，目前主要从事五金件、电动牙刷、血压计和电子体温计等消费电子产品的生产经营。

　　报告期内，发行人存在向信利仪器少量采购五金材料生产模具的情况。

　　发行人董事林建雄任信利仪器董事。

　　另外，发行人董事、监事、高管及核心技术人员李建华、施培串、林建雄、刘铁楠、李志成、胡俊、马亮、吴苏、张遴钢在信利国际持有股份，但上述人员于信利国际持股比例合计不超过0.75%。

　　发行人与信利半导体、信利电子存在部分重合客户，存在小部分重合的供应商。

　　发行人解释了为什么没有将上述关联方纳入上市主体的原因，认为不影响独立性，不存在同业竞争的情形、不存在其他可能导致利益冲突或转移的情形。

　　七、住房公积金缴纳比例不足员工总数的10%

　　员工的住房公积金缴纳比例较低，主要原因系公司本地员工比例较高，家庭拥有自有住房，能够满足住房需求，且员工的年龄构成较为年轻，流动性相对较大，缴纳住房公积金的意愿普遍不强。

　　八、其他关注点

　　1、存货总体规模持续快速扩大

　　2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司的存货周转率分别为 9.35 次、7.10 次、7.66 次和 3.73 次，有所下降。2015 年末和 2016 年末， 公司存货分别较上年末增加35，102.48万元和62，295.30万元，同比增长34.25% 和 45.28%。报告期内，伴随本公司营业规模扩张和产能扩大，公司存货的总体规模持续快速扩大，2015 年度存货周转率较前一年度大幅下降，2016 年度存货周转率有所提高。

　　2、应收账款发生坏账的风险

　　2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司的应收账款周转率分别为 4.49 次/年、3.76 次/年、3.68 次/年和 1.68 次/年，持续下降。2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，公司应收账款期末账面净额分别为 24.3亿元、28.17亿元、50.96亿元和 38.97亿元。

　　3、资产负债率高，短期借款余额20.58亿元

　　报告期内各期末，公司资产负债率均在 60%以上。由于公司所处行业为资金、技术密集型行业，且本公司处于快速发展阶段，兴建厂房、购买生产设备需要大量资金；随着生产规模的扩大，原材料和存货需占用更多的流动资金；同时，本公司开展产品研发、技术改造等也需较多资金投入。上述因素导致本公司具有较大的资金需求。报告期内，本公司增加短期借款及长期借款以缓解流动资 金及生产设备购置资金需求压力，也因此导致资产负债率有所上升。

　　截至 2017 年 6 月末，公司短期借款余额为 205，848.56 万元。如遇银行压缩对公司的信贷规模，则可能会给本公司资金管理带来一定的压力，如公司不能通过其他融资方式获得资金，则可能出现资金周转困难的风险。

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责任编辑：刘琛 SF011