子公司疑虚构交易遭问询 方正科技年底填坑防带帽

子公司疑虚构交易遭问询 方正科技年底填坑防带帽
2018年12月09日 21:11 新浪财经

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  新浪财经讯 12月9日消息,本月5日新浪财经独家报道了方正科技(维权)子公司方正宽带业绩承诺不达标,疑似虚构交易增厚利润的消息。内容引来上海证券交易所关注,并于7日向方正科技发送问询函,就相关情况进行核实了解。

  问询函的内容主要包括,要求方正科技就新浪财经报道的供应商与客户共用银行账号的情况进行核实,全面开展对方正宽带的自查工作,并评估对相关财年财报的影响;此外,交易所还关注到了公司溢价收购的方正宽带和方正国际,不仅没有完成业绩承诺,而且还存在业绩承诺期结束后大幅亏损的情况,要求方正科技对此进行解释,并说明当初评估标的增值溢价的合理性。

  标的业绩情况糟糕,拖累公司运营

  交易所问询函中提到的方正宽带和方正国际两家公司,均是方正科技2014年从公司实控人或者大股东处收购而来的,溢价率分别为275%和195%。对于从公司关联人处卖卖资产,方正科技似乎非常钟情,新浪财经从wind数据获悉,2003年至今方正科技发生的并购事件中,多数都属于关联交易。

图1:2003年至今方正科技并购事件图1:2003年至今方正科技并购事件

  公司做资本运作的目的是为了做大做强企业、提升主业协同作用以及多主业共同发展,以实现企业经营管理层面的优化,创造更多的财富。不过现实情况告诉我们,有些时候这仅仅只是企业的一厢情愿。

  数据显示方方正科技在2014年完成方正宽带和方正国际两家公司的收购后,整体经营情况却步入了下行通道,虽然两家公司勉强完成了两年的业绩承诺,但第三年的经营情况却远低于承诺,承诺期结束后更是出现了大幅亏损,以至于方正科技2017年度巨亏8.51亿,2018年前三季度亏损亦达2.85亿。

图2:方正宽带与方正国际2017财年经营情况图2:方正宽带与方正国际2017财年经营情况

  业内人士表示,近些年的并购重组事件,普遍存在高估值、高溢价、高业绩承诺的情况,不少标的公司为了完成业绩承诺,通过虚构收入、推迟资产减值等手段来对报表进行粉饰,在精准踩线完成业绩承诺后,集中释放风险导致业绩变脸,如果交易的双方存在比较密切的关联关系,则很有可能涉及利益输送问题。

  曾10年未按照规定披露关联交易

  新浪财经翻看公司最近的公告发现,方正科技不仅在股权交易上,钟情于关联交易。其日常业务的往来过程中,也很喜欢做熟人生意。

  2018年11月27日,公司发布的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施》公告显示,方正科技在2003年时有28家经销商,其中有23家与方正科技一样,都是由其控股股东方正集团控制,方正科技与他们的交易存在关联关系。

  上述23家经销商在2004年-2014年与方正科技的关联交易总额,远远高于企业会计准则“超过3000万元且占比均超过了公司最近一期经审计净资产的5%”的信披要求。不过方正科技在这10年间却并未依法披露其与上述经销商的重大关联交易事项。

图3:2004年-2014年方正科技未依法披露的关联交易情况图3:2004年-2014年方正科技未依法披露的关联交易情况

  公司的上述问题直至2015年才被有关部门发现,并于2017年收到证监会和交易所的处罚决定书,公司及相关人员被给予了警告以及3至60万不等的现金罚款处置。

  年底亏损面临带帽压力,卖公司发股票优化资产结构

  2017年度以及2018年前三季度的巨亏,令方正科技面临着不小的压力,按照证监会的相关规定,沪市上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值,将戴上“ST”的帽子,面临退市风险。其实方正科技在做完诸多并购重组事件后,不仅业绩没有提升,公司对应的资产负债率却连年走高,且远高于行业可比公司。

图4:2015年-2018年方正科技行业可比公司资产负债率情况图4:2015年-2018年方正科技行业可比公司资产负债率情况

  

  为了优化公司资产结构,减少资产负债情况,方正科技在近两个月做了两件事情。

  10月13日,公司公告称,拟将持有的苏州制造100%股权协议转让给北大方正集团全资子公司方正信产,而方大信产为公司的控股股东。此举被一些业内人士解读为公司回笼资金,防止连亏带帽的举动。不过,公司方面的解释是,优化公司资产质量和债权债务结构。公司此次出售的资产全部权益的评估价值为4.41亿元,增值率337.41%,远高于其账面价值。而根据标的公司披露的三年一期财务数据来看,其累计营业收入仅为6265万元,亏损达1927万元。

  11月27日,公司披露非公开发行股票预案,称将筹划非公开发行股票事项,募集资金总额不超过10亿元,发行对象拟为公司控股股东方正信产或其关联方。方正信产目前持有公司股份11.65%,如若发行成功,以发行数量上限438,978,240股计算,其持有公司股份的比例将提升至26.37%。对于此次募集资金的用途,公司方面称,扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。

  又是两起上市公司与公司大股东间的关联交易事项,然而此举是否真能对主业疲软、标的又不给力的上市公司带来希望,业内人士表示并不乐观。(陈流星 发自深圳)

责任编辑:张海营

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