二次上会获通过 沃施股份痴心并购中海沃邦终成功

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　　二次上会获通过，沃施股份痴心并购中海沃邦终成功

　　来源： IPO日报 

　　原创： 吴鸣洲 

　　12月5日晚间，沃施股份发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2018年第62次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。

　　12月6日，沃施股份复牌。截至收盘，沃施股份收报30.45元，跌4.25%。

　　二次上会

　　早在2017年10月10日，沃施股份就发布了重大事项停牌公告。

　　2017年12月13日，沃施股份第一次发布并购重组预案。

　　预案显示，沃施股份拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。其中支付现金购买中海沃邦27.2%股权，发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。经此次交易各方协商，标的资产中海沃邦21.68%股权作价约9.76亿元。

　　1月8日，沃施股份复牌。

　　5月30日，沃施股份并购中海沃邦第一次上会，但是未能获证监会并购重组委通过。

　　对于被否的原因，并购重组委表示，申请文件关于标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，同时申请人前次募集资金使用情况不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。

　　但是沃施股份并未就此放弃。在被否的第二天，公司就公告称，经公司与标的公司、标的公司股东及财务顾问等中介机构协商后，决定继续推进本次重大资产重组事项。

　　时隔半年，沃施股份的并购案再次上会，获得有条件通过，并购重组委要求上市公司作出补充说明。一是结合上市公司股票质押情况、上市公司及其实际控制人还款能力，补充说明上市公司和标的资产控制权的稳定性；二是补充说明标的资产与中油煤合作合同的稳定性及其对未来持续盈利能力的影响。

　　修改预案

　　第一次上会被否后，沃施股份更新了并购重组预案。

　　新版预案显示，沃施股份拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦37.17%的股权，进而控制中海沃邦50.5%的股权。本次重组包括两部分交易，通过控股51%的子公司支付现金购买中海沃邦27.2%股权和发行股份购买中海沃邦23.2%的股权。

　　其中，支付现金购买中海沃邦27.2%股权于2018年1月26日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过后，已于2018年2月完成交割与过户。

　　沃施股份表示，公司尚未与中海沃邦的其他股东达成关于中海沃邦后续股权的交易协议和交易意向，公司将综合考虑本次交易后的整合效应等其他因素决定是否继续收购中海沃邦股权。公司完成对中海沃邦50.5%股权的收购后，不排除进一步收购中海沃邦股权。

　　为解决第一次上会被否的问题，沃施股份承诺，若后续公司继续收购中海沃邦股权，无论交易金额、交易步骤如何，届时的价款支付方式为现金支付，来保证公司后续收购中海沃邦股权不影响公司控制权稳定。

　　此外，公司在回复深交所问询时还表示，为保障沃施股份控制权的稳定性，交易对方於彩君、桑康乔、许吉亭作出公开承诺，本次发行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，自本次交易完成后60个月内不通过自身或其一致行动人增持上市公司的股票。

　　同时，在限售期满后，交易对方在本次交易中以资产认购上市公司股份通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让的，该等股票的受让方均应放弃表决权，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大影响。

　　欲改善业绩

　　公开资料显示，沃施股份是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商，而中海沃邦的主营业务是天然气开采。预案指出，公司收购中海沃邦股份完成后，沃施股份将逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。

　　在财务数据方面，本次交易完成后，上市公司每股收益、每股净资产均有所增加，盈利能力显著改善，营运能力有所上升。

　　2016年-2017年及2018年1月-6月，中海沃邦实现的营业收入分别为3.63亿元、7.72亿元、4.44亿元，扣非后归母净利润分别约为1.13亿元、3.11亿元以及1.99亿元。

　　同时，交易对方也作出业绩承诺，2018年-2020年，中海沃邦实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3.62亿元、4.55亿元以及5.56亿元。

　　公告显示，沃施股份2015年至2017年归母净利润连续下降，分别为2319.12万元、1476.46万元、581.44万元。进入2018年，这种情况并没有得到改善，沃施股份2018年第一季度归母净利润为579.58万元，同比下降18.27%。

　　2015年-2017年，沃施股份的营业收入分别为3.85亿元、3.21亿元、3.85亿元，净利润分别为0.22亿元、0.14亿元、0.07亿元。

　　2018年前三季度，沃施股份的营业收入为1.83亿元，同比下降24.52%；归母净利润为0.04亿元，同比下降36.54%。

　　可以看出，沃施股份近年来的盈利能力有所下滑。如果并入中海沃邦，将会明显改善上市公司的业绩表现。

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责任编辑：张恒