万魔声学“借壳”案：小米系资本隐现

　　向导 本报记者 郑利鹏 北京报道

　　近日，共达电声发布《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》（以下简称《预案》）。

　　《预案》显示，共达电声拟作价34亿元吸收合并万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）100%股权。

　　也就是说，如果《预案》得以通过，万魔声学将被整体并入上市公司——共达电声，万魔声学背后的各路机构亦将完成登陆资本市场的临门一脚。

　　就万魔声学本次“借壳”案资本运作问题，《中国经营报》记者曾当面采访万魔声学创始人兼董事长谢冠宏。

　　谢冠宏表示，万魔声学与共达电声合并重组，万魔声学并不是最早的主动一方。谢冠宏同时表示，自己并不擅长资本运作，而是更加关注公司产品和技术层面。在与记者的交流过程当中，谢冠宏多次提及公司产品，谈及所爱，滔滔不绝。

　　据谢冠宏身边几位人士透露，谢冠宏对公司产品要求苛刻，对资本市场涉猎不多。 不过，此次合并重组方案中，尽管谢冠宏本人对资本运作可能并不擅长，但潜藏其中的小米系资本却显得游刃有余，小米与万魔声学产生的大量关联交易亦引人瞩目。

　　小米系资本隐现

　　在小米港股IPO招股书中，万魔声学曾被列为小米体系中“主要生态链供应企业”，双方之间的关系可见一斑。

　　不过，记者注意到，在此次《预案》披露信息中，万魔声学和小米的关系似乎被有意无意的淡化。在《预案》中，共达电声并未披露小米系资本是具体在何时进入万魔声学，也未披露当时的入股价格和最早持股比例。

　　不过，根据创业邦等创投类网站记录，万魔声学早期似乎经历两次融资历程。

　　创业邦网站信息显示，小米科技、顺为资本、Temasek淡马锡进入万魔声学的时间在2013年9月份，这个时间与《预案》中披露的万魔声学创始时间大致相同。

　　12月4日，共达电声的回复中，上述内容得到了部分证实。回复称，Xiaomi和Shunwei均于2013年9月认购了万魔声学前身1More Inc．的早期股份，其中Xiaomi取得49%的股权（A级普通股）、Shunwei取得31%的股权（A轮优先股） 。从当时万魔声学的股权架构来看，万魔声学最终将谋求海外上市。

　　不过，到了2016年，万魔声学登陆资本市场的目的地发生了变化。

　　2016年12月12日，万魔声学与其控股股东共同签署了一份《投资协议》，协议各方同意拟实施境内外股权重组以拆除红筹架构，并引入新的投资者。这可以看作是万魔声学意图登陆国内资本市场的第一步。此次协议签署后，万魔声学原股东进行了一系列股权转让，并于2017年7月31日完成了股权转让事宜的工商变更登记手续。

　　在这份最早可以完整查证的公开股权比例中，小米系资本关联方People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有33.22%、21.02%和3.65%万魔声学股份，合计股份比例接近60%。彼时，小米系资本可以看作是万魔声学的第一大股东。值得注意的是，《首次公开发行股票并上市管理办法》中曾明确要求，公司实际控制人在三年内不能发生重大变化。由此，对万魔声学三年来实际控制人的界定，或将是此次“借壳”案核心焦点之一。

　　共达电声负责公关事务的人士一再强调，谢冠宏是公司的实际控制人，负责公司大小事务的最终决策。但考虑到2017年7月之前的股权比例和万魔声学与小米之间的大量关联交易，其实际控制人的认定仍有待商榷。披露资料显示，2015年到2018年（1~10月），万魔声学与小米产生的关联交易销售额均超过公司总销售收入的60%。

　　在11月21日深交所向共达电声提出的14条问询中，此敏感问题亦在其中。12月4日，共达电声对此敏感信息进行了披露，并认为，People Better和Shunwei只是财务投资者，不以控制万魔声学的生产经营为投资目的。

　　不过，共达电声的回复可能只是硬币的一面，硬币的另一面则可能是小米系资本通过自身业务输送孵化万魔声学，回归国内资本市场后规避合规性问题逐渐隐退至谢冠宏背后。

　　2017年12月15日，小米系资本People Better、Shunwei分别与上海驰泰资产管理有限公司签订了股权转让协议，将各自持有的万魔声学15.31%股权、7.13%股权以人民币113321635元等值美元、人民币52774870元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管理有限公司。与此同时，Shunwei与宁波永欣贰期股权投资合伙企业签订了股权转让协议以及其他相关协议，Shunwei将其持有的万魔声学2.56%股权，以2752000美元的等值人民币 18948621元的对价转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业。

　　按照这三次交易估算，当时万魔声学整体估值约为7.4亿元，约为此次重组《预案》中万魔声学估值的四分之一。此次股权转让后，小米系资本People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有万魔声学17.91%、11.33%和3.65%股权，合计持股32.89%。

　　而此时，谢冠宏通过复杂的持股结构，实际控制加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔恒青，合计持有万魔声学约32.99%股权，超过小米系资本0.1%，成为了万魔声学的第一大股东。

　　由此，小米系资本既保留了最大资本利益，又完成了退居幕后的资本运作。

　　共达电声遭遇十四问

　　在小米系资本逐步退居二线的资本运作过程中，此次“借壳”案另一主角——共达电声逐渐进入人们视野。

　　2017年12月28日，共达电声发布公告，公司控股股东潍坊高科拟将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学，交易对价9.95亿元，爱声声学将成为共达电声控股股东。

　　彼时，爱声声学正是万魔声学的子公司。此消息一出，坊间普遍认为万魔声学最终将通过共达电声“借壳上市”。值得注意的是，小米亦是共达电声的重要客户。

责任编辑：张恒