柳药股份高溢价收购 交易对手GP高管曾受证监会处罚

　　本报记者 伍月明 曹学平 广州报道

　　地方药商谋求向产业链上游延伸，收购估值11.93亿元中成药企业引起外界关注。

　　近日，柳药股份（603368.SH）拟以7.158亿元收购万通制药60%股权一事收到上交所问询函。要求柳药股份针对收购原因及合理性、整合计划、估值合理性、收购资金安排等进行回复。

　　此次收购的交易方系柳药股份此前发起设立的产业并购基金共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳药天源”）。目前柳药股份持有柳药天源13.30%股本。在此次交易中，公司因高溢价收购标的并无业绩承诺以及任何兜底协议，受到投资者质疑利益输送。

　　《中国经营报》记者注意到，深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天源汇通”）为柳药天源的基金管理人。私募基金管理人公示信息显示，科伦药业前副总经理兼财务总监冯伟为天源汇通法定代表人、执行事务合伙人（委派代表），而在天源汇通持股23.75%的熊鹰与科伦药业前副总经理兼董事会秘书熊鹰同名。2015年4月，冯伟、熊鹰双双受到证监会的处罚。

　　高溢价收购

　　资料显示，万通制药是一家综合性医药流通企业，属于医药流通行业，主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。本次收购标的公司系广西著名中成药生产企业、国家高新技术企业和国家民委认定的少数民族特需商品定点生产企业，主营业务是中成药生产研发，属于医药制造业，是医药流通行业的上游。

　　9月28日晚，柳药股份公告称计划以近7.16亿元收购万通制药60%股权。该项交易中，万通制药的全部股权估值达11.93亿元。

　　本次交易完成后，柳药股份将确认约6.24亿元的商誉。公告指出，万通制药未来业绩不及预期，这笔不小的商誉值将存在减值风险。不过，柳药股份对此高溢价的并购交易并未安排任何业绩承诺。

　　对于收购的目的，柳药股份称标的与公司协同效应明显，有利改善公司盈利结构。本公司属于医药流通行业，标的公司属于医药制造业，与公司业务上存在显著协同关系。一方面标的公司的核心产品将通过公司医院销售渠道和零售网点实现市场快速推广，扩大销售规模；另一方面公司的中药饮片产品又能通过标的公司的生产研发能力，转化为高附加值的优质医药产品，实现优势互补和产业互动，逐步形成新的且具备较大发展潜力的利润增长点。

　　今年10月，柳药股份因此事遭上海证券交易所问询。柳药股份在其回复函中提及，标的公司具备较强的产品和技术优势，能够保持持续盈利能力，同时，本次交易标的与公司协同效应明显，有利改善公司盈利结构。

　　“高溢价收购主要担心在于收购价格是否过高。”东方高圣执行董事瞿镕对此分析，“我认为核心还是要看收购时候的标的公司是否值这个估值，而不是相比基金收购的时候溢价多少。”

　　瞿镕提到，并购基金收购以后，万通制药的净利润增长非常明显，从3600万增长到8600万元，盈利能力的大幅提升带来了估值的提升。当然如果有业绩承诺对于小股东应该还是会更好的。

　　数据显示，2017年万通制药的营业收入约1.24亿元，净利润约6567万元。2018年1~8月，其营业收入9844.21万元，净利润5073.6万元。截至2018年8月31日，万通制药的资产总额1.14亿元，净资产约1亿元。柳药股份拟以7.16亿元收购其60%股权，意味着股权估值在11.93亿元。

　　参股方引关注

　　值得注意的是，交易方柳药天源为柳药股份此前参与设立的健康产业并购基金。

　　2016年12月5日，柳药股份与天源汇通、浙银信和成都资产管理有限公司（以下简称“浙银信和”）、川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）、共青城创杰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创杰投资”）签署了《共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，确认并购基金相关事宜。

　　当中提及，此次设立的健康产业并购基金，其设立投资决策委员会作为最高投资决策机构，设定委员4名。柳药股份仅委派1名委员，但是其对投资决策委员会的决议具有一票否决权。与此同时，柳药股份对于项目享有优先购买权。

责任编辑：陈靖