世纪华通回复问询函:盛跃网络估值合理 不存规避重组

　　新浪财经讯 11月6日消息，世纪华通向深圳证券交易所提交了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函>之回复》等文件，并根据《问询函》要求对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了补充和完善。根据相关规定，经公司申请，公司股票于2018年11月7日（星期三）开市起复牌。

　　据悉，9月12日，世纪华通披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向29名交易对手方支付现金及发行股份，作价298亿元收购盛跃网络100%股权。2016年、2017年以及2018年1-4月，盛跃网络实现扣非后归属净利润分别约为-0.06万元、15亿元以及5.4亿元，同时交易对方承诺2018-2020年扣非净利润分别为20亿元、25亿元和30亿元。值得注意的是，据公开资料显示，盛跃网络所继承的经营实体Shanda Games Limited正是盛大游戏，这意味着曾于2009年9月在美国NASDAQ上市，随后在2015年11月被私有化退市的盛大游戏，正一步步实现回归A股的目标。

　　该交易案一经发布便引起业内的关注。9月18日，深交所针对世纪华通拟298亿元收购盛跃网络一事发出问询函，并要求世纪华通就交易完成前后公司股权结构变动情况、盛跃网络业绩承诺的合理性、存在的多起诉讼仲裁纠纷等方面共计17个问题，于9月26日前补充披露相关信息。

　　收到《问询函》后，世纪华通表示，鉴于《问询函》中相关问题涉及的工作量较大，相关文件还需补充和完善，并需中介机构出具核查意见，因此回复工作无法在2018年9月26日前完成。经向深圳证券交易所申请，公司将延期对《问询函》进行回复。

　　世纪华通在问询函回复中表示，本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性。本次交易完成后，将各方及其一致行动人所持有上市公司股份数量合并计算后，不考虑配套融资的情形下王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份，明显高于上市公司其他持股5%以上的主要股东及其一致行动人。本次交易完成后上市公司控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。上市公司现股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺；按照配套融资发行股份数量上限计算，配套融资安排不会对交易完成后上市公司实际控制权构成影响。

　　本次交易方案中，上市公司向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购对价，系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求，由交易双方合理协商的结果。上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营发展需要制定本次重组的配套融资计划，上市公司现股东王佶、邵恒，本次交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰及上述主体的一致行动人和关联方不参与本次配套融资所涉及的非公开发行股份认购。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。本次交易完成后12个月内，上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票；上市公司无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排，上市公司的实际控制权及主营业务仍将保持稳定。本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形。

　　对于市场比较关心的估值差异及合理性问题，世纪华通表示，2018年8月的股权转让中，将持有标的权益方式由间接持有转换为直接持有的新增股东受让股权对应的标的公司整体估值为252.27亿元，系由于该等股东实际投入资金时间主要集中在2017年上半年度，估值基础为基于标的公司2016年度的业务发展情况及财务状况。2017年度标的公司在业务发展、产业布局、S级游戏数量、主要财务指标等方面较2016年度进一步优化，因此上述交易中对标的公司整体估值与本次交易存在差异具备合理性。分别考虑到交易时点所对应标的公司业务发展和财务状况、发展前景的不同，以及交易目的、定价基础及补偿机制的差异，本次标的公司股权交易价格与2018年8月标的公司股权转让价格存在差异具备合理性。

责任编辑：史考