天神娱乐实控人失控制权 曾豪掷千万与巴菲特吃午餐

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　　36氪

　　作者 / 云梦泽

　　10月18日，A股上市公司天神娱乐宣布，由于原实际控制人朱晔与石波涛的一致行动协议在10月17日到期并不再续签，将导致公司处于无实际控制人的状态。

　　朱晔曾被誉为游戏界的奇才，仅用3年时间，他就带领300万元启动资金的小微企业天神互动，发展成年净利润过亿的知名游戏公司，还吸引了光线传媒、联想君联资本等战略投资者。成立后的第5年（2014年），天神互动通过借壳的方式登上A股，圆梦资本市场。

　　而让朱晔本人声名大噪的事件是，2015年6月拍下价值超过234万美元（约合1500万人民币）的巴菲特午餐时间。同年，朱晔还登上胡润IT富豪榜，位列第31名。

　　自认颇有投资天赋的朱晔，和巴菲特共进午餐后更加坚定了价值投资的信仰。在他的主导下，上市后天神娱乐通过频繁并购，逐渐构建起覆盖游戏、影视、广告和移动互联网的泛娱乐集团。

　　然而，2018年以来天神娱乐相继遭遇业绩下滑、贷款逾期、股价崩盘等诸多利空，加上朱晔所持天神娱乐股份全部被司法冻结、本人又遭证监会立案调查等因素，朱晔打起了退堂鼓，逐步放弃他一手创办的公司。

　　9月19日，天神娱乐公告，朱晔申请辞去公司董事长、总经理、法定代表人等一系列职务。

　　很快，朱晔的离职公开信流传出来。信中朱晔承认，“对行业市场、资本市场波动性的预判不够充分”，市场的起伏和政策的调整，使得天神娱乐近年来的产业布局受到了考验，企业融资也面临着诸多挑战。

　　或许是为了安抚人心，朱晔强调自己是“暂别天神”，会对公司的游戏业务继续倾注心血。

　　但是现在看来，朱晔似乎去意已决：拒绝签署一致行动协议，意味着主动放弃天神娱乐的实际控制权。同时也让目前市值跌到不足巅峰期1/9的天神娱乐，前景变得微妙起来。

　　朱晔、石波涛终止一致行动协议，天神娱乐顿时“群龙无首”？

　　根据天神娱乐的公告，公司原2名实际控制人朱晔与石波涛签署的《一致行动协议》在10月17日到期终止并不再续签，由于朱晔和石波涛各自支配的股份表决权都达不到对公司实际控制的要求，因此，公司将处于无实际控制人的状态。

关于天神娱乐实际控制人的问题，最早可以追溯到5年前。

　　2013年10月18日，天神娱乐控股股东、实际控制人朱晔与石波涛签署《一致行动协议》，主要约定双方在决定公司全资子公司天神互动及上市公司经营管理事项时，共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时，双方互为一致行动人采取一致行动。上述协议的期限为5年，期限届满时双方可以协商延长期限，否则协议终止。

　　2014年9月，天神娱乐完成重大资产重组，公司实际控制人变更为朱晔及其一致行动人石波涛。

　　2018年 10 月 17 日，朱晔与石波涛向公司出具《告知函》称，“现该协议已到期，双方也未就该协议做协商延长的相关事项和延长协议，因此，到期不再续签。”因此，朱晔与石波涛的一致行动关系已经终止。

　　没想到，朱晔、石波涛此举，导致天神娱乐突然陷入“群龙无首”的尴尬境地。

　　目前，朱晔直接持有天神娱乐股票1.31亿股，占总股本的13.94%，通过北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股票1180.76万股，占总股本的1.26%；石波涛直接持有公司股票8547.04万股，占总股本的9.12%。

　　其他股东方面，第三大股东为新有限公司持有6706.92万股，占总股本的7.16%，其他股东持股比例均低于5%。

　　天神娱乐引用律师的观点认为，在朱晔与石波涛能够控制的公司股份比例超过第三大股东17.16%，且其他股东持股非常分散的情况下，朱晔与石波涛实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，在双方一致行动关系终止前，为公司的共同实际控制人。

　　但一致行动关系终止后，朱晔和石波涛的持股比例分别计算，任意一人实际支配的上市公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求，因此，公司将处于无实际控制人的状态。

　　拱手让出控制权背后：朱晔100%股份被司法冻结

　　从天神娱乐的公告可知，朱晔、石波涛都是自己主动放弃了对天神娱乐的控制权，因为双方完全可以续签一致行动协议，结果却毫无作为。

　　为什么会这样？娱乐产业分析，主要有两个方面的原因：一是，朱晔、石波涛自己问题缠身，包括股权质押、司法冻结等；二是，天神娱乐及所处的游戏行业陷入困境。

　　朱晔方面，截至今年10月，朱晔直接持有的天神娱乐1.31亿股股份中，累计被质押1.29亿股，占其持有公司股份总数的98.94%；累计被司法冻结1.31亿股，占其持有公司股份总数的100%。此外，今年5月，朱晔还因为涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。

　　而石波涛目前持有天神娱乐8547.04万股，累计被质押4990.40万股，占其持有的公司股份总数的58.39%；累计被司法冻结2811.22万股，占其持有公司股份总数的32.89%。

　　10月16日，石波涛向天神娱乐发出《告知函》称，因与证券公司进行股票质押式回购交易涉及违约或触及平仓线，其质押的部分股份2245.40万股（约占公司总股本的2.39%）可能存在平仓风险，导致被动减持。

　　游戏行业方面，今年以来政策风云突变，包括游戏版号冻结、总量控制、重点调控棋牌游戏等，导致包括腾讯在内的游戏公司未来业绩堪忧。

　　2018年半年报显示，天神娱乐上半年实现营业收入12.34亿元，同比下降22.34%；实现净利润2.09亿元，同比下降58.72%。

　　9月21日，《一花德州扑克》宣布停运，该游戏背后的运营方为一花科技。2年前，天神娱乐以9.86亿元的价格拿下一花科技100%股权，形成商誉9.02亿，受一花科技游戏停运及收入下滑拖累，公司经营业绩可能面临损失。

　　不止业绩下滑，天神娱乐的资金状况也日趋紧张。

　　9月19日，朱晔才宣布辞去公司董事长、总经理等职务，公司就爆出地雷：无法按期偿还浦发银行大连分行及杭州银行文创支行两笔贷款，逾期金额合计1.35亿元。

　　游戏公司向来是现金奶牛，且天神娱乐过去几年都非常赚钱（2015年至2017年净利润分别达3.62亿、5.47亿、10.2亿，经营活动现金净额3.20亿、5.02亿、8.94亿），在这种情况下公司还会发生贷款逾期问题，其中必有猫腻，且与朱晔等人脱不了关系。

　　10月8日，天神娱乐披露，公司与FHG CAPITAL LP、子公司北京幻想悦游、Fantasy Network Limited签订了协议，约定FHG同意向公司指定的下属企业提供总金额不超过15亿元的借款。公司和幻想悦游承诺将就借款向FHG或其指定的关联方提供质押担保。

　　不过，天神娱乐并未透露15亿元借款的详细条款，只是表示该次协议不影响公司业务的独立性，有助于补充公司的流动资金。

　　也是在10月8日，天神娱乐还公告，公司被鹏元资信下调债券的信用等级。

　　下调原因除了上述银行贷款违约，还包括公司业绩下滑明显、资金状况紧张、行业监管环境对公司负面影响大等。加上公司实控人被调查、核心高管变动等因素，因此将天神娱乐公开发行的公司债“17天神01”信用等级从AA下调为A。

　　离开了领军人物朱晔，陷入困境的天神娱乐将走向何方？

　　今年中秋节前，刚刚宣布离职的朱晔发布了煽情的公开信，称自己“将暂别天神”，辞去在董事会与高管层的工作，并回顾其在天神娱乐9年的心路历程和经验教训。

　　“作为天神娱乐的一员，它的九年，是我生命中最重要的时光。九年来，我曾和无数天神人并肩，勤勉克己，从小小的创业公司出发，从无到有，从小到大，进而迈入资本市场，成为中国互动娱乐产业中一股无法忽视的力量。”

　　似乎有意要澄清外界的质疑，朱晔强调，天神娱乐上市以来的每一次外延式发展，都经过了他与公司管理层的深思熟虑，绝非贸然激进。

　　收购爱思助手，是为了让天神拥有更多自有的移动互联网用户；

　　收购妙趣横生，是为了拥有游戏引擎内核，在上游研发领域具备更强的话语权和议价权；收购雷尚科技，为的是夯实天神在多元游戏产品赛道上的全能竞争力；

　　幻想悦游的加盟，全面打开了天神娱乐的海外市场，使企业拥有了一支具有国际化背景与视野的团队；布局乐玩和一花，是因为地方棋牌、德州扑克等拥有相当稳定、广阔的受众基础，是一个具有长生命周期的益智游戏品类。

　　游戏之外，天神娱乐收购合润传媒，从内容营销渗透影视产业；投资制作《余罪》、《将夜》两部电视剧，有望获得收视上的成功。

　　但是，“市场的起伏和政策的调整，让天神娱乐近年来的产业布局受到了考验。特别是在资金面趋紧的大背景下，企业融资也面临着诸多挑战。”

　　朱晔相信，天神娱乐所处的互动娱乐产业仍然具有广阔的空间，天神在新的董事会和高管层的引领下，将不断探索新的增长空间。

　　而离开天神后，朱晔自己会不断探寻诸如生物医药、互联网教育等等立足全球市场的优秀产业板块。与此同时，他不会减持所持有的天神娱乐股票，并增加了锁定承诺，与公司员工共同成长，并对天神的游戏业务继续倾注心血。

　　天神娱乐新的领导班子能否正确应对危机、带领公司走出困境，暂时不便评价。不过，有投行人士表示，一些上市公司的治理结构不规范，无实际控制人的状态可能严重影响公司基本面和长期投资价值，此类公司面临的风险难以估计。

　　未来天神娱乐将走向何方，娱乐产业将继续关注。

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责任编辑：陈悠然 SF104