深交所问询 飞马国际放弃收购这家资不抵债的企业

　　9月25日晚间，中小板企业飞马国际（002210.SZ）发布了对深交所问询的回复函，并同时发布了《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告》。

　　在“勤勤恳恳”回复了6大方面问询后，飞马国际表示，经董事会表决通过，决定放弃原定的1.7亿元收购鑫和发电100%股权的预案。

　　9月26日，因重大资产重组而停牌的飞马国际开始复牌，开市后，上演一字跌停的行情，收盘价为5.88元，跌幅9.95%。

　　虽然飞马国际在回复中对鑫和发电仍然“看好”，但鑫和发电的资质很可能是导致飞马国际“变心”的原因之一。

　　事件回放

　　早在2018年3月26日，飞马国际公告因策划重大事项而停牌，到9月26日宣布终止收购而复牌，恰巧是半年光景。

　　从收购金额看，1.7亿元金额仅占飞马国际2017年末资产净额的3.95%；从鑫和发电的主要财务指标看，本次交易不构成重大资产重组，但是飞马国际的进度却不尽如人意。

　　直到深交所发布问询，飞马国际仍未按照规则要求报送独立财务顾问核查意见和《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》等文件。

　　为此，飞马国际于8月23日收到深交所发布的中小板监管函【2018】第 166号监管函。

　　7月27日，因未能按时复牌，飞马国际遭深交所中小板监管函【2018】第141号监管函警告。

　　本是“小菜一碟”，为何“迟迟不决”？深交所就收购进度进行了问询。

　　飞马国际先把“锅”扣给了中介机构。

　　飞马国际表示，本次交易聘请的某中介机构所受《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（138号文）影响，中国证监会暂停接收其提供的行政许可事项服务的相关材料。

　　此外，飞马国际认为在重组进行了一段时间后才计划在原仅收购四川佰能计划的基础上增加交易标的——鑫和发电，造成商务沟通、尽职调查、交易谈判等一系列工作开展较晚，一定程度上也导致重组事项进度缓慢。

　　从最后公布的收购预案看，四川佰能“神秘失踪”了，鑫和发电则 “笑到最后”，虽然嫁入飞马国际功亏一篑，但是账面净资产为-2955万元的鑫和发电一度作价1.7亿元，看起来并不吃亏。

　　看好垃圾焚烧发电  甘愿高溢价

　　深交所对于鑫和发电就不怎么“留情面”了，在问询中，深交所直指“鑫和发电报告期营收规模较小且持续亏损、净资产为负数等情况，持续经营能力存在重大不确定性”，并据此追问。

　　飞马国际一方面坦诚“从财务指标来看，与飞马国际的并购标准存在着一定的差距”，另一方面乐观估计“鑫和发电设计的日生活垃圾处理能力为500吨，可实现满负荷运营，若未来实现日处理垃圾500吨，鑫和发电每年预计实现净利润2500万元”。

　　鑫和发电账面净资产为-2955.25万元，用收益法计算的预评估值为 6201.38万元，增值9126.6万元，预评估增值率为312.00%，而支付对价1.7亿元较6201.38万元的预评估值又增值了174.13%。对于这部分增值，飞马国际简单解释为“市场定价原则”。

　　除了持续经营能力，鑫和发电在别的地方也引起了深交所的关注。

　　其一，鑫和发电控股股东刘斌生尚有500万元（占注册资本1/6）尚未缴足。

　　拟解决方案：承诺不足。

　　其二，鑫和发电拖欠关联方正和实业款项6893.3万元。

　　拟解决方案：债转股。

　　其三，鑫和发电的一处土地及房产于2017年3月法院查封用于诉前财产保全。

　　解决方案：土地：达成和解，解除保全；房产：公司分立，剥离房产。

　　其四，鑫和发电对关联方进行了担保，金额合计 3264.86万元。

　　拟解决方案：尚未发生连带偿还责任。

　　近期布局频繁

　　飞马国际为何对鑫和发电“恋恋不舍”，此前其在收购上尝到了甜头或是原因之一。

　　飞马国际于2016年并购了大同富乔垃圾焚烧发电有限公司，其日处理生活垃圾1000吨，2017年大同富乔实现净利润5301.74万元。

　　虽然鑫和发电持续亏损，暂时资不抵债，但是根据其与灵石县市政管理局签订《特许经营权延期协议》，鑫和发电的特许经营权期限至2039年7月底。

　　近期内，飞马国际通过收购、新设、增资等手段在环保、大数据、贸易等领域的投资“四面开花”。

　　2018年7月，飞马国际公告此前预计的以不超过人民币5亿元收购惠州TCL环保资源有限公司100%股的方案终止。

　　2018年6月，飞马国际通过决议，拟控股子公司东莞市飞马物流有限公司通过增资扩股方式引入投资者。

　　2018年4月，飞马国际与9家国内领先的物流供应链企业或其子公司签署了《关于设立超级大数据合资公司之股东协议》，拟共同发起设立超级大数据合资公司。

　　该公司已于8月成立，法定代表人为顺丰创始人王卫。

　　2018年1月，飞马国际控股子公司投资设立全资子公司 KYEN RESOURCES UK LTD，KYEN UK。

　　2017年12月，飞马国际全资子公司对其控股子公司 Kyen Resources Pte． Ltd．增资 2150万美元。

　　2017年12月，飞马国际全资子公司投资设立全资子公司淅川富乔环保新能源有限公司。

　　2017年11月，飞马国际全资子公司投资设立全资子公司高平市富乔新能源有限公司。

　　2017年11月，飞马国际全资子公司投资设立全资子公司宜阳富乔环保新能源有限公司。

　　2017年10月，飞马国际控股子公司投资设立全资子公司北京华油慧通管道技术服务有限公司。

　　数据来源：年报

　　然而从2017年报看，飞马国际的收入基本还是来自矿产资源行业的贸易执行服务，该业务占比达到98%以上，以鑫和发电为代表的环保新能源现阶段占比仅为0.28%，可算微乎其微。

　　香颂资本执行董事沈萌接受《国际金融报》记者采访时表示，判断企业的收购意图，还是要看企业收购的时机和标的是否与当时的热门概念有关，以及预期对短期股价的影响。如果收购标的频繁涉足新行业新领域而收益又很不理想，那么蹭热点的概率比较大。从这个角度看，飞马国际对鑫和发电的收购有一定合理性。

责任编辑：张恒