查看最新行情

　　程久龙

　　备受关注的鄂武商A(000501.SZ)股权之争又到一个关键节点。6月20日，鄂武商A发布公告称，中国证监会已于近期核准了武汉商联(集团)股份有限公司(下称“武商联”)及其一致行动人部分要约收购鄂武商股份的报告书。

　　根据证监会最终核准的收购报告书，武汉国资旗下的武商联集团及其一致行动人武汉经济发展投资(集团)有限公司、武汉国有资产经营公司拟收购鄂武商合计不高于25362448股股份，占总股份5%。

　　此次收购完成后，武商联集团及其一致行动人在鄂武商A的持股比例将上升至34.32%。这与股权之争的另一方，浙江银泰系24.48%的股份比例，差距拉开近10个百分点——也给银泰系争夺鄂武商第一股东筑起了一个较难逾越的壁垒。

　　为此，武商联及其一致行动人将斥资5.3亿元用于要约收购，再加上去年6月的集中增持，短短一年左右时间，武汉国资系为增持鄂武商已耗资超过10亿元，可谓代价不菲。

　　武汉国资系不惜成本控股鄂武商背后，则是武汉政府期望加快武汉商业重组步伐的决心。这场旷日持久的大重组，已耗时五年，却至今未获实质进展。而鄂武商悬而未决的股权之争，被认为是重组迟迟难以推进的一大阻力。

　　在收购报告书中，一个值得关注的信息显示：“本次收购完成后，收购人拟对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，从而增强对上市公司的控制力。”这意味着，随着股比差距的拉开，银泰系在鄂武商A的“话语权”，或将面临挑战。

　　6月20日，本报记者多次致电银泰百货CEO、鄂武商董事陈晓东，其手机一直处于无人接听状态。

　　“浮亏”增持

　　从去年8月份武商联及其一致行动人发出要约收购动议到最终获批，前后历时近一年时间，期间也非一帆风顺。

　　本报记者知悉，在今年5月的鄂武商年度股东大会上，即有投资者当场质问要约收购为何迟迟不见进展，但鄂武商管理层均未正面作答。

　　从事后鄂武商公告披露的信息看，武商联及其一致行动人因与银泰系之间的股权之争所引发的诉讼，一度成为要约收购迟迟难以获批的关键。在证监会针对此次要约收购审查的反馈意见中，大量的问题集中在要求解释与银泰在鄂武商股权增持的相关细节。

　　短短一年时间，超过10亿的增持成本，令武汉国资系资金链备受考验。从公告披露的信息看，此次要约收购的资金来源全部是武汉国资系三家公司自有资金。

　　据悉，武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益，集团本部基本无具体实业。其主要权益，即是持股鄂武商、中百集团和武汉中商三家商业上市公司。

　　但是鄂武商已经连续三年未见分红；武汉中商除了2010年一次10派1(含税)外，连续五年未见分红；三家中分红最多的中百集团，在2011年也未分红。本报记者粗略测算，武商联自2007年成立以来，累计从三家上市公司获得的分红收益不超过5000万元。而此次要约收购，武商联将最高耗资2亿元。而本报记者查阅另一个收购方，武汉国资公司在2012年第一期中期票据募集书，其披露的财报显示，武汉国资公司本部(非合并报表)过去三年年度现金及现金等价物余额不超过1.1亿元，而截至去年三季度，现金及现金等价物余额仅为1245万元。而此次要约收购，武汉国资公司将支付最高资金总额为1.37亿元人民币。

　　本报就此次要约收购资金来源问题，致电武汉市国资委宣传部负责人戎波洪，但截至截稿未获回复。

　　不止于此，武汉国资系耗资超过10亿的增持，一直处于“浮亏”状态。以复牌前14.70元股价计算，21.21元每股的要约收购价高出了44%，账面浮亏高达1.65亿元。而在去年6月9日的集中增持，武商联集团及其一致行动人通过集中交易和大宗交易方式累计增持鄂武商合计25362506股，以当日收盘价19.9元估算，截至今年6月20日，账面浮亏达1.3亿。

　　这意味着前后仅一年时间，武汉国资系增持鄂武商浮亏近3亿元。银泰百货CEO、鄂武商董事陈晓东此前接受本报采访时谈及武汉国资不计成本的增持行为感叹：“银泰的增持一直是浮盈的，而武汉国资是浮亏的。”

　　重组僵局待解

　　武汉国资系不惜“浮亏”3亿元的代价增持鄂武商，彰显了武汉国资对这家华中最大的商业百货企业增强控制力的决心，其背后则是为深陷僵局的武汉商业大重组扫清障碍。

　　根据收购报告书，“本次要约收购完成后，收购人拟对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，从而增强对上市公司的控制力。”在业界看来，这意味着银泰系在鄂武商的“势力”或将进一步削弱。但该说法未获武汉国资委证实。

　　此番武汉国资系成为控股股东后，银泰系的董事会席位是否会因此减少，成为投资者后续关注的焦点之一。

　　因为银泰系和武汉国资之间的矛盾，已令鄂武商的发展备受其扰。鄂武商为建设摩尔城两度提出的再融资计划——定向增发和配股，均因股权之争而被迫“流产”，这令鄂武商不得不动用自有资金投入，导致资金链受压。

　　更大的影响，则是武汉商业持续多年的大重组。受困与武汉国资跟银泰系的股权之争，原计划鄂武商、中百集团、武汉中商“三合一”的重组方案，被迫改为“二合一”，即由中百集团和武汉中商先行重组。

　　这个退而求其次的方案中，一个无法规避的现实是，鄂武商跟中百集团在超市连锁领域、跟武汉中商在百货零售领域的同业竞争问题，依旧无法消除。而中百集团与武汉中商换股吸收合并的重组方案，也因二级市场的股价波动，被迫调整，至今新的重组方案尚未出台。这意味着，从2007年武商联成立开始，这场持续五年的武汉商业大重组，至今仍是一个僵局。

　　在此背景下，武汉国资系成为鄂武商控股股东之后，重组路径是否会再做调整，也是投资者关注的另一焦点。6月20日，本报记者就此联系武汉国资委、武商联和鄂武商三方，但均未回应。而根据收购报告书，本次要约收购完成后，武商联将协助鄂武商A引进新的外部战略投资者，并逐步以并购、重组以及业务调整等方式，　完成鄂武商A与武商联集团相关企业之间的资产和业务整合。