仇子明

　　南京新街口素有“中国第一商圈”之誉，新百大楼、中央商场、大洋百货、东方商城、金鹰国际购物中心、金陵百货、华联商厦、德基广场、金轮新天地9家百货商场云集于此。其中，南京新百(600682.SH)的新百大楼更是新街口的地标性建筑。

　　2004年起，金鹰系的掌门人、美籍华人王恒通过在二级市场的11次举牌和2次大宗交易，累计斥资5亿元成为南京新百的新主。

　　2011年6月2日，南京新百一纸复牌公告，执掌南京新百七年的王恒拟将其所掌控的17%股权作价6亿元转让予宏图高科(600122.SH)的大股东三胞集团有限公司(下称“三胞集团”)，三胞集团将成为上市公司的新任大股东，三胞集团董事长袁亚非将掌控南京新百。

　　王恒入主南京新百后，曾以规避南京新百与其嫡系的港股上市公司金鹰商贸(03308.HK)的同业竞争为名，策划了一场重组南京新百的资本游戏，试图1.29亿元转出的南京珠江壹号置业有限公司(下称“珠江壹号”)，以16.35亿元再卖回上市公司。王恒在其间隐瞒了重大关联交易，金鹰系隐瞒了关联身份在董事会和股东大会上投下了赞成票，该事件被证监部门查悉，并被定性为违反证券法。

　　知情人士透露，上述资本魔术演砸了，使得王恒七年驻守南京新百已无实际意义，为了体面地从董事长的位置退位，才被迫将控股权转交其好友袁亚非的三胞系。

　　6月3日，本报致电中国证监会江苏局，但未获证监会官方拟进一步追究王恒责任的官方信息。

　　王恒来了，王恒“走”了

　　王恒，美籍华人，2007年时便以13亿美元的身家跻身福布斯富豪榜第400名，而其在南京创业时，全部的家当也不过3000万美元。现年63岁的王恒出生于金融世家，在1949年前，其父为广州银行行长，后居台湾银行任新台币上兆元资金的投资管理部门负责人，可以说，王恒自小便对金融资本耳濡目染。

　　1970年，王恒前往美国路易斯安那州立大学攻读工商管理硕士，后加入美国国籍。上世纪90年代，王恒回中国大陆淘金，他放弃了上海徐家汇开发摩天大楼的计划后，移师南京，他的事业亦在南京起步，新街口的金鹰国际购物中心便是王恒以及后来的金鹰系的第一站。

　　2002年初，南京市启动“三联动”改革，计划在3年内，完成南京市国有资产从一般竞争性领域基本退出。2003年4月，南京新百国有股权宣布挂牌，金鹰系掌门人王恒欲将之收入囊中，为击破南京新百管理层曲线MBO的计划，王恒和他的金鹰系开始在二级市场收购，经11次举牌，2次大宗交易后，王恒耗时一年，斥资5亿元，将南京新百纳入金鹰系的资本版图。

　　因王恒执掌的金鹰国际购物广场同处南京新街口繁华地段，南京新百被纳入金鹰系的那一刻起，就打上了“同业竞争”的烙印。2004年5月，王恒当选为南京新百董事长前几周，南京新百便由员工发动了“关门事件”，在第一时间表达了“不欢迎”的态度。

　　南京新百一位高层于6月3日向本报证实，身为南京新百董事长的王恒，在近三年内都没有出席过上市公司的股东大会。

　　王恒的入主并没有给南京新百带来喜人的业绩增长。2002年，南京新百与王恒无关，上市公司当年的主营收入为20.55亿元，净利润5777.37万元，而与南京新百同处南京新街口且比邻的另一家百货业上市公司南京中商(600280.SH)同期的主营收入和净利润则分别仅为12.70亿元和3049.07万元，南京新百的主营业绩明显优于南京中商。王恒入主后，南京新百却被南京中商迎头赶上，两家同业上市公司2010年年报财务数据显示：南京新百当年的销售额为15.4亿元。南京中商(600280.SH)同年的销售额为49.4亿元。相较2002年，南京新百的销售额不增反减。

　　南京中商的高管名单中，多位高管均有南京新百的背景，其中更不乏王恒入主南京新百后方跳槽者。南京中商董事长胡晓军曾为南京新百副总经济师、副董事长凌泽幸曾为南京新百总经理办公室主任、总经理王林曾为南京新百常务副总经理、财务总监陈新生曾为南京新百财务总监。

　　对此，地处南京新街口的一家主业非百货的南京老牌上市公司高层的感觉是，“不能说王恒没有商业百货行业的能力，南京新百业绩被南京中商超越是事实，但王恒的另一家百货业上市公司金鹰商贸的业绩却是蒸蒸日上。究其原因，我个人认为南京新百是王恒的‘义子’，金鹰商贸才是王恒的‘嫡长子’。”

　　4月8日，南京举办的金鹰商贸赴港上市5周年庆典上，王恒称，金鹰商贸在国内的门店已达20家，在2010年实现总销售额109.5亿元，较2009年增长33.7%，跻身百亿公司之列，王恒的愿景是在未来3年内，再开设金鹰门店50家，其中重点项目17个，拟于2014年上半年开业的南京河西店百货，面积规划达48万平方米，将一举超过韩国釜山新世界百货29万平方米的面积，刷新吉尼斯世界纪录。

　　2011年6月2日，南京新百的一纸复牌公告震惊了南京商圈，王恒要“走”了。

　　据公告，王恒的金鹰系三家公司拟作价6亿元，向袁亚非掌控的三胞集团转让17%的股权，此后，南京市国资委和金鹰系分居第二和第三大股东，袁亚非将成为南京新百的新主人。

　　据金鹰系一位接近王恒的高层称，金鹰系之所以退出南京新百第一大股东的位子，是出于避免同业竞争的考虑。

　　玩砸了的资本魔术

　　同业竞争的问题，本该在王恒最初举牌南京新百时就已经考虑，王恒入主后，也一直试图解决该问题。但王恒七年来的努力，却随着一场隐瞒重大关联交易、向金鹰系输送利益的定向增发方案的夭折而破产。南京新百因此还被证监会定性为违反证券法，并勒令整改。

　　2006年5月30日，南京新百及其控股子公司新百房产分别将其所有持有的南京国际同仁发展有限公司(下称“国际同仁”)64.85%和5.15%的股权，作价8378.52万元转让给泰州新鹏房地产开发有限公司(下称“新鹏房产”)。当时的国际同仁主要资产为国际同仁大厦的在建工程。

　　2007年8月24日，南京新百作价4500万元将南京珠江壹号置业发展有限公司(2008年11月更名为南京珠江壹号置业有限公司，下文统一简称：珠江壹号)30%的股权转让予新鹏房产。珠江壹号的前身就是上文所述的国际同仁，国际同仁于2006年9月16日更名为珠江壹号，而国际同仁主要资产国际同仁大厦也更名为珠江壹号大厦。

　　至此，南京新百及其子公司新百房产作价1.29亿元就将珠江壹号的股权全部卖给与上市公司及其实际控制人“无关联”的新鹏房产。南京新百获利3500万元后，珠江壹号与南京新百再无任何瓜葛。

　　1993年开工的珠江壹号大厦，即现今南京珠江路商圈的百货商场金鹰新天地，曾于1996年停工，当时已完成了土地开发桩基工程，2003年才开始建设主楼。截至2005年1月，南京新百在该项目上的投资额约2.37亿元，多以债权形式存在。2007年南京新百转让剩余的30%股权时，珠江壹号大厦正处于完工封顶交付的状态。

　　2009年3月23日，王恒试图着手解决南京新百和金鹰商贸之间的同业竞争问题，拟将南京新百的主业变更为商业地产，据当时的定向增发方案：南京新百向南京金鹰国际投资管理有限公司(下称“金鹰国际”)以7.35元/股，定向增发4.46亿股以购买珠江壹号等7家公司100%的股权，这一揽子公司的资产价值预估值为32.76亿元。

　　法人代表为冯卓明的珠江壹号，此时已经成为金鹰国际的资产。在公告中，南京新百及其实际控制人王恒未做任何解释。南京新百为向金鹰国际购买珠江壹号需花费16.35亿元。

　　公开资料显示，截至2006年4月30日，珠江壹号的审计净资产为9881万元，截至2008年净资产为8698万元，也就是说，珠江壹号离开南京新百的三年来，资产状况并没有实质性的变化，但定价从1.29亿元变成了16.35亿元，升值11.67倍，较之2008年底的净资产，估值溢价更达17.8倍。同期，南京市房价涨幅约1.5倍。

　　2007年12月19日，在珠江壹号与南京新百及金鹰系再无瓜葛后，港股上市公司金鹰商贸却发布了一则简短的关联交易公告，提及“南京珠江店租赁协议”，即租赁珠江壹号1至5层的写字楼(现今的南京珠江路商圈的百货商场金鹰新天地)。

　　金鹰商贸自称上述租赁为“关联交易”的“奥秘”在于，2007年12月17日，一家名为“Rhine　Team”的公司从一家名为中国国际的公司手上收购了珠江壹号的股权，而Rhine　Team恰恰是王恒100%控股的GEICO的全资子公司，诡异的是，珠江壹号的股权何时从新鹏地产手上变更至中国国际名下呢？公开信息显示：当时的中国国际为新鹏地产的母公司。

　　2009年4月13日，南京新百发布公告重申2006年、2007年珠江壹号股权转让的受让方新鹏地产与上市公司及金鹰系无关联关系。

　　2010年末，中国证监会江苏监管局下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司采取责令改正措施的决定》则“戳穿”了公司的“谎言”：在上述《决定》中，证监会将南京新百定性为违反《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》第59条等有关规定。究其原因，便是新鹏房产、珠江壹号与南京新百是受同一控制人控制的关联方，南京新百在2006年、2007年转让珠江壹号股权的相关公告及年度报告中未真实披露与上述单位的关联关系和关联交易。

　　在此之前，南京新百董事会已经于2009年7月22日，以拟注入的珠江壹号等资产盈利前景不明朗为由叫停了上述重组方案。记者了解到，反对上述方案的中坚力量就是新百管理层。

　　知情人士透露，新鹏地产为王恒背后操纵的公司，其两次获取珠江壹号的股权的目的，就是为王恒“洗钱”。证监会粉碎了王恒的资本游戏，并将该计划定性为违反《证券法》后，王恒在南京新百的资本游戏亦宣告破产。

　　据称，在此背景下，3年未出席股东大会的王恒，为了体面的向董事会辞职，王恒花了3天时间和其好友、三胞集团董事长袁亚非谈妥，三胞系接受南京新百第一大股东的宝座。

　　6月1日晚间7点，南京新百高管召开紧急碰头会，出席者中有了一位新面孔——三胞集团旗下上市公司宏图高科的副董事长杨怀珍。于是，6月2日就有了上文所述的股权转让方案和复牌公告。

　　退居第三大股东的金鹰系和王恒，可以全身而退吗？

　　来源：经济观察网