华润锦华股权分置改革网上路演

　　一、公司经营与发展

　　问： 纺织业这几年发展较为缓慢，2005年是我国纺织行业的国际贸易摩擦高发期，请问贵公司如何看待这个问题？

　　答： 05年是我国纺织行业的国际贸易摩擦高发期，但是公司得到长足的发展，上市公司的纺织板块，投资回报排名第五。今年上半年度利润又比去年同期提高47.69%，我们对公司的发展充满信心。谢谢！

　　问： 您认为公司未来的发展潜力将体现在哪些方面？

　　答 ： 近两年，公司通过精化主业，管理改善，使公司资产质量进一步优化，盈利能力进一步增强。今年公司将扩建3万纱锭，使总规模达到18万锭，下一步规划达到20万锭。将成为西南地区最强最大纺织企业。按大股东华润纺织集团到2008年的规划，华润纺织的资产、营业规模都要争取翻一番，其下属公司锦华的精梳纱和锦纶的锦纶丝都是发展的重点，06-08年锦纶规划还要增加24条生产线，比现有规模扩大两倍，锦纶6产品主攻国内以及韩日市场，新增锦纶66产品主攻欧美市场，进一步扩大差异化产品的比例，减轻国内市场竞争的压力。锦华则通过实施作业成本管理，内部充分挖掘生产潜力，在严控生产成本的基础上，提高精梳纱和高档坯布产品质量和附加值。将影响力从西南扩大到全国。谢谢！

　　问： 如果公司股权分置得到彻底解决，公司的发展是否会登上一个新台阶呢？

　　答 ： 您好！如果公司股权分置得到彻底解决，从长远看，公司今后的发展将得到资本市场和投资者更多的支持。从近期看，这次股改作为对价注入的优质资产将直接提高上市公司的收益，并为上市公司的发展创造更有利的条件。另外，通过股权分置改革进一步完善公司治理结构，有利于全体股东利益取向一致，着眼于公司长远发展，建立保护投资者根本利益的长效机制。通过提高公司经营业绩和质量，保护股东长远利益。谢谢！

　　问： 如果方案得以实施，公司每股收益会有什么变化？

　　答 ： 您好！按05年利润模拟，每股收益会提高19%。由于新注入的资产赢利能力较强，市场前景看好，随着公司的进一步发展，每股收益将进一步提高。谢谢！

　　问： 本次股改实施后将对公司经营有何影响？

　　答： 本此股改为上市公司注入业绩最优良的两个子公司的股权，华润锦华及华润纤维约15%的股份以实质赠送给上市公司的方式进入华润锦华，使上市公司对上述公司的持股比例提高到67%以上，将会给公司带来可观的投资收益，上市公司将通过股权投资的获益来提高上市未来业绩增长的动力。同时二股东赠送给上市公司土地也将进一部提高上市公司未来的市场重估价值。因此股改方案后，华润锦华在纺织行业中的市场地位更加显著。

　　问： 将锦纶股权注入上市公司，是否意味着公司将来要全部向锦纶业务转型？

　　答： 股改成功是锦华发展的前提。锦华公司目前虽然既有棉纺业务又有锦纶业务，但将来一定会坚持走专业化的道路，凡是能给股东提供最大回报的资产我们都会吸纳和保留。谢谢！

　　问： 公司目前的资金状况如何？

　　答： 公司长期执行稳健的财务政策，目前财务状况良好，现金流充沛。仅今年上半年就实现经营性现金净流入7,304万元。谢谢！

　　问： 我看好公司的未来发展前景，我会长期持有公司股票，但希望以后能多分红？

　　答： 谢谢您对公司的支持，最近两年是公司的快速发展期，您的建议我们会加以考虑。谢谢！

　　问： 方案实施后，对贵公司财务状况有什么影响？积极还是消极的呢？

　　答： 方案实施后，会进一步改善公司财务状况，由于股东赠送了现金、土地等资产，豁免了用于收购烟台锦纶、纤维股权的债务，预计可使公司资产负债率有一定幅度下降 ，同时，公司资产盈利能力也将会进一步增强。谢谢!

　　问： 除了烟台两家化纤企业剩余的股份, 大股东还有其他优质资产在今后可注入上市公司吗?

　　答： 目前注入的烟台的两家企业的部份股权，只是我们纺织集团持有的优质资产之一，今后将另外优质资产注入上市公司的前提是股改能够顺利通过。谢谢！

　　问： 能不能判断一下股东大会结束复盘后公司的股价会是多少，会跌吗？

　　答： 公司股改实施后，华润锦纶和华润纤维的股权已经进入上市公司，公司的业绩将进一步提高，市盈率将进一步下降。我们认为投资者的投资是理性的。

　　问： 公司的业绩05年全年和06年上半年主营业务都有较大的增长，请问这主要是什么原因？

　　答：华润收购锦华后，为了改善公司经营，我们第一件事就是要求公司必须专业化，为此我们剥离了与纺织无关的产业，集中全部精力在纺织业务上。第二，我们推行精细管理，运用 “四检查一考核”管理工具，深入推行作业成本管理，开展“发现利润增长点”活动，把市场竞争的压力传递到每位员工，促进公司管理更加细化、深入，成本得到有效控制。第三，清晰市场定位，不断筛选有价值客户，逐步建立核心客户群，与福田、德永佳、青岛吉发等知名客户建立了长期合作关系。第四，我们先后投入近2亿元实施技改，生产能力迅速扩大，装备水平整体提升，达到国内同行先进水平。第五，华润纺织为锦华注入了烟台锦纶、烟台纤维公司52%股权，锦纶业务以其良好业绩，为锦华带来了丰厚的回报。这次股改，我们又进一步让锦华无偿增持锦纶、纤维的股权，将会进一步促进锦华业绩的提升。谢谢!

　　问：很多上市公司都曾被大股东当成提款机，华润纺织集团有没有侵占上市公司利益的行为？

　　答：华润非常重视上市公司的规范运作，华润自收购锦华以来，一直在全力支持上市公司的发展。华润纺织集团没有从上市公司抽走一分钱，没有通过上市公司侵占流通股东的任何利益。华润纺织及关联企业没有违规占用上市公司资金的行为，上市公司也没有为华润纺织违规担保的行为，相反，截止中期报告，华润纺织及关联方给上市公司提供资金高达1.1亿元，并且还为上市公司提供了几千万元的担保。

　　问：能谈谈公司未来的发展战略吗？贵公司的核心竞争力表现在哪些方面？

　　答： 华润纺织集团规划到2008年，华润纺织的资产、营业规模都要争取翻一番。华润锦华的精梳纱和锦纶的锦纶丝都是集团纺织业务的重点。锦华在遂宁的纺纱工厂今年扩建3万纱锭，总规模可达到18万锭，下一步可能会达到20万锭，将成为西南地区最强最大的纺织企业。锦纶丝未来要增加24条生产线，比现有规模扩大两倍，差异化产品的比例要达到45%。

　　公司的核心竞争力，一是体现在差异化，锦华拥有国内最好的高档精梳纱和锦纶丝。二是我们拥有一个好的团队，非常专业的纺织管理团队和锦纶管理团队。

　　问：这次股改，华润纺织为上市公司注入华润锦纶业务的股权，能介绍一下锦纶业务的情况吗？

　　答：随着世界经济全球化，世界锦纶纤维生产重心正逐渐向发展中国家转移，中国锦纶行业在国际市场上的影响力越来越大。但与发达国家相比，我国锦纶常规产品产能过剩，能提供差异化、高附加值锦纶产品的企业不多。华润锦纶和华润纤维凭借其优秀的产品研发和成本控制能力，以及良好的品质，企业综合竞争能力在锦纶民用丝行业中名列前茅，被誉为“中国锦纶第一品牌”，在锦纶行业具有市场领先地位，产品主要供应高端客户并出口，具有较强的成本转移能力，因此经营业绩一直稳定增长，是上市公司主要的利润增长点之一。

　　今年4月一期技改完成后，锦纶民用长丝生产能力达到1.4万吨，其中，功能性差异化产品比例为29%。根据发展规划，锦纶将继续实施滚动式技术改造，陆续增加24条纺丝生产线及附属加弹设备，重点发展高技术含量的差异化产品，预计项目完成后，差异化产品比例达到45%。

　　这次股改，大股东将锦纶和纤维公司15%股权无偿注入锦华，将进一步提升上市公司业绩，增强公司可持续发展能力，对中小股东非常有利。

　　问：华润锦华只是华润纺织集团的一个控股企业，请问股改前后华润锦华在集团的定位有没有变化？

　　答：您好！股改成功与否，锦华的定位肯定不一样。按现行上市公司管理的有关政策，股改成功了，锦华才谈得上利用资本市场发展，其作为上市公司的价值才能体现。我们对其的定位才有意义。股改完成后，纺织集团对其注入的优质资产增加，华润锦华将更容易获得集团对其的支持。纺织行业是华润集团重要产业之一，华润锦华是华润纺织行业在A股市场上的唯一一家上市公司，我们可以预期，锦华在股改完成后会对华润的纺织行业发挥更大的作用，同时自身会得到更快的发展。谢谢！

　　问：华润集团旗下有很多上市公司，万科也是其中之一。请问集团有没有打算把华润锦华打造成为万科一样的上市公司？

　　答：您好！万科作为一个上市公司，无论从公司业绩，市场地位，还是经营管理，公司治理结构等各方面，做得都不错，这些都是值得锦华学习的。把锦华做成最好的上市公司，是母公司和上市公司管理层共同的愿望，我相信在股改完成之后，锦华将在新的基础上，获得更好的发展条件，也会得到迅速的发展，用丰厚的回报回馈投资者的支持。谢谢！

　　二、公司股改方案解读

　　问： 公司设计股权分置改革方案的基础是什么？

　　答 ： 自2001年华润控股华润锦华以来，在大股东华润纺织的政策支持和资金支持下，公司经历了恢复和调整，在化解财务风险、变现存量资产、调整产业结构、强化内部管理等方面取得了积极进展，整体经营状况向好的方向转变。

　　为改善华润锦华的基本面，提高其盈利能力，维护包括流通股股东在内全体股东的利益，我们确定了将股权分置改革与资产赠送相结合的股改思路，借助公司大股东和非流通股股东对公司的支持，提高华润锦华业绩和价值增长能力，提高公司内在价值，使全体股东尤其是流通股股东的收益。

　　在综合考虑了华润锦华的财务状况、业务发展需要、非流通股股东支付能力的基础上，在与大股东和有关国资管理部门的大力支持下，公司股权分置改革方案最终采用大股东股权转让并豁免相应债务3875万元，二股东赠送公司发展所需的40亩土地，其他非流通股股东以现金支付对价，使华润锦华拥有可持续发展的核心资源，相应提高了每股收益，对股价起到向上牵引的作用，有利于改善其市场形象，提高公司的股价和发展预期。谢谢！

　　问：方案中谁是最大收益人?

　　答 ： 本方案中广大投资者及上市公司是最大的受益者。本次股改方案采用第一大股东华润轻纺集团向上市公司转让其质地最优良的两个子公司华润锦纶及华润纤维的部分股权并豁免对应债务的方式将约3875万元的优质资产赠送给上市公司，该部分股权预计对应的利润非常可观，该部分资产的市场合理估值应为1亿多元。而二股东向华润锦华赠送约40亩工业用地，其他非流通股股东则赠送约250万元的现金。上述采用资产赠送的方式视为对价安排使华润锦华的资产质地大幅提升，广大投资者将从赠送的资产所能实现的预期收益中获得更高的投资汇报，其反应在资本市场中的市场估值必将更高。

　　问： 你认为股权分置得民心吗？您如何看待这次改革？

　　答 ： 公司的股改方案是向上市公司注入优质资产，因此在本次股权分置改革后，公司的总股本不变。但每股收益、每股净资产含量等主要财务指标均得到提升，公司负债率有所下降。各种股份的性质和利益会趋于一致。对于投资者，公司业绩提高和未来发展前景更加光明，相应公司股价随之提高，投资者获得投资收益；长期而言，股权分置改革后公司治理结构优化，对未来长远发展会起到积极作用，将有效提升投资的中长期价值。谢谢！

　　问： 本次股改的最大特点是什么？

　　答 ： 本次股改方案均采用非流通股股东向上市公司赠送部分资产的方式作为对流通股股东的对价安排。股改方案实施之后，比直接向流通股股东送股的方案将会使上市公司的资产质量获得迅速的实质提升。方案实施之后，上市公司进入G板的当天，上市公司的股价将不会象正常送股的上市公司有一定幅度的除权。直接送股作为对价的上市公司股改后除权，若公司股票不填权，流通股股东的实际收益未必提升。而华润锦华不以送股为支付对价的股改方案将会使上市公司股改之后的股价不自动除权，通常随着公司质地的提升，上市公司的股价必然也反映华润锦华这一资产质地提升的价值增长过程，市场将会给予华润锦华一个更高的市场估值定位，从而在使上市公司华润锦华在资本市场上有不俗的表现。

　　问：华润锦华的方案非常创新，为什么会想到采用这种方式呢？

　　答：华润锦华第一大股东华润纺织集团是香港上市公司华润创业的全资子公司，股权分置改革需要向香港投资者沟通，由于送股、定向转赠等降低持股比例的方案将使华润纺织不能合并华润锦华财务报表，对华润创业产生的不利影响较大，因此与香港投资者的沟通长时间不能达成共识。采用资产注入的方式简单、便捷，对上市公司有利，对流通股股东也是好事，有利于股改早日顺利实施。同时，华润锦华股权分置改革与资产重组相结合，有利于提高公司业绩和价值增长能力，进一步提升华润锦华资产质量，降低资产负债率，增强华润锦华可持续发展的后劲，这是符合流通股东根本利益的好事。

　　问：股改对价是解决因为流通股东和非流通股东的股价成本不同问题.按现方案,非流通股东特别是华润纺织基本是零成本上市.是将自己左手上的股份放到右手

　　答：无论在账面上看还是利润分成方面，我们都是不是零成本支付，我们是真实付出了华润锦纶业务长期的业绩提高。此次以优质资产注入到上市公司，是充分考虑流通股股东利益，促进公司价值的提升和公司股票的提升，从而使流通股股东获得最实在的收益。

　　问：注入的资产不错,可这个方案投资性太强，投机性不强,这是方案不被散户叫好的跟本原因。

　　答：您好！凡是有真正价值的方案总会被市场所认识和认可，无论就短期还是长期而言，投资价值都同公司的基本面、公司的素质和发展前景是密切相关的。优质资产的注入本身就是一个值得市场看好的因素。谢谢您的支持！

　　问：流通股股东有几种方式参与股权分置改革方案的表决？

　　答：您好！本次股权分置改革将通过现场投票、网上投票和董事会征集投票权三种方式进行。希望流通股东能通过上述方式充分表达自己的意见，支持公司未来展。谢谢。

　　问：股权分置改革是否会造成公司流通股短期内大幅扩容？

　　答：您好！不会。由于非流通股股东持有的股份会有一个12个月、24个月和36个月的锁定期。不会造成公司流通股短期内大幅扩容。谢谢！

　　问：如果公司股权分置得到彻底解决，公司的发展是否会登上一个新台阶呢？

　　答：您好！如果公司股权分置得到彻底解决，从长远看，公司今后的发展将得到资本市场和投资者更多的支持。从近期看，这次股改作为对价注入的优质资产将直接提高上市公司的收益，并为上市公司的发展创造更有利的条件。另外，通过股权分置改革进一步完善公司治理结构，有利于全体股东利益取向一致，着眼于公司长远发展，建立保护投资者根本利益的长效机制。通过提高公司经营业绩和质量，保护股东长远利益。谢谢！

　　问：公司认为能通过方案的理由是什么?我为什么要投赞成票？

　　答：您好！从本质上来讲，公司的股改是大股东向公司注入优质资产，使每股净资产和每股收益都有较大幅度的提升，同时，对价水平也参考了已股改公司的平均水平，股改还有助于公司改善治理结构，而且股改后所有股东的利益趋于一致，从这一点来讲，股改也有助于提升公司的投资价值。在流通股股东的支持下，完成股改，能够形成各方股东共赢的结局。所以我建议您投赞成票。谢谢！

　　问：如何评价其他上市公司股权分置改革的方案？

　　答：您好！不太好评价。因为各家公司的具体情况是千变万化的，很难说某一家公司的具体模式可以被复制到另一家公司。具体公司的具体股权分置改革方案需要经过非流通股股东及流通股股东反复磋商后才可以推出，就锦华的股改而言，保护流通股股东利益是我们方案设计中坚持的最基本原则，公司的股改方案从根本上体现了这个原则。谢谢！

　　问：“全流通”方案如果被我们流通股民否决了的话，对公司有何影响？对你们管理层又有何影响呢？

　　答：您好！公司目前正处于业务发展的有利时机，股权分置的解决将为公司的长远发展奠定一个良好的基础。如果本次股权分置改革不能成功，势必影响公司下一步战略规划的实施从而影响到各位投资者的利益。

　　公司投入了大量人力、物力，配合公司股权分置改革，并协助非流通股股东和流通股股东进行了大量的沟通及准备工作，如果本次方案不能通过，管理层将不得不长时间地把相当大的精力投入到后续的股权分置改革中，我们相信这是广大非流通股东和流通股东都不愿意看到的结果。坦率地说，在各方面，特别是流通股股东的支持下，公司尽快完成股改，对各方面，特别是流通股股东都有利。谢谢！

　　问：你觉得你们公司的股权分置方案合理吗？流通股股东究竟获得多少利益？

　　答：您好！我觉得合理，而且在方案公告后的沟通过程中，一些投资者也认为我们的方案体现了诚意。我们可以从以下几个方面来看流通股股东获得的利益。

　　首先，公司非流通股东向上市公司注入4800万元左右优质资产，这是真金白银，对于提高公司业绩和未来发展前景起到关键的推动作用；公司的业绩提高其二级市场的股价也会随之提高，最终收益的就是广大流通股东。

　　第二，股改完成之后，能使合类股东的利益趋于一致，同时进一步优化公司的治理结构，从而促进公司的持续健康发展，使流通股股东获得利益。我们希望方案能得到您的支持！谢谢！

　　问：该方案对集团利益没有丝毫影响,可获得了巨大的利益(流通权)你认为对我们流通股股民公平吗?

　　答：您好！大股东将自己的优质资产注入上市公司，做为股改支付给流通股股东的对价，从这个意义上说，大股东把利益让渡给非流通股股东，不能说对集团利益没有丝毫影响，这一对价水平，与同类已股改公司的平均水平相比，也是不低的。应该说，锦华的股改方案是一个多赢的方案，是一个公平的方案。谢谢！

　　问：做人要厚道呀,请你们照顾一下弱势群体

　　答：您好！我觉得各类股东的根本利益是一致的。通过股改，各类股东的利益更加趋于一致。只有把公司做好，使公司的业绩不断提高，股东才能得到更多的利益。我认为目前的方案比较厚道，因为作为支付给非流通股股东的对价，是母公司最优质的资产。这一资产不仅收益率高，而且发展前景光明，相信在股改之后，华润锦华的业绩和市场地位会有明显的提高，各类股东都会从这种变化中获得收益。另外，对价水平充分考虑了已股改公司的平均对价水平，考虑到给流通股股东真正的实惠。从这个意义上说，目前的方案比较厚道。谢谢！

　　三、投资者沟通

　　问： 请问对于今天的网上交流会，有何感受和评价？

　　答 ： 通过今天的网上交流会，我们听到了广大投资者对公司股权分置改革坦诚的建议，我们也感受到了广大投资者对华润锦华的关心与支持。希望大家通过本次交流也能对华润锦华股权分置改革方案和设计原则，公司生产经营状况及未来发展方向等有进一步的认识和了解。沟通产生理解，希望在华润锦华股权分置改革的整个过程中，您都能与我们在一起，坦诚交流，共同完成本次改革工作。

　　我们将努力实现所有股东价值的最大化。我们坚信，广大投资者的高度信任与大力支持，是华润锦华成功的保证；我们殷切希望，广大投资者能够给予华润锦华持续的关注和支持。华润锦华将一如既往地以丰厚的投资收益回报全体股东。

　　谢谢!

　　问： 请问非流通股股东与流通股东进行交流的情况如何？

　　答： 公告方案之前，非流通股东、董事会、保荐机构根据公司实际情况，拟订了此次股权分置改革方案。公告之后，公司协助非流通股股东与部分流通股东进行了沟通，目前沟通正在进行中。通过沟通，我们了解了很多投资者的想法与要求，公司非流通股股东会充分考虑并尊重流通股股东的意见和建议。谢谢！

　　问： 中国

证券市场短短的时间已经证明，大部分上市公司都是以股票发行之名行圈钱之实，对小股东的利益毫不关心，普通投资者亏损累累、血本无归，请问如何看待这一问题的？

　　答： 锦华是为数不多的上市以来没有进行过任何融资的公司，这充分体现了锦华是一个全心全意做实企业的一家上市公司，这两年的业绩是最好的证明。相信随着公司业绩的不断提高，中国资本市场的不断完善，持有锦华股票投资者一定会获得良好的回报。谢谢！

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