国泰颜料进出民丰农化 外资并购失败告终

　　2004年12月24日，国泰颜料与重庆化医控股集团正式签订了关于终止《中外合资重庆农药化工(集团)有限公司合同》和《合资公司章程》的协议，同时，国泰颜料还拟将此前受让的重庆农药化工的全部股权还给重庆化医，从而结束了一段长达两年的“婚恋”。

　　国泰颜料从农化撤退的主要原因，是2003年8月13日，央视国际《新闻联播》栏目播出环保总局等六部门召开新闻发布会通报一批排污案件，ST农化被列入该次查处的排污案件之 一。

　　当时，面对此预料之外的情况，国泰颜料表示，铬盐生产线整体拆迁将严重影响其合法权益，而且相应会出现拆迁之后的员工安置问题。因此，在生产线搬迁有明确结论之前暂不对重庆农药化工进行增资，并与重庆市政府和重庆化医就合资事宜进行多次磋商。在重庆市政府协调下，国泰颜料虽与重庆化医达成谅解并决定继续推进合资进程，但国泰颜料的出资期限同时也适当作出延长并得到有关部门批复。

　　第五模式登场

　　这场“婚恋”折腾了一年8个月。

　　2003年4月30日，注册于英属维京群岛的外资公司——国泰颜料成为民丰农化(资讯 行情 论坛)间接第一大股东。

　　　引人注目的不仅仅是并购者的身份，更为重要的是，本次并购过程的独特操作模式不同以往，成为了中国A股市场上与上市企业母公司成立合资公司、以间接控股上市公司的并购第一案。由此，自2002年11月1日中国证监会颁布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》以来，在雷声大雨点小的证券市场外资并购领域，“第五模式”闪亮登场。

　　在此次合资过程中，鉴于民丰农化的母公司农化集团累计负债近3个亿，资不抵债，主管方化医控股遂将包括农化集团拥有的包括民丰农化58.82%股权在内的效能资产折价980万美元，与国泰颜料合资。

　　通过此种模式，国泰颜料将获得民丰农化的实际控制权。“这创立了外资并购上市公司的新模式。”一位业内人士评价道。

　　据业内人士介绍，在以往的外资并购中，不外乎四种模式：协议收购方式、向外资定向增发B股方式、收购上市公司母公司、以及外方和上市公司共同成立合资公司然后收购上市公司核心资产的方式。

　　但是国泰颜料此次间接控股民丰农化，也即通过与上市公司母公司成立合资企业，获得合资企业的控制权从而获得上市公司的实际控制权，是一种前所未有的新模式。

　　非现金流出是此次收购的一大特点。由重庆化医控股作嫁的农化集团，并未动用一分钱现金。而外方国泰颜料虽然出资2000万美元，但这些资金都在企业自身实际控制的合资企业内流动，不仅没有一分钱流失，同时还获得了民丰农化这样一个融资平台，实在是一桩划算的买卖。

　　而对于上市公司民丰农化而言，这种模式还具有一个独特价值：国泰颜料从产权入手，增量资金的投入从深层次解决了累积多年的的母公司问题；同时也给民丰农化卸下了自公司诞生以来就存在、几乎使民丰农化窒息的历史包袱。业务上，民丰和国泰颜料同属于化工领域，双方能够实现一定的战略协同效应。从政策层面来说，这次并购不是存量而是增量的增加，符合国家重组方向。

　　熊掌与鱼兼得

　　为保证民丰农化成功上市，在公司上市前的资产重组过程中，其母公司农化集团将所有的优良资产都拆分出来装到了上市公司里，而农化集团自身则遗留下了不良资产、非赢利部分业务以及各种包袱。这为两家企业的日后发展埋下了危机。

　　在民丰农化上市后，“一家优势企业带动一家破产企业”的初衷不仅没有实现，反而加剧了问题的恶化。截至此次合资前，民丰农化母公司农化集团已是巨额负债并亏损，其负债约2.2亿元，欠缴职工基本养老金和失业保险金约1253万元，工程建设项目挂账约5002万元，此外还有所拖欠的员工工资款等。

　　早在2001年9月，民丰农化就曾经因为替农化集团归还贷款以及代垫日常费用4515.93万元，遭到中国证监会严厉批评并勒令整改。

　　沉重的包袱令民丰农化上市后的业绩急剧下滑。2000年，民丰农化的净利润尚有3536万元，到2001年却只有区区微利435万元，2002年则直接亏损9843万元。

　　“资产剥离时遗留下来的历史包袱已让公司苟延残喘；国有大股东的缺位，更导致公司面对外部竞争和政策调整时，应对乏力。”民丰农化一位高层对记者说。

　　现实情况表明，要解决民丰农化的问题必须从两方面入手：一是要解决母公司农化集团的问题，以使民丰农化转换机制、卸掉包袱、轻装上阵；二是需要一定的增量资金来解决民丰农化本身的问题，以重新规划公司的产品线、渠道策略，提高对市场的反应能力，最终使企业获得持续经营能力。

　　鱼与熊掌如何兼得？国泰颜料的并购方案提供了一个选择。

　　本报综合