新桥全面入主深发展 掌控董事会仅仅是第一步

　　-本报记者 蓝姝 广州、深圳报道

　　作为第一家外资控股的股份制商业银行，深发展(资讯 行情 论坛)在某种程度上扮演着国内银行引入国际战略投资者的又一个探路者。

　　在相继收到银监会和国务院国有资产监督管理委员给深圳市国资委同意转让深发展国 有股的批复后，深发展(000001)董事会随即于11月13日发布公告称，美国新桥投资公司(以下简称“新桥”)方面推荐的7名董事包括5名非独立董事和2名独立董事即将入主深发展新的董事会。来自新桥方面的人马将占据深发展董事会近半席位(15席占7席)。

　　掌控董事会仅仅是第一步。接下去，新桥将如何驾驭深发展，使其走向国际化商业银行的快车道？深发展的新故事刚刚开始。

　　平稳过渡

　　10月27日是深发展的一个意味深长的日子。

　　在反复的拉锯与协商之后，双方同意按照下列模式成立过渡期“顾问委员会”，双方各派三人作为深发展过渡期经营风险顾问委员会委员。这个顾问委员会与上一次新桥单方面组成的过渡期管理委员会权限与职责截然不同，该顾问委员会是一个临时咨询机构，没有决定权，仅有建议权、咨询权，在格局上也是双方互相监督与制衡，双方委员的分歧通过协商方式友好解决。其主要任务是通过向深发展董事会和经营层提出合理改善管理的建议以防范过渡期内深发展的经营风险，维护买卖双方及全体股东的合法权益。

　　深发展方面没有透露顾问委员会双方的具体名单，但知情人士透露，新桥方面主要以后期接手与深发展的入股谈判的领衔人物欧巍为核心。

　　同时，深发展原股东们与深发展之间的关键性遗留问题得以厘清：深发展原国有大股东们均不存在对深发展的未清偿负债、不存在占用深发展资金，而大股东深圳市投资管理公司担保的6032万元贷款已经归并到新组建的投资控股公司名下，并且已经形成了相关债务重组方案；由二股东深圳国际信托投资公司担保的2.1亿贷款已证明其有还款能力，同时也明确了深国投的连带担保责任。

　　另一方面，对于深发展董事会曾担心的关于此次转让存在买方主体不明确、买方持有股份期限的限定不确定、董事会成员的更换不符合规定、过渡期风险控制如何安排、司法冻结的股份是否可转让等问题均已得到解决或有明确规划。

　　改组董事会

　　改组董事会成为新桥正式入股深发展的重头戏。

　　日前，深发展董事会公告显示，新桥方面推荐的7名董事包括5名非独立董事和2名独立董事即将入主深发展新的董事会，只待12月13日临时股东大会表决通过。

　　董事候选人资料显示，非独立董事候选人一共10位，分别为唐开罗?Daniel Carroll?、欧巍?Au Ngai?、添美达特尔斯?Tim Dattels?、约翰奥尔茨?John Olds?、蓝德彰博士?John Langlois?、李新芳、钱本源、周俊、金式如和采振祥，其中前五名外籍人士均为新桥方面所推荐。唐开罗的身份是现任新桥执行合伙人，欧巍和添美达特尔斯为新桥董事总经理，而欧巍在第二轮的收购谈判中替代单伟建成为代表新桥此番收购的主要操盘手；而约翰奥尔茨现为新桥高级顾问；蓝德彰博士则来自新桥收购深发展股权的财务顾问单位摩根士丹利，蓝德彰的身份是摩根士丹利资产服务咨询(中国)有限公司主席。

　　10名非独立董事中仅有李新芳、金式如和采振祥三人为第五届董事会老面孔，其中，李新芳是深发展第六大股东深圳市城市建设开发?集团?公司的董事长兼党委书记；还有两位来自新股东公司，其中，钱本源来自深发展四股东深圳中电投资股份有限公司；周俊来自深发展第五大股东海通证券。

　　新的非独立董事成员名单中，深发展现任董事长周林与行长何如榜上无名，被称为“双双出局”，尽管这实属正常的市场规则，但由此也意味着深发展的现任高层即将面临着较大的换血与调整。

　　此外，新桥方面提名的两名独立董事候选人法兰克纽曼?Frank Newman?与米高奥汉仑?Michael OHanlon?也都大有来头：法兰克纽曼曾任美国前财政部副部长，美国信孚银行(BankersTrust)前主席、总裁和首席执行官；而米高奥汉仑则是日本雷曼兄弟财政赞助部门的主任和董事总经理。

　　消息灵通人士透露，新桥方面精心准备了豪华高层阵容进入深发展，试图按照“其在境外收购和管理银行及金融机构中积累的经验”来打造深发展的明天。

　　发展新的高层经营班子将由新产生的董事会来决定。由于今年7月份的2003年度股东大会上通过了延长第四届监事会监事任期的议案，因此深发展新的监事会的改选需要等到新桥入主以后由相关董事提出议案交股东大会讨论。

　　新桥如何操刀

　　深发展最近公布的第三季度财报显示，深发展在每股收益、净资产收益率等诸多赢利能力指标上均较去年同期有较大幅度的提升。

　　新桥方面称，其收购深发展的目的是“以其雄厚的资本、丰富的国际经验、先进的管理及企业文化”，运用其专业知识帮助深发展改善公司治理结构，提高经营水平、客户服务质量、市场营销能力及信息技术水平，加强风险控制，并最终提高深圳发展银行的整体盈利能力，从而实现收购方的投资回报。

　　新桥称自己是一个长期战略投资者。为此，新桥方面承诺五年内不转让所持有股份，并称在政策条件允许的情况下将根据具体情况考虑进一步增持深发展股权计划。

　　新桥方面透露，对于深发展其即将采用的主要策略包括：落实和改善深发展的法人治理结构与制度；健全其财务纪律和汇报制度；完善其风险管理机制；加大其信息技术投资力度，实行科学化、数字化管理；加强其市场营销和服务意识；审慎增设和重组其分支机构；加大力度消化不良资产。这些策略主要通过董事会来推动管理层实施。

　　在新桥方面组织过渡期管委会进驻深发展摸底与调查期间，深发展很多分支机构已经亲身感受到了其财务纪律、风险管理机制的“厉害”，当时所有分行的审贷权限都被收归总行；而其在消化与处置不良资产上面的“手笔”也让一些深发展老员工深有体会。

　　正如广州一位资深金融界人士所言，作为国内第一家股份制上市银行，深发展多年来难以摆脱“国企病”。新桥的全面掌控，短时期里，深发展可能要为摆脱原来固有的东西感到暂时的惶惑与阵痛，包括即将到来的人事变动、部分中高层干部的调整、分支机构与业务部门管理模式的调整等等。