“IPO股份支付”五大问题解决指引及相关案例解读

“IPO股份支付”五大问题解决指引及相关案例解读
2021年05月30日 21:04 财经自媒体

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  来源:梧桐树下V

  文/梧桐盐友

  在实务中,IPO企业实行股份支付较上市公司相比,其类型多样,成因复杂,公允价值难以确认,因而情况也更为复杂。为避免大股东通过对股权进行低价转让等作为支付手段,从而间接承担企业成本费用进而导致企业利润失真等情况发生,在企业IPO审核过程中,企业涉及的股份支付及相关处理往往是审查关注的重点。

  1、如何对股份支付行为进行判定?

  2、如何选择股份支付费用摊销方式?

  3、如何确定公允价值?

  4、集团内股份支付

  5、相关披露要求是怎样的?

  本文将针对以上五大问题,重点结合证监会在《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)中问题26对首发企业股份支付需要重点关注的方面搭配IPO公司相关案例进行逐一梳理。

  一、 股份支付的判定

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》中第二条规定:股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  通俗的来讲,股份支付本身是一种以企业自身权益工具或与企业自身权益工具未来价值密切相关的对价来换取服务的支付手段,其支付对象可涵盖企业职工(含持股平台)客户供应商引入的战略投资者等。

  由于实务中面对的复杂情况较多,因此针对股份支付的具体适用情形,证监会在《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)中问题26进行明确解答:

  ① 应考虑是否适用《企业会计准则第11号-股份支付》的情形:

  1)对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份,以及主要股东及其

  2)关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等转让股份;

  3)对于报告期前的股份支付事项,如对期初未分配利润造成重大影响

  4)有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的,原则上一并考虑适用。

  ② 无需作为股份支付处理的情形: 

  1)解决股份代持等规范措施导致股份变动;

  2)家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动;

  3)资产重组、业务并购持股方式转换向老股东同比例配售新股等导致股权变动等;

  4)在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下,一般无需作为股份支付处理。

  ③应属于股份支付的情形:

  1)对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付;

  2)如果增资协议约定,所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属于股份支付;

  3)对于实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

  过会案例-(300992.SZ)泰福泵业/深交所创业板-2021年4月15日注册生效

  案例解读:股权转让价格与外部投资者增资价格存在较大差异,但实际控制人取得股份并非为获取其为公司服务,不作为股份支付处理;假定该股份转让为股份支付行为并进行模拟测算,相关费用对发行人扣非净利润影响极小。

  泰福泵业成立时间为1993年5月21日,主要从事民用水泵的研发、生产和销售,主要产品包括陆上泵、小型潜 水泵、井用潜水泵、循环泵和节能泵。

  深交所在第二轮问询中提到:

  审核问询回复显示,2019年11月,发行人原股东滕林华将其持有的15 万股股份全部转让给实际控制人之一陈宜文,转让价格为5.60元/股,系参考公司截至2019年9月30日的每股净资产金额并经协商确定。2017年9月,发行人向外部投资人邵雨田、潘军平增资,增资价格为每一元注册资本9.4元。

  请发行人补充披露该次股权转让价格与发行人前次增资价格存在差异的原因及合理性,陈宜文受让滕林华股份是否涉及股份支付。

  【回复】

  1、该次股权转让价格与发行人前次增资价格存在差异的原因及合理性

  2017年8月,公司实施股权激励,以每股6.60元的价格向温岭市宏泰投资合伙企业(有限合伙)、温岭市益泰投资合伙企业(有限合伙)、滕林华增发200万股。其中,滕林华认购7.5万股股份。同年9月,公司以每股9.40元的价格增资引入外部投资者潘军平、邵雨田。同年10月,公司以资本公积转增股本,全体股东每10股转增10股,转增完成后,滕林华持有公司15万股股份,对应增资价格变更为每股3.30元,潘军平、邵雨田对应增资价格变更为每股4.70元。经2019年10月10日召开的临时股东大会审议通过,滕林华将其持有的公司15万股股份转让给陈宜文。本次股份转让系激励对象滕林华因家庭购置不动产及子女国外求学所需,根据滕林华与陈宜文签署的财产份额转让协议,滕林华将其持有的公司15万股股份转让给陈宜文,转让价格参考公司2019年9月30日的账面每股净资产并经协商确定为 5.26元/股,定价合理,转让价格也高于2017年9月引入外部投资者潘军平、邵雨田除权后的增资价格。

  2、陈宜文受让滕林华股份是否涉及股份支付

  (1)陈宜文受让滕林华股份系对原股权激励的回购,不涉及股份支付

  2017年8月,公司以每股6.60元的价格增资引入员工持股平台温岭市宏泰投资合伙企业(有限合伙)、温岭市益泰投资合伙企业(有限合伙)以及自然人 滕林华。同年9月,公司以每股9.40元的价格增资引入外部投资者潘军平、邵雨田。公司以外部投资者的增资价格确定为股权激励授予权益工具的公允价值, 根据两次增资价格差异,对股权激励计划相关增资确认股份支付费用,由于公司股权激励计划为立即授予且没有明确约定服务期等限制条件,于2017年一次性确认股份支付金额272.30万元。滕林华因家庭购置不动产及子女国外求学所需,且已离职,与陈宜文协商一致将持有公司15万股股份转让给陈宜文,陈宜文受让滕林华股份系对原股权激励的离职人员的股份回购。陈宜文取得股份不是换取其为公司服务,故不涉及股份支付。 

  (2)假定陈宜文受让滕林华股份涉及股份支付,对股份支付金额及占净利润比例的测算

  按照2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益9倍市盈率估算陈宜文受让股份时的公允价值,测算陈宜文受让股份对应股份支付金额,计算过程如下:

  经测算,陈宜文受让股份对应股份支付金额52.05万元,占2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比例为0.79%,影响金额及占比均较小。

  发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情 况”之“(三)公司股本和股东变化情况”补充披露如下:

  “10、2019 年 11 月,泰福泵业第一次股份转让

  ... ...

  本次股份转让定价系滕林华、陈宜文参考公司截至2019年9月30日的每股净资产金额并经协商确定为5.26元/股,2017年9月引入外部投资者潘军平、邵雨田的增资价格为9.40元/股,考虑2017年10月公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股后,其增资价格为4.70元/股,滕林华转让股份价格高于2017年9月引入外部投资者潘军平、邵雨田除权后的增资价格,定价公允。陈宜文用于支付本次股权转让的资金系其工作、投资积累,来源合法,相关款项已实际支付,不存在纠纷或潜在纠纷。公司本次股权转让不存在违法违规情形,不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。滕林华因家庭购置不动产及子女国外求学所需,且已离职,与陈宜文协商一致将持有公司15万股股份转让给陈宜文,陈宜文受让滕林华股份系对原股权激励的离职人员的股份回购。陈宜文取得股份不是换取其为公司服务,故不涉及股份支付。”

  过会案例-(605058.SH)澳弘电子/上交所主板A股-2020年10月21日上市

  案例解读:发行人员工持股公司增资依据的估值不低于当期资产负债表日评估的所有者权益价值,且未对激励对象进行服务等限制性条件,不作为股份支付处理。

  澳弘电子前身系常州澳弘电子有限公司,成立于2005年6月22日,主要从事印制电路板研发、生产和销售。公司生产的印制电路板包括单面板、双面板、多层板等,主要应用于家电、电源、能源、工业控制、通信和汽车电子等领域。

  2017年12月22日,澳弘有限作出股东会决议,同意增加注册资本至888.88万元,由新增股东途朗投资认购44.44万元、途阳投资认购44.44万元。本次增资途朗投资、途阳投资均以3,888.89万元认购,整体估值77,784.78万元,估值不低于国众联评估机构以2017年12月31日为基准日认定的澳弘电子及海弘电子合计股东全部权益价值评估值77,470.56万元。

  2017年12月26日,澳弘有限完成工商变更登记,常州国家高新技术开发区(新北区)行政审批局换发《营业执照》(统一社会信用代码:913204117737977280)。

  2018年10月,途朗投资、途阳投资向公司缴付认购资金。根据大华会计师于2018年10月出具的大华验字[2018]000628号《验资报告》,截至2018年10月26日止,澳弘有限已收到股东途朗投资、途阳投资缴付的注册资本88.88万元,全部以货币出资。

  本次增资完成后,澳弘有限的股权结构如下:

  *途阳投资、途朗投资的股东均为发行人骨干员工、董监高

  2017年12月增资按照2017年度澳弘电子经审计单体净利润测算市盈率为12.19倍,按照2017年度澳弘电子合并口径净利润测算市盈率为7.90倍,估值不低于国众联评估以收益法评估确认的澳弘电子及海弘电子(评估基准日2017年12月31日)所有者权益价值,因而增资定价公允,且未对激励对象未来是否为公司服务做出任何限制性约束,因此不构成股份支付。

  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第117次发审委会议审核结果公告中,发审委会议提出询问的主要问题如下:

  请发行人代表说明:发行人员工持股公司2017年增资不计算股份支付的的理由是否合理。

  被否案例-恒安嘉新-科创板申报终止

  案例解读:公司原本对“1元转股”事件认定为解除股份代持行为,在上交所三轮问询后,于第三次问询回复中以会计谨慎性原则为由(相关证据不完整),将解除股份代持行为重新判定为股份支付行为,并一次性确认股份支付费用,但未按招股说明书要求对上述前期会计差错更正事项进行披露,被证监会终止注册。

  2019年8月30日,证监会披露《关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》,因恒安嘉新会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,指出其存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形;并且恒安嘉新未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露,使得恒安嘉新成为科创板首个上交所放行、证监会否决的案例。

  恒安嘉新专注于网络空间安全综合治理领域,主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。

  恒安嘉新被否的主要由收入确认及股份转让两大问题导致。上交所对恒安嘉新共进行四轮问询,分别在前三次问询中对股份代持进行提问,证监会不予注册的原因其一为股份转让涉及的前期会计差错更正事项的披露问题。

  2016年11月28日,公司召开股东会,同意金红进行股权转让,刘长永等16人通过股权代持还原方式解除与金红之间的股权代持关系,股权转让价格为象征性价格1元。

  具体股权转让情况如下:

  恒安嘉新在第一轮问询回复中表示,公司认为上述股权转让实质为通过股权转让形式将股份还原至真实出资人名下,并解除金红与上述16人之间的股权代持关系,故转让价格为象征性价格1元,基于代持解除的目的为规范公司治理、保持公司股权清晰,相关股份获取并非与发行人获得其服务相关,故不适用《企业会计准则第11号——股份支付》所规定的情形。

  恒安嘉新在第一轮问询回复中还针对上述股权代持解除属于股份支付的情形的情况进行模拟测算,认为测算结果需于2016年确认管理费用5,970.52万元,同时确认资本公积,并表示模拟测算股份支付对其财务数据的影响不会影响其发行上市条件。

  恒安嘉新在第二轮问询回复中进一步说明股权代持认定的具体核查过程,并得出发行人上述代持事项系真实发生,不存在通过代持规避股份支付情形的结论。

  恒安嘉新在第三轮问询回复中将原认定为股份代持解除的情况进行股份支付处理:

  根据中国证监会于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》有关解答,通常情况下,解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动,资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等,在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下,一般无需作为股份支付处理。

  但考虑到金红与刘长永等15人形成股权代持时无银行转账记录,金红与吕雪梅形成股权代持的银行转账记录未列明汇款用途,因此,从会计谨慎性考虑,将2016年11月金红对刘长永等16人的股权转让视为股权激励,会计处理上调整为在授予日一次性确认的股份支付:在2016年授予日一次性确认股份支付,将调减2016年的归属于母公司的净利润5,970.52万元,调整后2016年度合并净利润将减为-2,054.47万元。恒安嘉新但未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

  结合收入调整带来的IPO申报过程中信息披露前后不一致且有实质性差异问题,证监会对恒安嘉新的上市注册进行否决,并于2019年10月31日“一口气”分别向公司、保荐机构、保代出具三张警示函。

  二、 公允价值的确定

  股份支付费用为授予日公允价值实际支付入股价格之间的差额,由于实际支付价格一般会在协议中明确规定,那么重点也自然落在了如何确定授予日的公允价值上。

  公允价值与入股价间的差额越大,股份支付费用就越大,对IPO企业的利润影响也随之增大,授予日的公允价值的确定显得尤为重要。相反,如果实际入股价并未低于授予日的公允价值,则股份支付处理的相关问题将不会存在。

  针对公允价值如何确定的问题,证监会在《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)中问题26中提到:

  应综合考虑如下因素:

  ①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化;

  ②行业特点、同行业并购重组市盈率水平;

  ③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响;

  ④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价,但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价;

  ⑤采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

  发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上,合理确定股份支付相关权益工具的公允价值,充分论证相关权益工具公允价值的合理性。

  针对公允价格难以确认的难题,监管虽频频就此提问,但监管态度也愈发明朗,其意在确保公允价值确定的合理性,因此主要公允价值的确定是合理合规的,就不会就影响IPO企业上市的步伐。

  过会案例-(603324.SH)盛剑环境/上交所主板A股 -2021年4月7日上市

  案例解读:股份支付对应的每股价格与后两次增资价格差异较大,公司结合同期同行业上市公司并购重组PE倍数确认公允价值并结合该方式的合理性证明股份支付的价值具有公允性。

  盛剑环境前身盛剑有限成立于2012年6月15日,专注于泛半导体工艺废气治理系统及关键设备的研发设计、加工制造、系统集成及运维管理,致力于为客户定制化提供安全稳定的废气治理系统解决方案。

  2017年5月,经盛剑有限股东会决议通过,全体股东同意昆升管理增资盛剑有限,增资金额合计474万元,折合发行人股份数158万股。通过昆升管理本次增资,发行人实现了对许云、章学春、涂科云等9名员工的股权激励。2017年股份支付时,对应的公允价值为18.60元/股。

  2018年5月18日,经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,达晨创通、达晨晨鹰二号、达晨创元、上海榄仔谷、上海域盛、连云港舟虹与公司签署《增资协议》,分别以每股价格47.50 元现金增资,公司总股本由3,158.00万股增加至3,583.6985万股。2018年6月增资时,对应的增资价格为47.50元/股。

  2018年12月27日,经公司2018年第五次临时股东大会决议通过,上海科创与公司签署《增资协议》,以每股价格22.80元现金增资214.8993万股,公司总股本由9,078.4003万股增加至9,293.2996万股。2018年12月增资时,对应的增资价格为22.80元/股。

  2017年昆升管理增资事项股份支付处理的具体说明

  2017年6月,发行人员工持股平台昆升管理对发行人进行增资并完成工商变更,增资价格为每单位注册资本3.00元,出资474.00万元,其中158.00万元作为注册资本,剩余316.00万元计入资本公积。发行人将昆升管理出资额的增资价和对应发行人股份公允价值的差额确认为股份支付费用,2017年度确认股份支付费用2,464.53万元。

  1)昆升管理增资的具体情况以及股份支付的账务处理

  发行人以 2017年整体业绩为基础,结合同期同行业上市公司并购重组PE倍数,确认发行人全部股份的公允价值为55,794.84万元,每股价值为 18.59828元。据此,确认股份支付(18.59828元-3元)*158万股=2,464.53万元,会计处理如下:

  借:管理费用—股份支付2,464.53万元

  贷:资本公积2,464.53万元

  2)2017 年度确认股份支付费用2,464.53万元时所依据的评估具体情况发行人2017年度确认股份支付费用2,464.53万元时,未聘请评估机构对发行人全部股份的公允价值进行评估。发行人以 2017年整体业绩为基础,结合同期同行业上市公司并购重组PE倍数,确认发行人全部股份的公允价值为55,794.84万元,具体说明如下:

  A、剔除股份支付费用、营业外收支等非经营性损益后,公司2017年度归属母公司净利润为4,649.57 万元。本次股份支付的公允价值对应 2016年的PE倍数为18.47倍,对应2017年的PE倍数为12倍。

  B、发行人本次增资的估值水平和当年环保行业上市公司并购重组的市盈率水平基本相当,PE 倍数在11倍至13倍之间。具体如下:

  C、发行人外部 PE 增资入股时间为2018年6月,投前估值15亿,对应2018年的PE倍数为13.53倍。2016年至2018年,公司营业收入由2.12亿增长至8.72亿,复合增长率达102.58%。随着公司经营规模的扩大,公司生产经营的稳定性、未来业绩的可预期性进一步增强,因此外部PE增资的市盈率略高于2017年6月股份支付的PE倍数具有合理性。

  综上,本次股份支付的公允价值确定具有合理性,会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第160次发审委会议审核结果公告中,发审委会议提出询问的主要问题如下:

  请发行人代表说明:2017年股份支付时的每股价格与2018年6月、2018年12月的价格差异情况及其原因,涉及增资价格的确定依据及其公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  三、 计量方式的选择

  股份支付的计量方式分为一次性计入和分期摊销,主要根据协议中是否为立即行权是否规定明确的服务期来区分。

  一次性计入:对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,并作为偶发事项计入非经常性损益

  分期摊销:设定服务期等限制条件,可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并于每个资产负债表日计入经常性损益

  就IPO企业而言,其可行权条件,往往难以具体界定。虽部分IPO企业设置了锁定期,但一般仅仅要求履行IPO企业原股东的禁售义务,并不要求获取股权激励的员工在未来限售期内继续为本企业服务或者达到业绩条件,该类股份支付费用应当全部进入授予日报告期损益;针对股东或高管可能存在相关合同约定条款的,且条款对获取股权激励的员工具有强制性的服务期限约束,可按照服务期进行分期摊销。

  针对计量方式如何选择的问题,证监会在《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)中问题26中提到:

  确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益

  对设定服务期的股份支付,股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益

  发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定,充分论证服务期认定的依据及合理性

  实务中,对股份支付费用进行一次计入的案例较多,而分期摊销的案例较为少见,我们对分期摊销的案例进行分享。

  过会案例-(688665.SH)四方光电/上交所科创板-2021年2月9日上市

  案例解读:公司解释合伙协议条款锁定期实质构成准则规定的服务期,对股份支付费用进行分摊确认,并测算一次性确认股份支付费用对报告期内净利润影响。

  四方光电是一家专业从事气体传感器、气体分析仪器研发、生产和销售的高新技术企业。

  上交所在第一轮问询中提问:

  武汉聚优和武汉盖森均系发行人及其控股子公司员工持股平台。2017年12月,武汉聚优以货币资金648万元认缴新增注册资本216万元,武汉盖森以货币资金237万元认缴新增注册资本79万元。

  招股说明书披露,根据相关合伙协议并经实际控制人指定,2018年8月、10月,2019年9月、10月,熊友辉、李会良、石平静等骨干员工分别受让持股平台出资份额121.50万元、55.50万元,对应发行人转让出资额分别为40.50万元、18.50万元,转让价格对应发行人转让价格均为3元,低于同期外部投资者每股9元的入股价格。服务年限确定依据为,根据相关合伙协议约定,“自入伙之日起至四方光电上市后36个月内,不得主动从四方光电或其下属公司离职”,2018年管理层预计发行人于2020年底完成上市,即确定第一批受让股份员工服务期为63/65个月;2019年管理层上市预期不变,即确定第二批受让股份员工服务期为52/53个月。

  请发行人说明:股份支付会计处理中以锁定期等同于等待期的合理性,是否符合企业会计准则的规定。

  【回复】

  1、准则及解释有关服务期的规定

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,等待期是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间。可行权日,是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金权利的日期。根据《企业会计准则解释第3号》规定,可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。根据《企业会计准则解释第7号》规定,授予限制性股票的股权激励计划,公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款,按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定判断等待期,进行与股份支付相关的会计处理。

  2、合伙条款的约定

  根据发行人股权激励协议及员工持股平台合伙协议,针对熊友辉、李会良、石平静等骨干员工受让持股平台出资份额,约定如下:

  根据合伙协议规定,发行人向激励对象实施股权激励旨在进一步在各方形成共同利益基础,以实现丙方勤勉、尽责并持续地为发行人提供劳动服务的目的。激励对象自取得激励股权之日起至发行人上市后36个月内,不得主动离职。当合伙人在锁定期内出现任何离职情况(自行离职、辞职;劳动合同期满不再续签;与发行人协商提前终止劳动关系等)时,必须退伙。退伙方式为将其持有的全部出资额转让给普通合伙人或其指定的主体,转让价格为有限合伙人取得本企业出资额的实际成本加上该部分股权对应的2018年度至有限合伙人退伙情形发生前一年度形成的经审计的四方光电合并报表净利润减去持股期间所获取现金分红的差额。四方光电上市届满36个月后,有限合伙人才可以向普通合伙人申请减持四方光电股份以实现股票买卖价差的投资收益。

  3、合伙协议条款锁定期实质构成准则规定的服务期

  根据合伙协议相关约定,发行人向激励对象实施股权激励,旨在要求其勤勉、尽责并持续地为发行人提供劳动服务,提供服务期限为自授予日至发行人上市后36个月,如若在上述期限内离职,须按照确定价格将股份退还给普通合伙人。因此,锁定期“自授予股份之日起至公司上市后36个月内”并非仅仅要求激励对象履行一般意义的股东限售义务,而是应根据合伙协议约定在上述期限内在公司任职,否则被授予股份将会被收回,无法从授予的限制性股票中真正受益。激励对象为了获得授予的股份,必须在直至公司上市后36个月内为公司提供服务。所以该条款实质上属于对员工的服务期限条件的要求,即服务直至公司上市后36个月是符合会计准则定义的可行权条件。

  综上所述,股权激励中的锁定期条款和离职退伙条款对获取股权激励的员工具有强制性的服务期限约束,锁定期等同于对激励对象作实质约定的服务期限,符合企业会计准则的规定。

  上交所在第二轮问询中提问:

  根据申报及回复材料,发行人以锁定期等同于对激励对象作实质约定的服务期限,对股份支付进行了分摊确认。

  请发行人测算报告期各期股权激励在授予时一次性确认股份支付费用对发行人报告期各期净利润的影响。

  【回复】

  (一)假设报告期各期股权激励在授予时一次性确认股份支付费用假设报告期各期股权激励如在授予时一次性确认股份支付费用,各年应计费用如下表所示:

  如上表所示,报告期各期股权激励如在授予时一次性确认股份支付费用,则2018年、2019年和2020年1-6月分别应计股份支付费用243.00万元、111.00万元和7.40万元。

  (二)报告期各期股权激励按照分摊方式确认

  目前,发行人采取报告期各期股权激励按照分摊方式确认的方法,具体如下:

  如上表所示,报告期各期股权激励按照分摊方式确认,则2018年、2019年和2020年1-6月分别应计股份支付费用12.63万元、54.82万元和40.32万元。

  (三)对发行人报告期各期净利润的影响 报告期各期股权激励在授予时一次性确认股份支付费用对发行人报告期各期净利润的影响情况如下表所示:

  如上表所示,报告期各期股权激励在授予时一次性确认股份支付费用相较于按照分摊方式确认,分别导致 2018年、2019年净利润调减230.37万元、56.18万元,2020年1-6月净利润调增32.92万元。

  过会案例-(300607.SZ)拓斯达/深交所创业板-2017年2月9日上市

  案例解读:公司将原一次性计入费用的股份支付处理方式进行追溯重述法调整为按照服务期限5年进行分摊,并计入经常性损益。

  拓斯达是一家专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案及相关设备的高新技术企业,为新三板转板IPO的案例。

  2015年1月,控股股东吴丰礼与王冰岩等12名员工签订东莞达晨股权投资合伙企业(有限合伙)出资份额转让协议,由王冰岩等12名员工受让控股股东在达晨投资28.35万元的出资份额,转让价格为53万元;双方在出资份额转让协议中做出约定“员工自本协议签署之日5年内(下称“服务期”)内,应持续在公司任职或工作,不因其个人原因解除或终止与公司的劳动关系”。

  本次股权转让过程中员工通过达晨投资入股的出资额折算成拓斯达的股份,每股出资成本为4.78元,参考2014年11月PE入股价格为每股17.48元,员工入股的成本总差额人民币140.65万元确认为股份支付。

  原本公司于2015年度会计处理为:一次性计入当期管理费用,同时增加资本公积;现采用追溯重述法调整为:按5年服务期进行摊销,于2015年度确认为对员工的股权激励费用28.13万元。

  四、集团内股份支付(拟IPO企业董监高、核心技术人员在控股股东享受股权激励,拟IPO企业如何计提股份支付)

  本公众号于2021年3月28日发布一文《IPO申报企业的董监高享受控股股东股权激励,股份支付在哪个公司计提?》。《深交所创业板注册制发行上市审核动态》(2020年第5期)中典型案例:集团内股份支付。

  【案例】

  报告期内,发行人A公司通过其控股股东对员工实施了股权激励,具体方式为A公司员工低价认缴控股股东(B公司)的新增注册资本。此后,发行人A公司聘请中介机构对控股股东(B公司)全部权益进行了评估,对评估值与认购价格之间的差额确认股份支付费用。对于该项交易,保荐机构和会计师应关注哪些事项?

  【分析】

  《企业会计准则第11号——股份支付》规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易;其中,权益工具是指企业自身权益工具,包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。《企业会计准则解释第4号》对集团内股份支付的会计处理方式予以明确,“谁受益、谁确认费用”;其中,接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,应当将该交易作为权益结算的股份支付处理,接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的,应当将该交易作为现金结算的股份支付处理。近期,证监会会计部发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》进一步明确,集团内股份支付,包括集团内任何主体的任何股东,并未限定结算的主体为控股股东,非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时,也应当视同集团内股份支付进行处理。

  针对本案例,保荐机构和会计师应当关注下列事项并发表明确意见:一是会计处理合规性,发行人A公司在本次股权激励中不承担结算义务,按照《企业会计准则解释第4号》的要求,该项股权激励应作为权益结算的股份支付处理,按照授予日权益工具的公允价值确认当期费用和资本公积;二是公允价值确定的合理性,重点关注对控股股东全体股东权益评估值的公允性,包括采取的评估方法是否得当、选取的评估参数是否合理、实施的评估过程是否合规,如存在评估增值率较高、较短时间内评估值存在重大差异的情形,还应重点说明原因和合理性。

  【解读】

  拟IPO企业员工在控股股东享受股权激励,需要判断接受服务企业(即A公司)是否存在结算义务:若接受服务企业(即A公司)具有结算义务且授予A公司员工集团内其他企业的权益工具(例如:A公司购买母公司权益工具并授予给企业员工),则需要按照现金结算的方式进行股份支付处理;该案例为接受服务企业(即A公司)不承担结算义务,满足接受服务企业没有结算义务条件,则接受服务企业(即A公司)需要按照权益结算的方式进行股份支付处理。权益结算的处理方式依赖授予日公允价值的确定,因此公允价值确定的合理性需要重点关注。

  【准则】

  《企业会计准则第11号——股份支付》第五条和第六条等相关规定:

  第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。授予日,是指股份支付协议获得批准的日期。

  第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期,是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间;对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日,是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

  《企业会计准则解释第4号》第七部分相关规定:

  企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理?

  答:企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易,应当按照以下规定进行会计处理:

  (一)结算企业以其本身权益工具结算的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,应当作为现金结算的股份支付处理。

  结算企业是接受服务企业的投资者的,应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。

  (二)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的,应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

  五、披露与核查要求

  证监会在《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)中问题26中对股份支付列举了以下相关披露与核查要求:

  发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法

  保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查,并对以下问题发表明确意见:

  股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因

  对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的,相关条件是否真实、可行,服务期的判断是否准确,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确;发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

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责任编辑:彭佳兵

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