危机之下，eBay是如何调整长期激励机制的？

原标题：危机之下，eBay是如何调整长期激励机制的？ 来源：36氪

如何做到》

4月1日，美国股指期货在隔夜交易中走低，预示周三开盘后将会继周二再次下跌，此前道琼斯指数和标准普尔500指数因新冠病毒疫情冲击引发抛售。经历了4次熔断后，美股创下有记录以来最糟糕的第一季度。更严峻的是，有机构人士认为，美股开启暴涨暴跌模式，尚未触底。对于那些已经为员工制定了长效激励机制的企业来说，股市的下跌无疑为员工的稳定和士气都带来了不小的影响。

面临股价持续下跌和不明朗的外部环境预期，如何对已授予的长期激励进行调整，更加有效地保留和激励员工，或成为管理团队和股东关注的问题。虽然企业在当下便着手对已授予激励进行调整尚为时过早，但我们希望在难关真正到来之前帮助企业做到未雨绸缪，为克服潜在危机做好准备。

如果将2008年金融危机与当下面临的经济挑战进行类比，我们或许可以以eBay为例，对eBay的长期激励机制的调整进行分析和解读，从而给企业带来一些启示。

1、金融危机后，eBay股价经历了大幅下跌

eBay股价自2007年10月4日的39.2美元跌至2009年3月4日的10.81美元，跌幅达到72%，直到2010年10月，其股价都未回升至30美元以上：

2、2009年前，eBay的长期激励计划以股票期权为主，股价下跌造成期权大量“潜水”，失去激励价值

eBay采用的是覆盖范围较广的股权激励计划，希望员工树立企业主人翁的意识。eBay认为通过该方式可以有效建立起人才竞争优势，从而在科技领域有效地吸引和保留人才。2006-2009年eBay年度授予股数占总股本比例平均为1.6%，具体数值如下图所示：

授予情况（单位：百万股）

同时，我们也可以从上表中看到，eBay的主要激励工具为期权。2009年2月，eBay股价约为12美元，这意味着其已授予的期权当中有96%的期权处于“潜水”（指期权的行权价高于股票当前价格）状态。

由于金融危机对于企业股价持续的影响，且未有回升迹象，与此同时，公司仍然面临持续的人才竞争，而“潜水“的期权对员工而言价值基本为0，丧失了对员工的激励与保留。此外，即便期权不行权，其成本已反映在了公司过往的财务报表之中，如何发挥既定成本下的激励作用成为公司实施长期激励调整的出发点之一。

eBay长期激励计划调整的三个目标：

激励员工持续推动股东价值提升

以更少数量的RSU替换未行权的期权，减少未行权期权数量，降低可能对股东造成的稀释

使已经计入公司成本的股权激励重新发挥其激励作用

具体转换方式：

最终，75%符合转换条件的期权进行了转换，合计约4,260万期权，占2009年初未行权期权的37%。作为转换，公司发行了约500万股现实性股票单元，转换比例约为8.5:1。

对于eBay调整方式的特点，我们进行简单的总结：

增值变全值，提高激励感知：从增值型工具股票期权，变为限制性股票，提高员工的感知度，避免股价的波动对于激励方案的进一步影响。事实上，美世调研显示，08年之后，限制性股票的流行度显著提高，在员工层面采用期权作为激励工具的企业显著减少。

强调股东利益：股权激励的核心是使员工和股东的利益相一致。不论从可转换的期权范围，还是从期权与限制性股票的转换规则，均强调了对于股东利益的保护。

严控转换价格，实现补偿而非价值替换：按照当前股价作为期权价值的计算标准，而非授予时的价格，从而最大程度上避免过度激励，强调补偿，而非授予时的价值替换，也从另外一方面保证了股东的利益。

如果针对股价下跌且预期不明确，企业对于潜水期权可采取的方式包括：

需要强调的是，任何股权激励的转换机制，都会对股东利益产生一定的影响，这种影响可能体现在现金方面、成本方面、价格方面和稀释方面，当股东对方案进行审核时，必是从公司与股东的长期利益出发，因此在方案设计中对于短期成本与长期价值的评估与平衡非常重要。在设计方案时，需要关注的事项包括：

股东利益：首先在方案设计时，应充分考虑股东感受，如何提升股东长期收益并尽可能降低股东短期损失，应贯穿始终。

范围：一般高管和董事应排除在转换范围之内，根据美世的调研，68%的企业在进行期权转换时，均将董事和高管排除在外。

时点：只有当长期的风险暴露，或者大部分的激励已经失效并且可能长期失效的时候，启动转换计划才会相对可行，股东也易于接受。

方式：应就多种方式的利弊进行分析，给出量化的分析结果，同时应考虑不同地区对于相关机制的税收政策，以保证各方利益。

定价：在制定价值转换方式时，要注意衡量的方式和原则，是补偿还是原价替换。

对于采用限制性股票作为主要激励工具的企业而言，其替换激励工具的必要性略低于采用期权进行激励的企业。当然，当公司股价显著低于授予时的股价时，员工的可实现价值已远低于企业确认的成本，在此情况下，企业仍然可考虑通过不同的方式进行转换，从而在股东和员工利益之间达到平衡。

美世在2008年金融危机之后，帮助多家企业设计其长期激励计划的转换，拥有非常丰富的经验。本文作者

美世中国区合伙人 陈可，邮箱：calvin.chen@mercer.com

美世高级咨询经理 朱黎安，julia.zhu@mercer.com

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