茂名石化实华股份有限公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（二）

原标题：茂名石化实华股份有限公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（二） 来源：中国证券报

原标题：茂名石化实华股份有限公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（二）

证券代码：000637     证券简称：茂化实华公告编号：2019-062

茂名石化实华股份有限公司董事会

关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示

1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，罗一鸣女士已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司各认缴增资款项7000万元的方式，取得北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司和茂名石化实华股份有限公司的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构（如适用）的进一步认定，本公司控制权仍存在发生变更的风险。

2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑，本次收购存在聘请财务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财务顾问重新出具核查意见的风险。

3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的认定及所载，本次权益变动的发生时间为2019年8月2日，罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的核查意见的日期为2019年9月4日，已经存在违反《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第五十六条、第十四条和第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。

4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》及附件文件存在虚假记载和重大遗漏。

5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。

6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条和第七十七条的规定，本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务，及，在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及，未聘请独立财务顾问，规避法定程序和义务等违规情形，本次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。

一、前期信息披露情况概述

（一）2019年8月19日和2019年8月21日，罗一鸣女士分别以电子邮件方式和特快专递方式向公司董事会送达《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》（以下简称《告知函》）和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知（泰跃函【2019】081062号）》（以下简称《撤销函》），上述函件的主要内容系罗一鸣告知公司因其对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并（在法理上）成为公司实际控制人。

公司董事会已分别于2019年8月22日和2019年8月23日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告（公告编号：2019-033）》和《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的更正公告（公告编号：2019-036）》。

（二）2019年9月4日下午16时左右，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，信息披露义务人为罗一鸣，股份变动性质为股份增加，签署人为罗一鸣，签署日期为2019年9月2日，但除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外，罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他22个备查文件；及，《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》，签章日期为2019年9月4日；及，《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，签章日期为2019年9月4日；

2019年9月4日晚上，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人为刘军，权益变动性质为减少，签署日期打印为2019年9月2日，并没有刘军先生本人签字。

公司董事会已于2019年9月6日发布《公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告（公告编号：2019-046）》（以下简称提示性公告）。

（三）公司董事会于2019年9月16日收到罗一鸣女士电子邮件送达的北京泰跃《关于对深圳交易所〈关于对茂名石化实华股份有限公司对关注函〉【公司部关注函(2019)第103号】说明》（以下简称《说明》），该《说明》全文如下：

1.关于《详式权益变动报告书》备查文件，详见备查表。

2.关于神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程均合法合规、真实有效。

3.罗一鸣女士已依据《公司法》相关法律法规规定及《公司章程》相关约定，分别合法取得了北京神州永丰科技发展有限责任公司 58.33%股权及北京东方永兴科技发展有限责任公司58.33%股权，并依法完成了工商变更登记手续，合法合规，真实有效，间接控制茂名石化实华股份有限公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司已成法律事实，成为茂名实华股份有限公司实际控制人毋容置疑。

4.罗一鸣女士现书面说明：从前期刘军先生对其的相关表决权委托到本次神州永丰和东方永兴的增资安排，均是依照法律法规及公司章程约定规定程序进行，合法合规，真实有效的，不存在一揽子交易安排，也不存在一方向另一方支付对价的情况，也不存在已实现的安排或有待实现的潜在安排等情形。

5.根据《北京印章备案系统》信息显示，北京泰跃房地产开发有限责任公司申请的印章已备案，编号为110108190813593091，授权码为477427，允许刻制印章。

6.《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容的披露是真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关权益变动时点、权益变动依据、权益变动方式、本次权益变动导致了公司实际控制人的变更及导致该变更的认定合法合规、准确恰当。

公司董事会已于2019年9月18日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（公告编号：2019-052）》（以下简称《进展公告》）。

二、公司董事会于《进展公告》中要求罗一鸣女士及相关各方补充提供的资料和需要进一步作出的说明：

1.请罗一鸣女士和中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提供中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备合法适当从事上市公司财务顾问服务业务的资格证明文件；

如中审华会计师事务所（特殊普通合伙）不具备合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格，请罗一鸣女士重新聘请具备合法适当资格的财务顾问，另行出具核查意见。

2.请罗一鸣女士提供刘军先生签署的《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》；

3.请罗一鸣女士提供《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的全部22份备查文件；

4.鉴于前次提供的《告知函》附件中神州永丰、东方永兴的章程仅有第一页，及北京泰跃的章程并未提交，请提供神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程及最近一次曾经有效的章程。

5.请提供罗一鸣女士本次对神州永丰和东方永兴增资涉及的全部尚未提供的法律文件（包括但不限于有关增资的股东会决议、神州永丰和东方永兴老股东放弃优先认缴权的书面声明或虽已告知但并未取得或无需取得该等书面声明的证明文件以及有关本次增资的全部工商变更登记文件）。

如果前述股东会决议和工商变更登记文件未载明以下内容，请罗一鸣女士作出专门书面说明：召开地点、出席股东、表决情况以及神州永丰和东方永兴的其他股东放弃优先认缴权的情况。

6.请罗一鸣女士及相关各方于2019年9月30日或之前，按照上述补充要求向公司董事会相关文件和资料或作出进一步书面说明，并以电子邮件PDF版、DOC版和原件同时提交。

截止本进展公告（二）公告日，罗一鸣女士及相关各方尚未提交上述文件的任一及全部。

三、关于北京泰跃最新提供的文件

公司董事会于2019年10月15日收到公司控股股东北京泰跃发来的《关于罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有公司控制权变更依法履行信息披露所提供法律文书之回复函》（以下简称《回复函》），回复函全文如下：

本公司作为茂名石化实华股份有限公司(以下统称茂化实华)大股东，截止本函发出之日，实际持有茂化实华股票为153363230股，占茂化实华总股权的29.5%。北京泰跃房地产开发有限责任公司于2019年8月14日取得新的营业执照和公章后，己及时发函给上市公司，并于2019年8月22日书面发函给证监局和交易所反映相关情况。现就罗一鸣女士间接收购茂化实华控制权相关事宜且已导致茂化实华实际控制人发生变更之事实，事后，罗一鸣女士在其知悉实际控制人变更相关事宜应按照相关法律法规规定及证监会及深圳交易所规则制度规定依法履行相关信息技露之义务，其及时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等有关规定，依法聘请了财务顾问，就实际控制人权益变动事宜出具了财务顾问核查意见、详式权益变动报告等合法性法律文件，上述文书已通过本公司依法全部提交至茂化实华并及时履行了信息披露义务，不存在重大遗漏，茂化实华可与本公司直接沟通或查阅相关法律文书内容，但不得以上述理由恶意损害个人及本公司合法权益。

除该《回复函》外，罗一鸣女士、北京泰跃及相关各方未提供任何该《回复函》所陈述内容的支持性文件，及，仍未提供本进展公告（二）第二条列示的公司董事会要求罗一鸣女士及相关各方补充提供的资料和需要作出的进一步说明。

四、公司董事会的声明

1.公司董事会在此郑重声明，前次提示性公告、进展公告和本次进展公告（二）仅系公司董事会依据罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》以及《回复函》载明的内容依法履行公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性和阶段性进展的信息披露义务，并不代表公司董事会对目前罗一鸣女士提供的相关报告和中介机构出具的核查意见和法律意见以及罗一鸣女士聘请的财务顾问的合法资格予以认可。

2.公司董事会将依据罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，以及公司董事会目前已经取得的资料、文件和信息并结合对深圳证券交易所第78号关注函（第三个问题）涉及的内容的回复工作，进行综合研判，对本次公司控股股东北京泰跃的全部股东神州永丰和东方永兴的股权结构变动是否及如何导致公司实际控制人变更、变更时点、变更依据和变更方式作出最终认定，并以董事会决议的方式履行信息披露义务。

3.公司董事会将持续密切关注本次公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更事项的进展情况，并依法及时履行信息披露义务。

4.公司董事会在此以善良管理人应尽的注意义务再次提示罗一鸣女士及相关各方应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、行政法规、部门规则和规范性文件的规定，依法依规的履行通知、报告、向上市公司提供资料并履行信息披露义务。

公司目前所有生产经营活动正常。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

备查文件：

1.北京泰跃《关于罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有公司控制权变更依法履行信息披露所提供法律文书之回复函》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二0一九年十月十七日

证券代码：000637    证券简称：茂化实华   公告编号：2019-063

茂名石化实华股份有限公司

关于延期召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会将延期召开，现场会议召开时间由原定的2019年10月31日（星期四）下午14:45 延期至2019年11月4日（星期一）下午14:45。股东大会的股权登记日不变，仍为2019

年10月24日（星期四），审议事项不变。

一、原股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期：2019年10月31日（星期四）14:45

（2）网络投票时间：2019年10月30日—2019年10月31日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月30日下午15:00至2019年10月31日下午15:00的任意时间。

3、会议的股权登记日：2019年10月24日

二、延期召开股东大会的原因

由于本次股东大会主持人临时接到出席其他重要会议通知的原因，出于谨慎考虑，公司决定将2019年第三次临时股东大会的召开时间延期至2019年11月4日（星期一）下午14:45。

三、延期后股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期：2019年11月4日（星期一）14:45

（2）网络投票时间：2019年11月3日—2019年11月4日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月3日下午15:00至2019年11月4日下午15:00的任意时间。除上述调整外，公司2019年第三次临时股东大会的召开地点、召开方式、股权登记日、审议事项等其他事项均不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

备查文件：《会议邀请函》。

附件：《茂名石化实华股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知（延期后）》。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2019年10月17日

附件：

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知（延期后）

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2019年第三次临时股东大会。

2.会议召集人：经公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司（以下简称茂名石化）的提议，及，公司第十届董事会第九次临时会议审议批准，决定召开本次临时股东大会。具体情况详见公司10月15日公告的《关于公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司提名卢春林先生为公司第十届董事会独立董事候选人的公告》（公告编号：2019-058）。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2019年11月4日（周一）下午14：45时。

（2）网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2019年11月4日9:30—11:30，13:00—15:00

通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2019年11月3日15:00—2019年11月4日15:00

5. 会议召开方式：

（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年10月24日（周四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议题：

1、《关于补选卢春林先生为公司第十届董事会独立董事的议案》。

（二）披露情况

上述议案系经公司第二大股东茂名石化提出并经公司2019年10月14日召开的第十届董事会第九次临时会议审议通过提交本次临时股东大会审议【具体内容详见公司10月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的相关公告(公告编号：2019-057、2019-058）】。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、亲笔签名授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记，不接受电话登记。

5、授权委托书见附件2。

（二）登记时间：2019年10月28日（周一），上午9：00—11：00，下午14：30—17：00。

（三）登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公楼802证券管理室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1：《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

（一）联系方式：

联系人：袁国强 、张荣华、陈翔

联系电话：0668-2276176，0668-2246331 ，0668-2246332

传真：0668-2899170

电子邮箱：mhsh000637@163.net

联系地址：广东省茂名市官渡路162号

邮政编码：525000

（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

七、备查文件

1、《茂名石化实华股份有限公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关补选独立董事议案的函》；

2、公司第十届董事会第九次临时会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

茂名石化实华股份有限公司董事会

2019年10月17日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置。

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（2）填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月4日的交易时间，即上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月3日下午15:00，结束时间为2019年11月4日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托       先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2019年第三次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”

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备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名/名称：

委托人身份证号码（或统一信用代码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托人签名或盖章：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：     年    月    日