上网"淘"个上市公司玩玩? 落槌不易入主更难(附攻略)

　　原标题：上网“淘”个上市公司玩玩？落槌不易入主更难（附买手攻略） 来源：上海证券报

　　有时候，你与一家上市公司控股权的距离，只隔着一个电脑屏幕。当然，你得有钱！

　　近年，司法拍卖与几大主流电商平台的接轨，让上网“淘”一家上市公司具备可行性。“淘！我喜欢”的标语，得以在资本大佬们的圈子里喊得响亮。

　　目前，淘宝、京东等均有相应的司法拍卖平台。从流程看，仅需注册相关平台的账号，并缴纳保证金，就可以随时参与到上市公司的股权拍卖中。

　　然而，面对动辄上亿的起拍价，往往是围观者众而出手者寡。因为，你与上市公司老板的距离，永远差着N位数的资产。

　　而且，即便你有钱竞得股份，也不见得就能完美收官。因为，摆上司法拍卖平台的上市公司股权，往往涌动着诉讼缠身、股权质押、内控问题等风险，流拍乃至多次流拍屡见不鲜。

　　“上市公司基本面是一个重要的考量因素。花个几百、几千万，做个质地不咋样公司的小股东，并不见得划算。”有市场人士指出，“如果是控股权拍卖，资本运作预期就大不一样了，关注度自然会升级。”这一基本逻辑，造成了股权拍卖市场中“小比例股权似株草，控股权之争像夺宝”的景象。

　　值得注意的是，持股容易入主难。

　　从实际操作来看，通过竞拍获得占优势数量的股份，并不意味着就掌握了公司的实际控制权。既有权力和利益关系打破后，新生态重构的“下半场”，远远比点击鼠标下单购物复杂。

　　拍卖槌难落：

　　频频流拍为哪般？

　　据上证报统计，截至今年7月底，包含“司法拍卖”关键词的上市公司公告为202条，共涉及62家公司，其中涉及上市公司股权拍卖的约有150项。

　　尽管线上股权司法拍卖已是常见操作，且起拍价较市价多有折扣，但最终落槌的却寥寥无几。

　　7月24日晚，聚力文化（维权）（002247）公告，公司第二大股东天道所持3000万股公司股票（占总股本的3.53%）将被司法拍卖。起拍价格为7713万元，保证金1500万元。

　　事实上，这已是该笔股权的“降价再甩卖”。

　　阿里司法拍卖平台曾于7月15至16日间挂出该拍卖信息，当时起拍价为9641万元，但未有人出价竞买。据公告，天道另有5000万股所持公司股份因连续流拍而进入司法变卖程序。

　　买方鲜有兴趣，被拍卖方则困厄多时。

　　今年5月，天道爽约对聚力文化的亿元增持，遭深交所通报批评；7月，天道提名独董候选人，又被董事会拦下。公司董事长余海峰在弃权理由中直指：天道已被列为失信被执行人，且所持公司股票已全部进行质押。

　　聚力文化自身的经营状况也不容乐观。2018年，聚力文化计提商誉减值准备29.65亿元，直接导致该年巨亏28.97亿元。今年5月，公司因涉嫌信披违法违规，被证监会立案调查。今年上半年，公司预计盈利同比下降80.75%-87.17%。

　　“普通人买不起，有钱人不屑买。”市场人士指出，“这些流拍的股权往往占公司总股本的比例较小，不会引起控制权变更，因此对资金的吸引力也不大。再加上公司在资金、内控、经营上存在问题，也给买方增添了顾虑。”

　　*ST盈方（000670）实控人所持的67.13万股股份，同样连遭两次流拍。

　　今年4月，竞买人王强通过淘宝以最高应价拍得上述股份，成交价为266.22万元。尴尬的是，由于其未能在规定时限内缴纳拍卖余款，上述股份只得重新拍卖。公告显示，最近一次起拍价已降至158.82万元，但还是以流拍告终。

　　昔日甘肃首富阙文彬旗下的四川恒康，也将于本月中旬迎来对其所持西部资源（600139）股份的再次拍卖。根据京东网络司法拍卖平台公告，此次拍卖涉及西部资源4500万股股份，占公司总股本的6.8%。上述股份已全部被司法冻结及轮候冻结。

　　相较上一次1.44亿元的起拍价，此次标的的竞拍价降至1.15亿元，保证金也从2800万元下调至2300万元。从价格上看，最新起拍价折合每股2.56元，而公司最新股价为3.72元，“折扣”较大。

　　如上，股权竞拍频频流拍的逻辑也不难理解：谁愿意花大钱去买个有风险的残次品呢？

　　债权人接盘：

　　有主动的有被动的

　　拍卖成交难，自有接盘侠。

　　记者梳理发现，在“围观者众、出价者寡”的情况下，债权人常常成为拍卖股权的最终承接方。当中，有被动上位的，也有主动竞得的。

　　以华融资产为例，相关上市公司股权遭遇流拍后，以股抵债使其“被动”成为两家公司股东。

　　长白山（603099）7月2日公告，公司股东吉林森工（600189）所持1320.75万股股份在京东司法拍卖平台上流拍。时隔10天，上述股份通过股权司法划转方式被扣划至华融资产。

　　同日，吉林森工亦发布公告称，大股东森工集团持有的2470万股被划转至华融资产，划转后华融资产所持股份占总股本的3.45%。

　　回溯公告，2016年底，华融资产曾与吉林森工旗下两家公司签订《债权转让协议》和《还款协议》，但未能如期收到还款，故向法院提起诉讼。今年6月28日，华融资产大连分公司向辽宁中院提交了以物抵债申请，同意以流拍价1.37亿元接受吉林森工所持上述股份用以抵偿债权。

　　无独有偶，东方金钰（维权）（600086）于3月披露控股股东兴龙实业拍卖公司7.75%股份的消息。上述股份在连续2次流拍后进入变卖环节。最近一次拍卖记录显示，起拍价为4.9亿元，吸引了近13万人次围观，却无一人“举牌”。

　　8月1日，法院将上述股份扣划至上海信托及其管理的信托计划账户，用于抵扣兴龙实业所欠贷款与利息。上海信托由此成为公司第三大股东。

　　成立于1993年的东方金钰，曾被誉为“翡翠第一股”，如今风光不再。2018年，东方金钰债务风险乍现，多份资管产品曝出逾期。截至今年4月18日逾期未偿还项目金额已达40.61亿元，公司业绩也急速下滑。

　　讨债不成、拍卖未果，只能自己接盘的债权人多少有些心不甘情不愿。不过，也有部分债权人不仅主动参与竞拍，还不吝溢价购入上市公司股份。

　　南风股份（维权）（300004）7月31日公告显示，国泰君安在阿里拍卖平台上，以最高应价拍得公司2375.97万股，成交价为1.21亿元，较起拍价高出25.8%。上述股份正是源自国泰君安与南风股份原董事长杨子善的质押式证券回购纠纷案。

　　出价记录显示，此次拍卖共吸引两名竞买人参与。首次出价在距拍卖结束仅有1小时的关口才“喊出”，随后双方共进行了110次叫价，延时107次，法槌于11：45分落下。

　　以南风股份最新收盘价4.84元计算，上述2375.97万股目前对应的市值约为1.15亿元。这意味着，短短一周多时间，国泰君安账面浮亏已达600多万元，背后的逻辑令人费解。

　　钱不是万能的：

　　登堂容易入室难

　　网络股权拍卖几乎不设限的参与门槛，无异于为“外人”搜集筹码提供了一条绝佳路径。不过，奔着控制权而去的竞买人在抱得筹码归后，仍需面对“旧主”的抵抗、管理层的“洗牌”，与既有权力关系的变化。

　　5月29日，方大炭素（600516）公告，旗下方大投资通过阿里司法拍卖平台公开竞拍，受让三家公司持有的吉林化纤（000420）1.88亿股股票，成交价约5亿元。同时，方大投资还通过协议转让方式受让东海基金持有的9902.26万股，转让价格为3.17亿元。

　　交易完成后，方大投资和实控人方威合计持有吉林化纤股票3.85亿股，占总股本的19.55%，以微弱优势超过大股东吉林化纤集团19.37%的持股比例。

　　实际上，方大系对吉林化纤的“兴趣”早已显露。方威自去年第四季度起大举买入吉林化纤股份，截至一季度末持有6511.44万股。此外，方大投资也现身吉林化纤一季报。

　　面对方大系的来势汹汹，化纤集团显然不甘控制权就此旁落。

　　5月30日，化纤集团于与公司另一股东九富资产签署了《一致行动协议》和《表决权委托协议》，后者将所持股份的表决权委托给化纤集团行使，以巩固吉林市国资委对公司的控制权。

　　如此一来，化纤集团及其一致行动人合计持有公司20.48%股份，重新反超方大系所持股份。值得注意的是，二者的持股比例依然“咬得很紧”，局势十分胶着。

　　通过司法拍卖方式“上位”*ST步森（维权）（002569）不足一月的东方恒正，也开始迫切“逼宫”。

　　今年4月，*ST步森2240万股份拍卖以2.8亿元的成交价，花落东方恒正。5月28日过户手续完成后，东方恒正持有*ST步森16%股份，成为第一大股东。原实控人赵春霞则通过睿鸷资产持股13.86%股份，为公司第二大股东。

　　6月24日，步森集团等5位股东，联合提请公司董事会召开临时股东大会，要求罢免包括董事长赵春霞等在内的多位董监高。同一时间，*ST步森新晋大股东东方恒正向公司提交重新选举董事及监事的议案，提名王春江等6人担任公司第五届董事会非独立董事，提名邓大峰等2人为监事。

　　但“旧主”赵春霞迅速反击。

　　据*ST步森7月2日公告，公司董事会认为，暂不具备召开公司临时股东大会及审议相关提案的条件，因而不予召开临时股东大会。此外，“提议人要求免去相关董事、监事职务缺乏合理性，为确保公司生交经营稳定，相关提案不宜提交至股东大会审议。”

　　意欲夺取控股权的东方恒正，由此陷入了要求现任董事会“自己罢免自己”的逻辑怪圈。

　　“控股权被拍卖的公司实控人往往债台高筑，诉讼缠身，背后的利益关系相当复杂，而且现行法律法规对实际控制人的认定并非单纯是股权比例，更重要的还是要看董事会席位的控制。”投行人士表示，外部资本只靠资金优势“攻城”的效果难以预料。

　　由此可见，上网“淘”一家上市公司，表面看来仅需一个淘宝账户，但无论是公司身后蕴含的风险，还是后续的控股权博弈，都早已在暗中“标明了价格”，真实的成本和难度，远远超过起拍价的一串数字。

　　更重要的是——

责任编辑：陶然