严监管降临，地方AMC花式通道业务将终结？

原标题：严监管降临，地方AMC花式通道业务将终结？ 来源：新金融传媒

这些年创新金融蓬勃发展，信托、资管计划、租赁、私募基金、供应链金融……虽然形式多样，但都或多或少的承担了一个共同的使命：通道。地方AMC（资产管理公司）也不例外。原本是肩负着化解地方不良资产使命的AMC，却成为银行掩盖不良的“最佳帮手。”

近日银保监会办公厅发布《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）（以下简称“通知”），从多方面加强对地方AMC监督管理、促进地方AMC稳健经营和健康发展的要求。

《通知》秉持了对地方AMC严进严出的原则。在准入方面，地方AMC的设立要从严把握，各省（区、市）人民政府地方金融监管部门应对公司设立的可行性与必要性进行全方位论证；在严出方面，《通知》规定对于违法经营或有危及公司稳健运行、可能引发金融风险行为的地方AMC，监管部门应严格追究责任人责任，对于违法经营行为严重的，在征求银保监会意见后，监管部门可直接撤销公司业务资质。

这意味着,对于拟成立地方AMC或尚未取得银监会批复备案的地方AMC而言，在股东准入、监督管理、解散退出等方面，将面临更加严格的审核和监管。

不过，《通知》最大的亮点却是地方AMC在收购处置不良资产时的种种花式操作：

比如，与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定；

设置显性或隐性的回购条款；

以各种形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产；

以收购不良资产名义为企业或项目提供融资；

收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产；

向股东或关系人输送非法利益

……

地方性银行和中小银行不良率飙升的另一面，是地方AMC的大繁荣。一方面满足了银行出表的诉求，另一方面赚个通道费，双方合作可谓一拍即合。

在政策方面，银监会在 2016 年 10 月对地方AMC松绑，允许 AMC 收购的不良资产对外转让，放开了地方 AMC 对外转让时受让主体的地域限制，便于地方 AMC 的不良处置与流通。同时，银监也允许各级政府新增一家AMC。

天时地利之下，各地方纷纷成立地方AMC，据不完全统计，目前全国已经有超过50多家地方AMC。其中大部分主营业务就是银行通道业务。

所谓通道模式，是指资金方和资产方都由银行提供，其他金融机构在交易结构中仅起渠道作用的模式。在实施时，银行先将不良贷款打包出售给非商业银行金融机构，随后，金融机构再将不良贷款卖回给/反委托银行或者银行子公司等与银行有着共同利益的主体。

通道模式有很多种方式，最常见、结构最简单的就是卖断反委托。

具体操作如下：先由银行将表内的不良资产打包卖断给AMC，然后 AMC 再委托银行进行债权清收，把不良的处置权交还给银行。在两者协商时，AMC会与不良出表银行约定债权清收归还目标金额，一般是 AMC 作价卖断不良资产包的价格加上通道费用。复杂一点的，AMC 会和商业银行还会合作设立合资公司，让合资公司来监督银行的债权清收工作。

这种模式下，银行表内的不良贷款虽得以转移至表外，但由于商业银行与AMC 定下了清收目标，有暗保嫌疑，因此风险事实上没有完全转移，仍停留在银行自身，并未实现真正的出表。

对这种虚假出表的模式，银监会早在 2016 年就明令禁止， “资产公司委托银行业金融机构协助或代理处置不良资产，不得约定各种形式的实质上由受托方承担清收保底义务的条款。”即将这种业务模式判定为违规。

第二种模式是纯通道，实际上是卖断反委托形式的变种。在这种模式里，银行与 AMC 引入了其他金融资管机构来担当通道。

一种比较经典的交易结构是：有不良出表需求的银行B，一端把不良债权打包转让给 AMC，另一端找另一家银行 A，让它用理财资金出资与券商合作，设立定向资管计划。然后 AMC 将不良的收益权转让给A 银行投资的定向资管计划，B 银行再与受让了不良债权收益权的定向资管计划签订收益互换合同。

这个收益互换合同规定，B 银行将支付给定向资管计划固定的利息收益，定向资管计划作为交换，把不良债权收益权所获收益给 B 银行。

实务中，有些银行可能不会去找其他银行的理财资金，而是选择用自身的理财来对接自家的不良，由于都是自家人，所以理财投前的尽调、背景调查等基本是走形式，整个流程方便快捷。

在交易结构里，AMC 与券商资管都只是通道，券商的角色由信托来担任也是一样。因为最终的收益互换协议，不良的风险最后还是由银行自己承担，实际上也是一种虚假出表、监管套利的行为。

还有一种模式是分级持有，也是纯通道的一种变形。其交易结构与纯通道基本一致，也是先由银行将不良债权转让给AMC，然后 AMC 将收益权转让给券商资管，券商资管再委托银行进行债权清收，约定清收目标金额。

不过，与纯通道模式不同的是，这种模式中的券商资管是集合类资管产品，会进行结构分级，银行理财认购其中低风险的优先级，AMC 或其他资金认购劣后与中间层。这种模式下，AMC 虽然没有直接与银行签订委托清收保底协议，但担当了银行与券商资管之间的通道。

总说咱们的创新能力不足，可要说到这个金融市场的花式创新，咱们绝对能走在国际前列。不过，这种受监管层围追堵截的花式创新终究不是长久之计，未来地方AMC该如何脱胎换骨，踏踏实实的过日子呢？

在中证鹏元资信评估股份有限公司分析师看来，地方AMC机构未来亟需根据自身条件确立相应的特色业务处置方式，例如不动产抵押类、资本市场重组类等，不断深化不良资产传统主业的广度和深度，提高金融市场效率，进一步引导资金脱虚向实，助力经济去杠杆，化解金融风险，以实现经济良好有序发展。

来源：中证鹏元资信评估、天风证券等

责编：盛长琳