本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
山西同德化工股份有限公司(以下简称“同德化工”或“公司”)的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司(以下简称“同德资产”)与深圳市前海高通石油化工贸易有限公司(以下简称“高通石油”)签署了《投资合作协议》;同德资产与高通石油在深圳市共同投资合作成立深圳市同德通供应链管理有限公司(以下简称“合资公司”),认缴注册资本金为1000万元人民币。其中,同德资产认缴出资510万元人民币,占合资公司总股本的51%,高通石油认缴出资490万元人民币,占合资公司总股本的49%;合资公司经营范围由章程确定。(经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动)许可经营项目:预包装食品的销售;酒类批发;第三类医疗器械的销售;危险化学品的销售。
2、投资履行的审批程序
根据《公司章程》及有关规范性文件规定,本投资事项已经公司董事长审批通过,在公司董事长权限范围内,无需提交公司董事会和股东大会进行审议。
3、根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定,本投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称:深圳市前海高通石油化工贸易有限公司
公司类型: 有限公司
地址:深圳市福田区深南中路3018号世纪汇23楼
注册资本: 5000万元人民币
法定代表人:张经平
成立日期:2013年9月22日
经营范围:原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品(不含化工危险品)等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务、贸易经纪、供应链管理服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);能源、新能源、石油化工产品的技术开发和销售;石油运输行业的信息咨询;经济信息咨询;经营进出口业务;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);煤炭、煤化工、矿产品的技术开发与销售。
股权结构:深圳市商贸通供应链管理有限公司持股100%
关联关系或其他利益关系说明:公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与合作对方不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有股份。
三、新成立合资公司的基本情况
公司名称:深圳市同德通供应链管理有限公司
统一社会信用代码: 91440300MA5FLT337P
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本:1000万元人民币
法定代表人:张烘
成立日期:2019年5月14日
经营范围:由章程确定。(经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动)许可经营项目:预包装食品的销售;酒类批发;第三类医疗器械的销售;危险化学品的销售。
股权结构:同德资产以现金认缴出资人民币510万元, 持有51%的股权(出资期限从公司成立之日起三个月内);高通石油以现金认缴出资人民币490万元;持有49%的股权(出资期限从公司成立之日起三年内)。
四、投资合作协议的主要内容
1、合作协议签订方:
甲方: 山西同德资产管理有限责任公司(以下简称“同德资产”)
乙方: 深圳市前海高通石油化工贸易有限公司(以下简称“高通石油”)
2、合作模式:同德资产认缴出资510万元人民币,占合资公司总股本的51%,高通石油认缴出资490万元人民币,占合资公司总股本的49%。
3、治理结构: 公司设董事会成员为5人,同德资产委派3人,高通石油委派2人,董事任期3年;高通石油委派1名总经理由董事会决定聘用;公司设执行监事1名和财务总监1名由同德资产委派。
五、本次投资的目的、影响以及存在的风险
1、对外投资的目的及对公司影响
本次公司的全资子公司同德资产与高通石油成立合资公司,有利于公司进一步拓展非民爆业务领域,促进公司转型升级多元发展,驱动公司发展新动力,培育新的利润增长点。
2、可能存在的风险
本次同德资产对外投资成立合资公司可能会受国家宏观经济环境、金融政策、市场竞争、监管政策等因素影响,将可能影响投资收益的实现。公司将通过不断强化内部管理,同时注重高端人才的吸收和引进,优化公司整体资源配置,以降低和防范相关风险。
六、其他说明
后续有关事项公司将及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
本次投资的《投资合作框架协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2019年6月24日
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