北京合众思壮科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告

中国证券报

证券代码：002383         证券简称：合众思壮       公告编号：2019-022

北京合众思壮科技股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第四届董事会第三十九次会议于2019年4月11日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年4月8日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

（一）关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案

公司及控股子公司2019年与关联人北京和协航电科技有限公司、北京和协导航科技有限公司、北京和协芯宇科技有限公司、无锡合壮智慧交通有限公司、深圳合众鹏派信息科技有限公司、 北斗导航位置服务（北京）有限公司、北京星球时空科技有限公司、北京星地恒通信息科技有限公司、深圳和成视讯科技有限公司、西安合众思壮防务科技有限责任公司、天派电子（深圳）有限公司的日常关联交易总额预计不超过134,534,023元。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权1票。关联董事郭信平、左玉立、侯红梅回避表决，董事李明弃权。

李明弃权原因：公司涉及关联方较多，没有足够时间审议议案内容。

日常关联交易预计的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司2019年度日常关联交易预计公告》。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第四届董事会第三十九次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日

证券代码：002383         证券简称：合众思壮 公告编号：2019-023

北京合众思壮科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议的召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2019年4月11日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年4月8日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以投票表决的方式通过了以下议案：

（一）关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案

经审核，监事会认为：公司 2019 年预计发生的日常关联交易是基于公司生 产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定 价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时， 关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

经与会监事签字的第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

监事会

二〇一九年四月十三日

证券代码：002383  证券简称：合众思壮  公告编号：2019-024

北京合众思壮科技股份有限公司

2019年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。公司及控股子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下简称“深圳思壮”）、西安合众思壮导航技术有限公司（以下简称“西安思壮”）、深圳海棠通信技术有限公司（以下简称“深圳海棠”）、北京博阳世通信息技术有限公司（以下简称“博阳世通”）、江苏省金威遥感数据工程有限公司（以下简称“金威遥感”）、北京傲科瑞富科技有限公司（以下简称“傲科瑞富”）2019年与关联人北京和协航电科技有限公司（以下简称“和协航电”）、北京和协导航科技有限公司（以下简称“和协导航”）、北京和协芯宇科技有限公司（以下简称“和协芯宇”）、无锡合壮智慧交通有限公司（以下简称“无锡合壮”）、深圳合众鹏派信息科技有限公司（以下简称“合众鹏派”）、 北斗导航位置服务（北京）有限公司（以下简称“北斗位置”）、北京星球时空科技有限公司（以下简称“星球时空”）、北京星地恒通信息科技有限公司（以下简称 “星地恒通”）、深圳和成视讯科技有限公司（以下简称“和成视讯”）、西安合众思壮防务科技有限责任公司（以下简称“西安防务”）、天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）的日常关联交易总额预计不超过134,534,023元，上年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易总额为15,655,765元。

独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事郭信平、左玉立、侯红梅回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易亦未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，总经理办公会已对公司与西安防务、和成视讯、星地恒通、北斗位置超出预计部分的关联交易审批通过。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）公司名称：北京和协航电科技有限公司

注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区12号楼和协科技大厦A区六层

法定代表人：王远功

注册资本：500万元

统一社会信用代码：91110108755273840J

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；模型设计；电脑动画设计；工程勘察设计；工程和技术研究与实验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2018年12月31日，北京和协航电科技有限公司总资产为706,672,138.18元，净资产为370,737,386.12元，主营业务收入为183,350,151.29元，净利润为34,980,488.36元。（以上数据未经审计）

（2）公司名称：北京和协导航科技有限公司

注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区12号楼和协科技大厦A区五层

法定代表人：李志军

注册资本：3000万元

统一社会信用代码：911101080785471967

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；模型设计；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；装配生产军用卫星导航无线电导航、测控通信及无人机设备（仅限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2018年12月31日，北京和协导航科技有限公司总资产为51,772,892.57元，净资产为-5,143,921.71元，主营业务收入为6,073,869.86元，净利润为-16,885,437.83元。（以上数据未经审计）

（3）公司名称：北京和协芯宇科技有限公司

注册地址：北京市海淀区西北旺东路10院（东区）12号楼和协科技大厦A区四层

法定代表人：李志军

注册资本：1000万元

统一社会信用代码：91110108592324075R

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；模型设计；电脑动画设计；工程勘察设计；工程和技术研究与实验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2018年12月31日，北京和协芯宇科技有限公司总资产为 171,639,612.03元，净资产为167,198,428.24元，主营业务收入为35,025,099.19元，净利润为25,770,479.38元。（以上数据未经审计）

(4) 无锡合壮智慧交通有限公司

注册地址：无锡市建筑西路599-1 十七楼1704、1705室

法定代表人： 潘书勇

注册资本： 1,000万

统一社会信用代码：91320211MA1MDBBBXF

经营范围：交通安全、管制及类似专用设备、电气信号设备装置、系统形式自动数据处理设备、工业自动控制系统装置的制造；电气安装；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含在线服务）；安全系统监控服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术推广服务；科技中介服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年12月31日，无锡合壮智慧交通有限公司总资产为26,623,653.04元，净资产为12,122,503.68元，主营业务收入为25,111,875.25元，净利润为2,442,589.74元。（以上为经审计数据）

(5) 深圳合众鹏派信息科技有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：李雷

注册资本：1,000万

统一社会信用代码：914403003500479769

经营范围：金融软件技术开发；金融专用设备研发、销售、管理；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ^金融专用设备生产。

截止2018年12月31日，深圳合众鹏派信息科技有限公司总资产为                          4,521,720.03元，净资产为-205,663.53元，主营业务收入为10,725,230.85元，净利润为-3,369,632.39元。（以上数据未经审计）

（6）公司名称：北斗导航位置服务（北京）有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路23号8层809室

法定代表人：曹红杰

注册资本：30000万元

统一社会信用代码：911101080766067389

经营范围：导航位置服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；产品设计；模型设计；农业科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；运输代理服务；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2019年10月08日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2018年12月31日，北斗导航位置服务（北京）有限公司总资产为                          232,026,177.82 元，净资产为202,618,810.95元，主营业务收入为345,846,429.41元，净利润为-24,866,346.49 元。（以上为经审计数据）

（7）北京星球时空科技有限公司

注册地址：北京市海淀区花园北路14号66幢2层206号

法定代表人：韩嘉福

注册资本：526.32万

统一社会信用代码：911101083397665668

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行开发的产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；软件咨询；计算机技术培训；翻译服务；投资管理；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2018年12月31日，北京星球时空科技有限公司总资产为                          8,357,975.92 元，净资产为3,480,525.46 元，主营业务收入为6,891,380.55元，净利润为-3,689,273.00元。（以上数据未经审计）

（8）北京星地恒通信息科技有限公司

注册地址：北京市昌平区北七家镇七北路42号15号楼（昌平示范园）

法定代表人：万银娟

注册资本：1000万元人民币

经营范围：技术服务；生产卫星导航定位设备、卫星通信设备、微波通信设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2018年12月31日，北京星地恒通信息科技有限公司公司总资产为193,209,704.02元，净资产为129,686,329.72元，主营业务收入为103,875,581.76元，净利润为2,430,051.51元。（以上数据经审计）

（9）公司名称：深圳和成视讯科技有限公司

注册地址：深圳市南山区南头街道南头关口二路智恒战略性新兴产业园15栋3楼

法定代表人：杨文余

注册资本：1000万

统一社会信用代码：91440300MA5EPTJEX1

经营范围：电子产品、摄录机、记录仪、计算机、数据采集设备的技术开发、技术转让、销售；计算机软件的技术开发、销售与上门维护；计算机的技术开发及相关的技术信息咨询；经营进出口业务；通讯产品、无线数据终端、手机的研发、销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

截止2018年12月31日，深圳和成视讯科技有限公司总资产为                          4,737,184.93 元，净资产为4,199,004.17元，主营业务收入为1,339,263.04元，净利润为-4,678,263.68元。（以上为经审计数据）

（10）公司名称：西安合众思壮防务科技有限责任公司

注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路68号甲合众思壮导航产业园科技生产中心B座七层

法定代表人：王党卫

注册资本：3000万

统一社会信用代码：91610131MA6U8YTM6J

经营范围：军民两用电子信息系统软件、硬件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；工程建设；通信系统和产品、导航系统和产品、预警探测系统和产品、人工智能系统和产品、虚拟与现实系统和产品、计算机软硬件系统和产品、光电子产品、集成电路、微波组件和模块、电子元器件、仪器仪表的研制、系统集成、生产、销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2018年12月31日，西安合众思壮防务科技有限责任公司总资产为                          7,822,844.56元，净资产为4,156,135.88元，主营业务收入为4,568,741.21元，净利润为-3,811,501.26元。（以上数据已经审计）

（11）公司名称：天派电子（深圳）有限公司

注册地址：深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1、A5栋

法定代表人：郭信平

注册资本：8969.8096万

统一社会信用代码：91440300778798789B

经营范围：开发、生产经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD 机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS 导航器。数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件。（不含光盘生产）。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发;汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计；软件产品研发及销售；信息技术服务；信息系统集成；软件技术服务；经营进出口业务。(以上内容均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）

截止2018年12月31日，天派电子（深圳）有限公司总资产为219,711,485.60元，净资产为92,756,172.09元，主营业务收入为302,553,850.51元，净利润为 5,301,431.36元。（以上数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

公司的控股股东和实际控制人郭信平先生持有和协航电60%的股权、和协导航54%的股权、和协芯宇60%的股权，为和协航电、和协导航、和协芯宇的第一大股东.根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与和协航电、和协导航、和协芯宇存在关联关系。

合众鹏派、无锡合壮系公司参股公司，公司董事长郭信平、左玉立在该公司担任董事长及董事等职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与合众鹏派、无锡合壮存在关联关系。

北斗位置为公司参股公司，公司董事长郭信平在北斗位置任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与北斗位置存在关联关系。

星球时空为本公司参股公司，本公司董事左玉立在该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与星球时空存在关联关系。

星地恒通与公司不存在股权关系，本公司董事左玉立在该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与星地恒通存在关联关系。

和成视讯为本公司参股公司，本公司董事左玉立在该公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与和成视讯存在关联关系。

西安防务为本公司参股公司，本公司董事左玉立在该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与西安防务存在关联关系。

天派电子与公司不存在股权关系，本公司董事郭信平在该公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与天派电子存在关联关系。

3、履约能力分析

根据和和协航电、和协导航、和协芯宇、合众鹏派、无锡合壮、北斗位置、星球时空、星地恒通、和成视讯、西安防务、天派电子经营情况及公司与上述公司交易情况分析，公司认为和和协航电、和协导航、和协芯宇、合众鹏派、无锡合壮、北斗位置、星球时空、星地恒通、和成视讯、西安防务、天派电子生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。

付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。

结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。

2、关联交易协议签署情况

公司将根据2019年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与和和协航电、和协导航、和协芯宇、合众鹏派、无锡合壮、北斗位置、星球时空、星地恒通、和成视讯、西安防务、天派电子的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。

2、上述日常关联交易行为是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。

3、上述日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事的事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可情况

独立董事发表如下事先认可意见：关于2019年日常关联交易预计情况，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项，是对2019年日常关联交易情况进行的合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。

2、独立董事的独立意见

独立董事发表如下独立意见：公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。作为独立董事对上述事项，表示同意。

六、监事会意见

监事会认为：公司2019年预计发生的日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十九次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日