物产中大八届二十五次董事会决议公告

中国证券报

证券代码：600704 证券简称：物产中大 公告编号：2019－024

物产中大八届二十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“物产中大”）八届二十五次董事会会议通知于2019年3月19日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于2019年3月22日以通讯方式召开。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案：

关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了截至2018年9月30日的《物产中大前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2019]482号）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http:\/\/www.sse.com.cn）]

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会

2019年3月25日

股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2019-025

物产中大八届十六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“物产中大”）第八届监事会第十六次会议通知于2019年3月19日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于2019年3月22日在以通讯方式召开。会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案：

关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了截至2018年9月30日的《物产中大前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2019]482号）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http:\/\/www.sse.com.cn）]

特此公告。

物产中大集团股份有限公司监事会

股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2019-026

物产中大前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据中国证券监督管理委员印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金基本情况

1. 2015年度本公司吸收合并浙江省物产集团有限公司（以下简称物产集团）及发行股份购买资产并募集资金基本情况

(1) 本公司吸收合并物产集团

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2125号文核准，本公司向物产集团全体股东发行合计1,204,297,688股股份，其中向浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资公司）发行746,664,567股股份，向浙江省交通投资集团有限公司（以下简称交通集团）发行457,633,121股股份，发行股票价格8.71元\/股。国资公司和交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购本公司发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团持有的本公司全部309,997,543股股份（含收购浙江物产金属集团有限公司持有的本公司500万股）予以注销，故此次吸收合并实际新增股份数为894,300,145股股份。

(2) 本公司发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2125号文核准，本公司向煌迅投资有限公司（以下简称煌迅投资）发行16,696,621股股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司（以下简称物产国际）9.60%股权，发行股票价格8.71元\/股。

(3) 募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2125号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票301,563,133股，发行价为每股人民币8.71元，共计募集资金2,626,614,888.43元。已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除发行费用852,668.25元后，此次募集资金净额为人民币2,625,762,220.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕424号）。

本公司此次非公开发行股份募集配套资金应支付的发行费用852,668.25元，已于2015年12月1日以自有资金先行支付。本公司将该等金额自本公司于2016年4月15日在浙商银行股份有限公司杭州分行开立的募集资金专项账户3310010010120100604382转入在中国工商银行浙江省分行开立的自有资金账户1202021309016288707。

2. 2014年度募集的募集资金数额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕661号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票205,479,452股，发行价为每股人民币7.30元，共计募集资金1,499,999,999.60元。扣除承销和保荐费用27,000,000.00元后的募集资金1,472,999,999.60元，已由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司于2014年7月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等相关费用7,384,379.45元后，此次募集资金净额1,465,615,620.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕149号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1. 2015年度本公司吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集资金专户存储情况

本公司发行股份换股吸收合并物产集团及发行股份购买物产国际9.60%的股权，未募集货币资金，不涉及募集资金在专项账户中的存放情况。

本公司发行股份募集配套资金，截至2018年9月30日，本公司有2个募集资金专户募集资金存放情况如下：

2. 2014年度募集的募集资金专户存储情况

截至2018年9月30日，本公司有6个募集资金专户募集资金存放情况如下：

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

2014年及2015年募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2018年9月30日，本公司2015年募集资金项目中跨境电商综合服务项目和2014年募集资金项目中汽车云服务项目一期的实际投资总额少于承诺投资额,原因系实施过程中，从项目的实际情况出发，一方面本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控跨境贸易、软硬件设备、项目推广、仓储物流设施采购、建设环节，合理降低项目成本和费用；另一方面对公司各项资源进行合理调度和优化，减少了部分项目支出，形成了资金结余。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

根据公司2014年8月23日第七届董事会第三次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金71,519.99 万元置换前期已预先投入的自筹资金，该议案已经公司独立董事与监事会同意，第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

(五) 闲置募集资金情况说明

1. 2015年度募集的募集资金无闲置的情况。

2. 2014年度募集的募集资金闲置情况说明

经公司2014年9月22日第七届董事会第四次会议审议批准，本公司对最高额度不超过 4 亿元（含 4 亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。其中，由募集资金项目实施主体浙江中大元通融资租赁有限公司（以下简称中大租赁）和浙江中大元通汽车云服务有限公司（以下简称云服务公司）分别实施。据此决议，中大租赁以募集资金向北京银行股份有限公司杭州平海支行、交通银行股份有限公司浙江省分行购买理财产品，子公司云服务公司以募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、第一创业证券股份有限公司购买理财产品。子公司中大租赁和云服务公司合计购买的理财产品为7.53亿元，产品收益起止日期为2014年9月至2015年11月，年化收益率为2.1%到5.9%，截至2018年9月30日，产品均已到期收回，合计收到理财收益4,660,661.11元。

(六) 募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金

1. 上述2015年度非公开发行募集资金投资项目已确认结项，结余资金2,089.81万元（含利息收入）永久性补充流动资金。经2017年4月22日第八届董事会第十次会议审议批准，截至本报告日，该事项已处理完毕。

2. 上述2014年度非公开发行募集资金投资项目已确认结项，结余资金2,506.05万元（含利息收入）永久性补充流动资金。经2016年1月19日第七届董事会第十九次会议审议批准，截至本报告日，该事项已处理完毕。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2014年及2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司以募集资金投入的补充营运资金项目在实施后因不直接产生经济效益而无法单独核算效益。本公司吸收合并物产集团后，物产集团主体已并入本公司无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

1.跨境电商综合服务项目

跨境电商综合服务项目的募集资金到账后，本公司于2015年 11 月19日将资金投入项目实施主体子公司浙江物产电子商务有限公司（以下简称物产电商），并于2015年12月完成对物产电商的增资，物产电商的注册资本由 5,000 万元变更为 30,000 万元。根据募集资金到位开始计算，2016年和2017年为建设期，2017年11月投入完成。

根据本公司募集资金使用方案，跨境电商综合服务项目建设期2年，在项目建设完成后，预计实现年均净利润 5,595.69 万元。根据可行性研究报告，整个项目计算期6年，其中建设期为第T+1年至第T+2年，运营期为第T+3至T+6年，测算的净利润数据列示如下（单位：万元）：

跨境电商综合服务项目截至2018年9月30日（最近三年一期）累计实现效益4,191.29万元，低于承诺20%以上主要系根据公司募集资金投资方案，公司跨境电商综合服务项目主要包括跨境电商出口和跨境电商进口两个业务，而实际公司经营时，物产电商的跨境电商业务，除物产电商在开展外，其子公司也在开展相关业务（例如全资子公司香港物产通有限公司跨境电商业务，“义乌通”平台业务由子公司浙江物产中大供应链服务有限公司开展，物产企事通科技有限公司提供办公用品等快消品销售以及部分跨境电商业务）。另外2018年为建设期完成后第1年，仍处于市场开拓阶段，故导致跨境电商综合服务项目实际效益未达到预计效益。

物产电商净利润及开展上述相关业务的下属子公司2016年至2018年1-9月净利润列示如下（单位：万元）：

2、汽车云服务项目一期

汽车云服务项目一期的募集资金于2014年7月到账，公司于2014年8月以募集资金置换预先已投入实施主体子公司云服务公司的自筹资金3,165.33万元。根据募集资金投入开始计算，2014年和2015年为建设期，2016年1月投入完成。鉴于汽车云服务项目一期已在 2014 年开始以自筹资金投入，实现效益自2014年度开始计算。

根据本公司募集资金使用方案，汽车云服务项目一期建设期2年，项目投资到位后，预计实现年平均净利润2,558.05万元。根据可行性研究报告，整个项目计算期6年，其中建设期为第T1年至第T2年，运营期为第T3至T6年，测算的净利润数据列示如下（单位：万元）：

汽车云服务项目一期截至2018年9月30日（最近三年一期）累计实现效益2,182.04万元，低于承诺20%以上主要系汽车云服务一期以原有元通电子商务平台升级为核心，以汽车用品业务为基础，逐步实现汽车后服务各项资源的全面整合，支持各4S店进一步完善服务，扩大汽车相关产品与服务的网上网下互动销售，打造以用户需求为中心的汽车全服务网络平台。通过一期项目的实施，一方面拓展公司现有销售渠道，借助云服务平台进一步增强汽车用品业务、二手车的销售力度，为实现汽车后服务全产业链电商平台化做好铺垫；另一方面，有利于促进公司逐步成为汽车行业全服务网络平台，获得外部服务收入。云服务公司在实际经营过程中，一方面并未向浙江物产元通汽车集团有限公司（以下简称物产元通）体系内的 4S 店收取导流的新车提成收入，主要的收入来源于汽车零部件业务的收入；另一方面募集资金方案中的后服务业务中，汽车零部件业务主要在子公司浙江元通汽车零部件有限公司开展，二手车业务在子公司浙江元通二手车有限公司及其下属子公司开展。2017年，基于本公司下属经营汽车业务的一级子公司物产元通的整体战略调整，上述云服务公司子公司股权已调整为由物产元通直接持有，云服务公司不再直接持有上述公司的股权。目前，公司汽车后服务的业务由物产元通整体统筹，不再直接由云服务公司统筹安排。汽车零部件业务收入不足预期，以及整体经营构架的调整，导致云服务公司实际效益未达到预计效益。

云服务公司净利润及上述开展相关业务的物产元通下属子公司最近三年一期净利润列示如下（单位：万元）：

注：二手车业务在浙江元通二手车有限公司及其下属子公司开展，故列示为该公司合并净利润。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、新增股份吸收合并及发行股份购买资产的运行情况说明

(一) 资产权属变更

1.本公司吸收合并物产集团

物产集团与本公司已就该次吸收合并项下物产集团资产履行交割手续并签署《资产交割确认书》，物产集团已经完成注销手续。

截至2018年9月30日，除西湖物资大楼的 1 处房屋尚未办妥过户手续外，本公司已承继及承接物产集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。物产集团全资或控股一级子公司已全部完成工商变更登记，其股东已经变更登记为本公司。尚未办妥房屋过户手续的西湖物资大楼系由原浙江省物资局（7 家公司投资参建）和西湖区物资局联建，所占用土地不具备出让条件尚未明确土地权属而无法取得房屋权属证书。对于上述无法办理过户的资产，国资公司已于2015年4月做出承诺，针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失由其在确认物产集团损失后的30个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。

2.本公司发行股份购买煌迅投资持有的物产国际9.6%股权

煌迅投资与本公司已就该次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至2018年9月30日，物产国际该9.60%股权所有权已完成工商变更登记，转为本公司名下。

(二) 资产账面价值变化情况

截至2018年9月30日，除对外转让控股子公司外，物产集团所属资产账面价值未出现重大变化。

对外已转让控股子公司情况如下（单位：人民币万元）：

注：2017年9月12日，本公司与浙江省机电集团有限公司(以下简称机电集团）签订《民爆企业重组协议》，本公司以控股子公司物产民爆（即物产民爆合并范围内所有子公司）的全部股权作为出资，与机电集团共同新设成立浙江新联民爆器材有限公司。

(三) 生产经营情况和效益贡献情况

1. 本公司吸收合并物产集团

由于本公司吸收合并物产集团后，物产集团主体已并入本公司无法单独核算，故列示本公司财务数据如下（单位：人民币万元）：

2. 本公司发行股份购买煌迅投资持有的物产国际9.6%股权

物产国际财务数据列示如下（单位：人民币万元）：

六、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1.2015年度募集的募集资金使用情况对照表

2.2014年度募集的募集资金使用情况对照表

3.2015年度募集的募集资金投资项目实现效益情况对照表

4.2014年度募集的募集资金投资项目实现效益情况对照表

物产中大集团股份有限公司董事会

附件1

2015年度募集的募集资金使用情况对照表

截至2018年9月30日

编制单位：物产中大集团股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：该募集资金总额已扣除发行费用4,047.37万元。

[注2]：该募集资金承诺投资金额已扣除发行费用85.27万元。

[注3]：该发行股份事项承诺投资金额未扣除发行费用前为1,063,486.05万元，包括吸收合并物产集团1,048,943.29万元及发行股份购买物产国际9.6%股权14,542.76万元，本次发行费用3,962.10万元。

附件2

2014年度募集的募集资金使用情况对照表

截至2018年9月30日

[注1]：该募集资金总额已扣除承销和保荐费用27,000,000.00元及律师费、审计费、法定信息披露等相关费用7,384,379.45元。

[注2]：该募集资金承诺投资金额未扣除承销和保荐费用27,000,000.00元及律师费、审计费、法定信息披露等相关费用7,384,379.45元。

附件3

2015年度募集的募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年9月30日

[注1]：该承诺效益5,595.69万元，系项目建设完成后预计实现的年均净利润。

[注2]：本公司对物产电商增资款于2015年11月19日到位，故2015年12月为募集资金效益计算期。跨境电商综合服务项目列示实际效益系按物产电商净利润考虑募集资金增资款2.5亿元与注册资本3亿元的比例后计算得出。

[注3]：因跨境电商综合服务项目部分业务在子公司开展，且仍处于市场开拓阶段，故尚未达到预计效益，详见本报告正文三（三）1所述。

[注4]：补充营运资金项目不计算效益。

[注5]：本公司吸收合并物产集团及发行股份购买物产国际9.6%股权，无承诺效益。本公司吸收合并物产集团后，物产集团主体已并入本公司无法单独核算效益。最近三年一期实际效益列示的为归属于母公司的净利润。

[注6]：本公司吸收合并物产集团及发行股份购买物产国际9.6%股权于2015年9月完成，故此处列示2015年10-12月归属于母公司的净利润。

附件4

2014年度募集的募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年9月30日

[注1]：该承诺效益12,880.33万元，系项目投资到位后预计实现的年平均净利润。

[注2]：汽车金融服务项目实际效益是以中大租赁报表数据为基础，以资金平均占用为权重计算归属于汽车金融服务项目的融资租赁业务效益，以资产价值占比为权重计算归属于汽车金融服务项目的经营租赁业务效益。

[注3]：汽车金融服务项目于2015年1月投入完成，项目周期通常为18-24个月，故2015年至2016年效益尚未体现，2016年效益逐步体现并开始放大，2017年公司对汽车类融资租赁市场看好，进一步扩大投放规模，故2017年大幅度增长。目前汽车金融服务项目已经达到预计效益。

[注4]：该承诺效益2,558.05万元，系项目投资到位后预计实现的年平均净利润。

[注5]：汽车云服务项目一期实际效益即为云服务公司净利润。

[注6]：因汽车云服务项目一期仅开展了汽车零部件业务和车家佳平台业务，同时部分业务在子公司开展，故未达到预计效益，详见本报告正文三（三）2所述。

股票代码：600704 股票简称：物产中大 公告编号：2019-027

物产中大关于《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》回复修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182097号）。

公司收到反馈意见通知书后，积极会同各中介机构就反馈意见提出的问题进行逐项核查，并按反馈意见要求对有关问题进行了补充说明和论证分析，并于2019年2月22日在上海证券交易所网站（http:\/\/www.sse.com.cn）披露《物产中大集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》。公司已将上述反馈意见书面回复材料报送中国证监会审核。

根据中国证监会的要求，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步的补充和修订，现将反馈意见回复的修订稿进行公开披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:\/\/www.sse.com.cn）披露的《物产中大集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告（修订稿）》，公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会（中国证券报）