江苏宁沪高速公路股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

中国证券报

股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2019-003

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2019年3月22日以现场方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应到董事13人，董事吴新华先生、胡煜女士因公务未能出席会议，授权董事姚永嘉先生代为表决；独立董事张柱庭因公务未能出席会议，授权独立董事陈良先生代为表决；会议出席及授权出席董事13人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并批准本公司2018年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站www.hkexnews.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2018年年度报告。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并批准本公司截至2018年12月31日止年度的董事会工作报告，并将此议案提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并批准本公司截至2018年12月31日止年度总经理工作报告。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并批准本公司截至2018年12月31日止年度的财务报表及审计报告，并将此议案提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并批准本公司2018年度财务决算报告，并将此议案提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、审议并批准本公司2019年度财务预算报告，并将此议案提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、审议并批准2018年度末期利润分配方案，并将此议案提交2018年年度股东大会审议。

本财务年度，本公司归属于母公司股东净利润约人民币437,660万元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股0.46人民币元（含税），占本年度归属于母公司净利润约52.95%。2018年度不实施资本公积金转增股本计划。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、审议并批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币320万元，其中：财务报告审计年度酬金为人民币240万元，内部控制审计年度酬金为人民币80万元。并将此议案提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

9、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

同意本公司注册发行规模不超过人民币50亿元的超短期融资券，在注册有效期内滚动发行；授权董事孙悉斌先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并将此议案提交2018年年度股东大会审议；年度股东大会批准日起一年内发行。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

10、审议并批准本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买银行低风险型理财产品，理财资金余额不超过人民币15亿元，有效期限为1年，在有效期内本公司可根据银行理财产品期限在可用资金额度滚动投资银行理财产品；并授权董事孙悉斌先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

11、审议并批准《本公司2018年度独立董事述职报告》、《董事会战略委员会2018年度履职情况报告》、《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《董事会提名委员会2018年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

12、审议并批准《本公司2018年度内部控制评价报告》、《本公司2018年度内部控制审计报告》；通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

13、审议并批准《本公司2018年度企业环境及社会责任报告》。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

14、审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）的关联交易议案》。

同意本公司与集团财务公司签订自2019年4月1日起为期三年的《金融服务协议》，每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币5亿元，且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币20亿元的综合无抵押授信额度；授权董事孙悉斌先生处理协议签署及资金拨付审批等后续相关事宜；并批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

15、审议并批准《关于本公司、附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）的日常关联交易议案》。

同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与现代路桥签署《高速公路养护工程施工合同》，预计本公司2019年度该项工程合同总额不超过人民币3亿元，广靖锡澄公司2019年度该项工程合同总额不超过人民币1.2亿元，宁常镇溧公司2019年度该项工程合同总额不超过人民币3300万元；授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

16、审议并批准《关于本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）的日常关联交易议案》。

同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与高速信息公司签署2019年度监控、通信系统维护及备品备件采购合同。其中：（1）本公司与高速信息公司签署涉及三大系统维护服务、备品备件采购及其他相关三大系统升级改造项目合同，合同期限自2019年4月1日至2020年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币1300万元；（2）广靖锡澄公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护服务及备品备件采购合同，合同期限自2019年4月1日至2020年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币1520万元；（3）宁常镇溧公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护服务及备品备件采购合同，合同期限自2019年4月1日至2020年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币200万元；授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

17、审议并批准《关于本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）与江苏通行宝智慧交通科技有限公司(以下简称“通行宝公司”)的日常关联交易议案》。

同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与通行宝公司签署《ETC客服网点管理协议》，期限均为2019年4月1日至2020年3月31日，费用包括房屋租赁费、代付网点水电费、代付排污费等。三份ETC客服点管理协议总金额上限预计不超过人民币96万元，其中：本公司上限为人民币70万元、广靖锡澄公司上限为人民币20万元、宁常镇溧公司上限为人民币6万元。

同意本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司分别与通行宝公司签署《路网技术服务框架协议之补充协议》，期限均为2019年4月1日至2019年12月31日；路网技术服务费金额上限为：本公司不超过人民币590万元，广靖锡澄公司不超过人民币120万元，宁常镇溧公司不超过人民币100万元，镇丹公司不超过人民币8万元。

同意本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司分别与通行宝公司签署《协同指挥调度云平台技术服务合同》，期限均为2019年3月21日至2021年12月31日；预计本公司及3家子公司未来三年平台使用费支付上限金额为人民币1143万元，每年云平台使用费不超过人民币381万元，其中：本公司不超过人民币200万元/年，广靖锡澄公司不超过人民币90万元/年，宁常镇溧公司不超过人民币70万元/年，镇丹公司不超过人民币21万元/年。

授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

18、审议并批准《关于本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）的日常关联交易议案》。

同意本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司分别支付给养护技术公司2019年度养护技术科研及服务年费不超过人民币985万元、330万元、335万元及30万元，合计支付年费不超过人民币1680万元；授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

19、审议并批准《关于宁常镇溧公司与江苏高速公路石油发展有限公司(以下简称“高速石油公司”)的日常关联交易议案》。

同意宁常镇溧公司与高速石油公司签署《服务区加油站租赁合同》，将旗下的荣炳服务区、滆湖服务区、长荡湖服务区、茅山服务区加油站出租给高速石油公司经营,合同期为2019年4月1日至2021年12月31日；预计2019-2021年合同总金额分别不超过人民币489万元、664万元和679万元；授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

20、审议并批准《关于宁常镇溧公司与江苏华通工程检测有限公司（以下简称“华通检测公司”）的日常关联交易议案》。

同意宁常镇溧公司与华通检测公司订立桥梁位移检测、桥梁设计及加固维修等协议；预计2019年度桥梁位移检测、桥梁设计、维修加固等项目交易金额不超过人民币450万元；授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；并批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

所有董事（包括独立非执行董事）认为议案第14至20项交易条款公平合理，是在本公司及其子公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。

议案第14至20为关联交易事项，关联董事顾德军先生、陈延礼先生及陈泳冰先生对该7项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

议案第14至20表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

该7项议案获得通过。

21、审议并批准《关于全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）增加注册资本的议案》。

同意增加全资子公司宁沪投资公司注册资本金人民币0.9亿元，即宁沪投资公司的注册资本金由人民币12亿元增至人民币12.9亿元，并授权董事孙悉斌先生、董事姚永嘉先生处理后续事宜（包括但不限于宁沪投资公司增资办理各项手续需签署的相关文件等）。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十五日

股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2019-004

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第六次会议（以下简称“会议”）于2019年3月22日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

（三）会议应到监事5人，会议出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于本公司2018年年度报告和摘要的议案》。

本公司监事会认为本公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2018年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并批准截至2018年12月31日止年度监事会工作报告, 并将此议案提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并批准本公司截至2018年12月31日止年度财务决算报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并批准本公司2019年度财务预算报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并批准本公司截至2018年12月31日止年度末期利润分配方案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、审议并批准《本公司7项关联交易议案》。

详细内容见本公司第九届董事会第七次会议决议公告（临2019-003）及关联交易公告（临2019-005、006）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、批准将监事会决议公告以中文在中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com刊登。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

二○一九年三月二十五日

股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2019-005

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于与江苏交通控股集团财务有限公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易的主要内容是本公司与集团财务公司签订自2019年4月1日起为期三年的《金融服务协议》。每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币5亿元；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币20亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。

过去12个月公司在集团财务公司的日平均协议存款余额33,616.99万元，流动资金贷款110,366.67万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于3月22日召开第九届董事会第七次会议，审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订自2019年4月1日起为期三年的《金融服务协议》。考虑到外部金融政策和融资环境变化的可能性，为拓宽融资渠道，增强公司的资金配置能力，保障经营资金的需求，公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》。

每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币5亿元；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币20亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。

关联董事顾德军先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对此议案回避表决，其余所有董事包括5名独立董事均对此项交易投了赞成票。

本公司5名独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称“上海上市规则”）发表了关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。集团财务公司和本公司同属江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。

本次关联交易无须提交股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为33,616.99万元，流动资金贷款110,366.67万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

集团财务公司和本公司同属交通控股控制，其构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人。

（二）关联方基本情况

1、集团财务公司基本情况

企业性质：有限责任公司；注册地：南京市中山东路291号3-4楼；法定代表人：王展；注册资本：人民币100,000万元；成立时间：2011年12月；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。

2、股权结构（截止2018年12月31日）

■

3、关联方主要业务最近三年发展状况

集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定，经营业绩优良，具备较强的企业实力。

4、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

5、主要财务指标

集团财务公司近两年主要财务指标如下：

单位：人民币万元

■

（注：上表中，集团财务公司2018年度财务数据未经审计。）

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）存款服务

集团财务公司为本公司提供的存款利率将不低于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平，也不低于集团财务公司吸收任何第三方同期同类存款的利率平均水平。

本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币5亿元，且原则上不超过甲方在乙方综合授信项下提用并存续的各类融资余额，超过部分在3个工作日内由乙方划回甲方指定账户。集团财务公司应确保本公司存入资金的安全。集团财务公司未能按时足额向本公司兑付存款或利息的，本公司有权终止本协议，并可按照法律规定对集团财务公司应兑付本公司的存款与本公司在集团财务公司的贷款进行抵销。因集团财务公司其他违约行为而导致本公司遭受经济损失的，集团财务公司应进行全额补偿，同时本公司有权终止本协议。

（二）结算服务

集团财务公司根据本公司指令或协议为本公司提供收款、付款和通行费拆分划拨服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（三）融资服务

在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司根据本公司经营和发展需要，为本公司提供融资咨询或融资方案，并积极帮助本公司落实内外部融资事宜。

在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司根据本公司经营和发展需要，为本公司提供综合授信服务。集团财务公司在本协议有效期内，给予本公司不低于人民币20亿元的综合授信额度，本公司可以使用集团财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务，集团财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足本公司需求。

集团财务公司为本公司提供的贷款利率由双方根据中国人民银行规定颁布利率及市场行情协商厘定，应不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。

（四）电子商业汇票服务

承兑服务：在本公司出具的电子商业汇票上签章、承诺，于票据到期日支付确定的金额给集团财务公司指定的收款人或持票人。

贴现服务：本公司由于资金需要，在电子商业汇票到期日前，将其票据权利背书转让给集团财务公司，集团财务公司扣除贴现利息后，将余额付给甲方。

（五）其他金融服务

集团财务公司将按本公司的指示及要求，向本公司提供其经营范围内的委托贷款及其他金融服务，集团财务公司向本公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

（二）《金融服务协议》有效期

《金融服务协议》经董事会审议并批准后生效，有效期自协议生效之日起三年。

四、风险防范情况

公司已制定了《关于在集团财务公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解在国信财务公司的资金风险，维护资金安全。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

考虑到外部金融政策和融资环境变化的可能性，为拓宽融资渠道，增强公司的资金配置能力，保障经营资金的需求，公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》。

集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。国信财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用集团财务公司所提供的内部金融服务平台，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，实现资金效益最大化。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事顾德军先生、陈延礼先生、陈泳冰先生回避了表决；无须提交股东大会审议。

本公司5位独立董事同意将本次关联交易议案提交第九届董事会第七次会议审议并发表独立意见如下：该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响；公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形；不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益。

本公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

本次《金融服务协议》遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害本公司及中小股东合法权益的行为。集团财务公司为本公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响本公司资金的运作和调拨，本公司可充分利用集团财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。不存在损害本公司或非关联股东合法权益的情形。

因此我们同意将关于本公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》事项提交董事会审议。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本年年初至披露日本公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为20,875.99万元，流动资金贷款79,888.89万元；本次关联交易前12个月内公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为33,616.99万元，流动资金贷款110,366.67万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

八、上网公告附件

1、独立董事认可该项交易之意见书。

2、董事会审计委员会对该项交易的书面审核意见。

九、备查文件

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、独立董事事前认可该项交易的书面文件；

3、监事会决议；

4、金融服务协议；

5、在集团财务公司开展存贷款金融业务的风险处置预案。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二零一九年三月二十五日

股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2019-006

江苏宁沪高速公路股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该6项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2019年3月22日审议批准年度日常关联交易事项：

（1）本公司、附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）分别与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）签署《高速公路养护工程施工合同》(以下简称“养护合同”)；

(2) 本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署监控、通信系统维护及备品备件采购合同；

（3）本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与江苏通行宝智慧交通科技有限公司(以下简称“通行宝公司”) 分别签署《ETC客服网点管理协议》；本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）与通行宝公司分别签署《路网技术服务框架协议之补充协议》、《协同指挥调度云平台技术服务合同》；

（4）本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司分别支付给江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）2019年度养护技术科研及服务年费；

（5）宁常镇溧公司与江苏高速公路石油发展有限公司(以下简称“高速石油公司”)签订《服务区加油站租赁经营合同》；

（6）宁常镇溧公司与江苏华通工程检测有限公司（以下简称“华通检测公司”）订立2019年度桥梁位移检测、桥梁设计及加固维修等协议。

本公司董事除顾德军先生、陈延礼先生及陈泳冰先生因是关联董事对此6项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

本公司5名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称“上海上市规则”）发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

根据上海交易所《关联交易实施指引》第八条：6项议案的交易对方均是本公司的关联人士，构成关联交易，且累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无须提交股东大会批准。

本次关联交易无需经其他任何部门批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

人民币万元

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（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

人民币万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

江苏宁沪高速公路股份有限公司

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江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

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江苏宁常镇溧高速公路有限公司