天津富通鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议公告

中国证券报

证券代码：000836           证券简称：富通鑫茂       公告编号：（临）2019-006

天津富通鑫茂科技股份有限公司

第七届董事会第四十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津富通鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第四十八次会议于2019年3月23日（星期六）以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年3月20日以邮件方式发出。会议应到董事11名，出席11名。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

表决结果：11票同意、0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议,股东大会通知详见公司同日公告。

2、审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司对第七届董事会各位董事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

同意提名王学明、徐东、华文、丁放、杜翔、杜克荣为公司第八届董事会非独立董事候选人。

表决结果：11票同意、0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日公告。公司独立董事对该议案发表了独立意见，全文详见公司同日公告。相关董事候选人简历详见本公告附件。

3、审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

同意提名郑勇军、郑万青、于永生为公司第八届董事会独立董事候选人。

该项议案需提交公司股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后，提交股东大会审议。同时公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，《独立董事候选人履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn)。公司独立董事对该议案发表了独立意见，全文详见公司同日公告。相关独立董事候选人简历详见本公告附件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

为增强上市公司盈利能力，公司拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”）20%股权，交易对价为人民币16,590万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权，成为公司全资子公司。

具体内容详见公司同日披露的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》。

本议案为关联交易事项，关联董事徐东、王学明、华文、丁放回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知详见公司同日公告。

5、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》

为了维护公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，公司拟收购天津鑫茂科技投资集团有限公司投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房的开发成本全部权益。具体包括：生产检测车间（办公楼）、光纤车间（现为光缆车间）、包装车间、光缆配套厂房ABC座等，交易金额共计4,250万元。

具体内容详见同日披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》。

天津鑫茂科技投资集团有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见同日披露的《股东大会议事规则》。

表决结果：11票同意、0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见同日披露的《董事会议事规则》。

表决结果：11票同意、0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于召开公司二〇一九年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2019年4月9日召开二〇一九年第二次临时股东大会审议上述1至4、6、7项议案。

具体内容详见同日披露的《关于召开二〇一九年第二次临时股东大会通知公告》。

特此公告。

天津富通鑫茂科技股份有限公司

董  事  会

2019年3月23日

附件：

董事候选人王学明先生简历：

王学明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月生，大专学历。

1996年至2012年历任富通集团有限公司人力资源部部长、人力资源管理总监、副总裁；

2012年4月至今任富通集团有限公司监事；

2017年1月至今任浙江富通科技集团有限公司董事长；

2018年8月至今任天津富通鑫茂科技股份有限公司副董事长。

王学明先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

王学明先生系上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司董事长，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系；与持有上市公司5%以上股份的其他股东，上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未持有上市公司股票。

董事候选人徐东先生简历：

徐东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年12月生，EMBA硕士学位。

1998年7月至2007年1月历任富通集团有限公司法务室主任、法务总监；

2007年2月至2018年6月任成都富通光通信技术有限公司董事长；

2012年1月至2016年12月任富通集团有限公司副总裁；

2013年12月至2018年6月任富通光纤光缆（成都）有限公司董事兼总经理；

2018年8月至今任天津富通鑫茂科技股份有限公司董事长；

2018年9月至今任富通光纤光缆（成都）有限公司董事长。

徐东先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

徐东先生过去12个月内曾任上市公司实际控制人控制的成都富通光通信技术有限公司董事长，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系；与持有上市公司5%以上股份的其他股东，上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未持有上市公司股票。

董事候选人华文先生简历：

华文，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月生，企业与经济管理硕士学位，高级工程师。

2006年7月至2015年4月任富通集团营销总公司北京营销总部常务副总裁、总裁；

2010年5月至2016年6月任富通集团营销总公司常务总裁；

2012年1月至2018年5月任富通集团有限公司副总裁；

2018年8月至今任天津富通鑫茂科技股份有限公司董事、总经理；

2018年8月至今任山东富通光导科技有限公司、久智光电子材料科技有限公司、天津长飞鑫茂光通信有限公司、天津长飞鑫茂光缆有限公司董事长。

华文先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

华文先生过去12个月内曾任上市公司实际控制人控制的富通集团有限公司副总裁，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系；与持有上市公司5%以上股份的其他股东，上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未持有上市公司股票。

董事候选人丁放女士简历：

丁放，女，中国国籍，无境外永久居留权，1961年3月生，高中学历。

2002年4月至2011年11月历任富通集团深圳投资管理总部副总裁、财务总监；

2011年12月至2018年6月历任富通集团投资有限公司财务总监、总经理、董事长、董事；

2018年8月至今任天津富通鑫茂科技股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。

丁放女士不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

丁放女士过去12个月内曾任上市公司实际控制人控制的富通集团投资有限公司董事，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系；与持有上市公司5%以上股份的其他股东，上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未持有上市公司股票。

董事候选人杜翔先生简历：

杜翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月生，研究生学历。

1989年8月至2000年9月任湖州市开源贸易有限公司开发部经理，投资部总经理；

2000年10月至2007年2月任富通集团有限公司投资管理部部长；

2007年3月至2013年8月任北京合百意生态能源科技开发有限公司副总裁兼董事会秘书；

2013年9月至2017年9月任浙江金盾科技股份有限公司董事，主管董秘办工作；

2018年5月至2018年7月任电联工程技术股份有限公司董事会办公室及财务中心负责人；

2018年8月至今任天津富通鑫茂科技股份有限公司董事、董事会秘书。

杜翔先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

杜翔先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

董事候选人杜克荣先生简历：

杜克荣，男，1954年出生，大学文化。

1972年加入中国人民解放军，1992年中校军衔转业；

1992年分配在天津市服装集团公司任基建处处长，同年成立天津市鑫茂建筑装饰公司，任总经理；

2000年-至今，天津鑫茂科技投资集团有限公司任董事长。

杜克荣不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

杜克荣与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人、上市公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；

杜克荣先生现为天津鑫茂科技投资集团有限公司董事长，与公司原控股股东不存在关联关系。本人不直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人郑勇军先生简历：

郑勇军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年9月生，硕士学位。

2001年9月至2003年11月历任杭州商学院经济学院副院长、副教授；

2003年12月至2013年1月历任浙江工商大学工商管理学院副院长、MBA学院院长、教授；

2012年至今任浙江现代商贸发展研究院院长；

2013年2月至2017年11月历任教育部人文社科重点基地浙江工商大学现代商贸研究中心主任、教授；

2017年12月至今任浙江泰隆商业银行首席经济学家；

2017年1月至今任杭州钱江电气集团股份有限公司董事（非上市）；

2017年5月至今任浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事；

2017年4月至今任浙江阮仕珍珠股份有限公司董事（非上市）；

2018年8月至今任天津富通鑫茂科技股份有限公司独立董事。

郑勇军先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

郑勇军先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

独立董事候选人郑万青先生简历：

郑万青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年4月生，博士学位。

1998年7月至今任浙江工商大学法学院教授、知识产权研究所所长；

2015年12月至2017年11月任青海共和农村商业银行股份有限公司董事（非上市）；

2016年6月至2018年10月任杭州心猫网络科技有限公司执行董事（非上市）；

2016年9月至今任山东百龙创园生物科技股份有限公司董事（非上市）；

2016年11月至今任丹化化工科技股份有限公司独立董事；

2017年12月至今任浙江德宝通讯科技股份有限公司董事（非上市）；

2017年至今任浙江久立特材科技股份有限公司独立董事；

2018年8月至今任天津富通鑫茂科技股份有限公司独立董事。

郑万青先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

郑万青先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

独立董事候选人于永生先生简历：

于永生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月生，博士学位。

2001年11月至今任浙江财经大学会计学院教授；

2012年12月至今任杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事；

2013年8月至今任永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事；

2014年9月至今任浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事；

2016年5月至今任杭州中威电子股份有限公司独立董事；

2018年8月至今任天津富通鑫茂科技股份有限公司独立董事。

于永生先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

于永生先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

证券代码：000836    证券简称：富通鑫茂     公告编号：（临）2019-007

天津富通鑫茂科技股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津富通鑫茂科技股份有限公司第七届监事会第二十三次会议于2019年3月23日（星期六）以现场结合通讯形式召开，会议通知于2019年3月20日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，形成监事会决议如下：

1、审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事的议案》

公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》关于公司监事任职期限的规定，需进行换届选举，经公司股东推荐，同意提名杨超、傅欢平为公司第八届监事会监事候选人，监事候选人简历附后。

表决结果：3票同意0票反对0票弃权

本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日公告。

股东大会选举的监事将与公司职工代表大会选举的职工监事共同组成公司第八届监事会。公司第八届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

公司对第七届监事会各位监事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

2、审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》；

为增强上市公司盈利能力，公司拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”）20%股权，交易对价为人民币16,590万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权，成为公司全资子公司。

具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。关联监事杨超、傅欢平回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日公告。

3、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》；

为了维护公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，公司拟收购天津鑫茂科技投资集团有限公司投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房的开发成本全部权益。具体包括：生产检测车间（办公楼）、光纤车间（现为光缆车间）、包装车间、光缆配套厂房ABC座等，交易金额共计4,250万元。

具体内容详见同日披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》。

天津鑫茂科技投资集团有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

表决结果：3票同意0票反对0票弃权

4、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

具体内容详见同日披露的《监事会议事规则》。

表决结果：3票同意0票反对0票弃权

本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日公告。

特此公告。

天津富通鑫茂科技股份有限公司

监事会

2019年3月23日

附：

监事候选人傅欢平先生简历：

傅欢平，男，中国国籍，无境外永久居住权，1976年5月生，本科学历。

2007年2月至今历任富通集团有限公司法务室主任、法务总监；

2016年11月至今历任富通集团有限公司、天津富通集团有限公司监事；

2017年1月至今历任浙江富通科技集团有限公司监事、总经理、董事；

2018年8月至今任天津富通鑫茂科技股份有限公司监事。

傅欢平先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

傅欢平先生系上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司董事，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系；与持有上市公司5%以上股份的其他股东，上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

监事候选人杨超先生简历：

杨超，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年2月生，大专学历。

2009年8月至2011年10月任富通集团有限公司董事长办公室副主任；

2012年至今任富通集团有限公司副总裁；

2016年12月至今任天津富通集团有限公司董事长兼总经理；

2018年8月至今任天津富通鑫茂科技股份有限公司监事会主席。

杨超先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

杨超先生系上市公司实际控制人控制的天津富通集团有限公司董事长兼总经理，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的其他股东、上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

证券代码：000836              证券简称：富通鑫茂        公告编号：（临）2019-008

天津富通鑫茂科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权

暨关联交易的公告

重要内容提示：

为增强上市公司盈利能力，天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“富通鑫茂”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）20%股权，交易对价为人民币16,590万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

本次交易已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

富通鑫茂持有富通成都80%股权，为富通成都控股股东。为进一步保障注入上市公司资产的完整性、独立性，提高经营管理效率，提升公司盈利能力，上市公司拟以现金方式购买富通通信持有的富通成都20%股权。

万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《天津鑫茂科技股份有限公司拟股权收购涉及的富通光纤光缆（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10028号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。

在此基础上，经双方友好协商，本次交易的交易价格为16,590万元。本次交易完成后，富通鑫茂将持有富通成都100%股权。

2019年3月23日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津富通鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有限公司之股权转让协议》，就本次交易相关事项进行约定。

公司于2018年9月11月召开的第七届董事会第四十五次会议、2018年9月26日召开的二〇一八年第三次临时股东大会审议通过《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》，同意公司以66,363万元的交易价格收购富通成都80%股权，详细内容参见2018年9月12日、2018年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告。截至本公告出具日，富通成都80%股权已经过户至公司名下。

富通通信与上市公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

上市公司于2019年3月23日召开公司第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

本次交易事项尚需要提交富通鑫茂股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

■

2017年度，富通通信实现收入724,626.79万元，实现净利润25,705.09万元。截至2018年9月30日，富通通信的净资产为273,861.31万元（以上财务数据未经审计）。

富通通信控股股东为富通集团有限公司，实际控制人为王建沂先生。

2、关联关系

自然人王建沂先生为上市公司实际控制人，亦为富通通信实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、诚信情况

经查询信用中国网站（http:// www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http:// shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，富通通信不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

关于交易对方基本情况其他相关内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（（临）2018-076）。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

■

2、主要股东及实际控制关系

截至本公告出具日，富通成都股东情况如下：

■

富通通信持有的富通成都20%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

3、主营业务发展情况

富通成都主要从事光纤、光缆产品的生产及研发，产品主要有波长段扩展的非色散位移光纤、非零色散位移光纤、接入网弯曲损耗不敏感光纤及相关特殊光纤、各类层绞式、各类中心管式光缆、各类自承式光缆及相关特殊光缆。富通成都最终客户主要为国内三大电信运营商。

4、财务状况

2018年度，富通成都总资产为84,299.08万元，净资产为31,406.94万元，实现收入81,172.73万元，实现净利润10,863.85万元。（以上财务数据未经审计）。

5、诚信情况

经查询信用中国网站（http:// www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http:// shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，富通成都不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

关于交易标的基本情况其他相关内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（（临）2018-076）。

四、本次交易的定价依据

本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据评估机构对标的公司的评估值进行协商确定，与收购富通成都80%股权的作价依据一致。

万隆评估以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。

经双方友好协商，本次交易的交易价格为16,590万元。

关于《资产评估报告》的主要内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（（临）2018-076）。

五、交易协议的主要内容

2019年3月23日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《股权转让协议》。上市公司以支付现金方式购买富通通信持有富通成都20%股权。该协议主要内容如下：

（一）交易价格及支付安排

根据万隆评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。交易各方经友好协商，确定本次交易的交易价格为16,590万元。

经各方一致同意，现金对价的支付安排如下：在目标公司20%股权过户至富通鑫茂名下的工商变更登记完成的前提下，富通鑫茂应于《股权转让协议》生效后6个月内向富通通信支付本次交易的全部现金对价。

（二）业绩承诺及补偿安排

富通通信承诺，2018年度、2019年度、2020年度富通成都所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元（以下简称“承诺净利润数”）。

在补偿期间内，若富通成都各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则富通通信以现金方式按协议约定进行补偿。

在补偿期间内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构出具目标公司专项审计报告，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认。

专项审计报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要富通通信进行补偿的情形，富通鑫茂应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议约定的公式计算并确定富通通信当年应补偿的现金金额，并向富通通信就承担补偿义务事宜发出书面通知。

补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

依据上述方式确定的补偿现金金额不超过富通通信在本次交易中获得的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。

（三）减值测试及补偿

在补偿期限届满后两个月内，富通鑫茂将对富通成都100%股权进行减值测试，聘请协议双方认可的具有证券从业资格的审计机构就富通成都100%股权出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额大于已补偿现金金额，则富通通信另行向富通鑫茂以现金方式补偿期末减值额。

期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额－已补偿现金金额。

减值额的补偿方式与承诺业绩补偿的补偿方式相同。富通通信就标的资产承诺业绩补偿及标的资产的减值补偿承担的现金补偿金额合计不超过富通通信在本次交易中所获得的现金对价总额。

（四）损益归属期间的损益归属

各方约定，在损益归属期间目标公司不实施分红。

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的损益由富通鑫茂享有。

（五）标的资产交割

各方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于协议生效后2个月内完成目标公司办理20%股权过户至富通鑫茂名下的工商变更登记手续。

（六）协议的生效、变更与终止

《股权转让协议》经各方签字盖章之日成立，在以下条件全部满足后即生效：（1）上述协议经富通鑫茂董事会批准；（2）上述协议经富通鑫茂股东大会批准。

除非上述协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，上述协议的变更或终止应以书面形式做出。经各方一致书面同意，可终止上述协议。

（七）违约责任

协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。

任何一方违约给协议其他方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员处置安排事项，也不涉及债权债务的转移。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

富通成都为上市公司重要子公司，经营状况稳定，盈利能力较强。本次股权收购是为了保障注入上市公司资产的完整性、独立性，提高经营管理效率，提升公司盈利能力，且有利于公司进一步提升上市公司在光通信领域的竞争力，符合公司战略发展需要。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权，富通成都成为上市公司全资子公司。

八、关联交易应当履行的审议程序

上市公司于2019年3月23日召开公司第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》等相关议案。

公司独立董事对本次交易事前认可并发表独立意见如下：

“我们已在公司第七届董事会第四十八次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。

本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。”

公司审计委员会发表意见如下：

“本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。”

本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会对该议案回避表决。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年1月1日至本公告出具日，富通鑫茂与富通通信及同一控制下其他企业累计发生的交易总金额为16,867万元。上述交易主要为富通鑫茂向富通通信及同一控制下其他企业采购光纤，销售光缆，租赁房产及物业管理等。

十、备查文件

（一）富通鑫茂第七届董事会第四十八次会议决议；

（二）独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的独立意见；

（四）富通鑫茂第七届监事会第二十三次会议决议；

（五）《股权转让协议》；

（六）标的公司评估报告。

特此公告。

天津富通鑫茂科技股份有限公司董事会

2019年3月23日

证券代码：000836  证券简称：富通鑫茂 公告编号：（临）2019-009

天津富通鑫茂科技股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：天津富通鑫茂科技股份有限公司收购天津鑫茂科技投资集团有限公司投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房的开发成本全部权益。具体包括：生产检测车间（办公楼）、光纤车间（现为光缆车间）、包装车间、光缆配套厂房ABC座等。

●关联交易金额：4,250万元。

●天津鑫茂科技投资集团有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过。

一、关联交易概述

天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“富通鑫茂”、“本公司”或“公司”）拟与天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）签署《资产转让协议》，收购鑫茂集团投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房的开发成本全部权益。具体包括：生产检测车间（办公楼）、光纤车间（现为光缆车间）、包装车间、光缆配套厂房ABC座等，总建筑面积共计约33,312.36平方米（以下简称“标的资产”）。标的资产中有面积约21,832.57平方米的厂房由鑫茂集团租赁给了本公司的控股子公司天津长飞鑫茂光缆有限公司（以下简称“长鑫光缆”），上述租赁厂房为长鑫光缆主要生产用地，租赁期间为2010年10月1日至2019年7月12日。

公司聘请了具备证券、期货相关业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对标的资产进行了评估，根据同致信德出具的《天津富通鑫茂科技股份有限公司拟收购资产所涉及的天津鑫茂科技投资集团有限公司开发成本全部权益资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第060002号）（以下简称“《评估报告》”），经成本法评估，标的资产的开发成本评估值为6,434.10万元。长鑫光缆为满足企业生产经营需要，陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造，共计改造费1,878.60万元。

经双方协商，标的资产的交易价格为4,250万元。

鑫茂集团为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订），本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过。关联董事杜克荣回避表决。

二、关联方介绍

关联人名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司

关联关系：公司5%以上股东

住所：天津市南开区西湖道95号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杜娟

注册资本：66,000万元

统一社会信用代码：911200007229645657

公司股权结构：杜克荣持股比例为90.58%；杜娟持股比例为9.42%。

公司主营业务：技术开发、转让、服务（新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品）；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务（演出除外）；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；自有房屋租赁；复合固体润滑工程技术及新材料技术开发与服务；化工产品（危险品及易制毒品除外）、阀门、泵的销售；机械零部件销售；安防工程、房屋装饰装修工程、园林绿化工程、市政公用工程；限分支机构经营：机械零部件制造；化工材料（危化品除外）、钢材、建筑装饰材料批发兼零售；消防器材、安保器材销售及安装。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

鑫茂集团为依法存续并持续经营的法人实体，经营状况良好，具备履约能力。

截至2018年12月31日，鑫茂集团总资产为617,011万元，净资产为184,607万元，2018年实现营业收入110,997万元，净利润17,764万元（以上数据未经审计）。

鑫茂集团不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司拟收购鑫茂集团投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房，总建筑面积共计约33,312.36平方米，具体包括：生产检测车间（办公楼）、光纤车间（现为光缆车间）、包装车间、光缆配套厂房ABC座等。该标的资产坐落的土地使用权归天津市柳晨设施管理开发有限公司（以下简称“柳晨公司”）所有。至本公告出具日，标的资产已全部完工并投入使用但尚未办理权属登记手续。

标的资产中有面积约21,832.57平方米的工业厂房由鑫茂集团租赁给了本公司的控股子公司长鑫光缆，上述厂房为长鑫光缆主要生产用地，租赁期间为2010年10月1日至2019年7月12日。

长鑫光缆为满足企业生产经营需要，陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造，具体包括：光缆车间办公区工程改造、厂房地面工程、食堂改造工程及红线内基础设施改造等。

截至本公告出具日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）定价依据

公司聘请了具备证券、期货相关业务资格的同致信德对标的资产进行了评估，根据同致信德出具的《评估报告》，经采用成本法进行评估，被评估资产的开发成本评估值为6,434.10万元。长鑫光缆为满足企业生产经营需要，陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造，共计改造费1,878.60万元。

经双方协商，标的资产的交易价格为4,250万元。

四、交易主要内容

（一）协议签署各方

甲方：天津鑫茂科技投资集团有限公司

乙方：天津富通鑫茂科技股份有限公司

（二）交易标的

双方确认，本协议项下转让标的为甲方对标的厂房享有的开发成本全部权益，包括但不限于对标的厂房的占有、使用、收益和处分权及其他与标的厂房相关的任何权益。标的厂房的基本情况如下：

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（三）转让价款及支付

本次交易转让对价参照标的资产经评估确认的价值并结合实际情况确定。此外，长鑫光缆为满足企业生产经营需要，陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造，具体包括：光缆车间办公区工程改造、厂房地面工程、食堂改造工程及红线内基础设施改造等，共计改造费1,878.60万元。鉴于同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》中确认的标的资产的评估值为人民币6,434.10万元，并结合上述长鑫光缆支出的改造费用，双方同意标的资产的最终转让对价为4,250万元。

协议生效之日起6个月内且鑫茂集团完整履行本协议约定义务的前提下，公司以银行转账方式向鑫茂集团支付完毕全部转让对价款。

（四）生效、变更和终止

协议经各方签字盖章之日成立，在以下条件全部满足后即生效：

1、协议经鑫茂集团公司章程规定的内部有权机构批准（如需）；

2、协议经富通鑫茂董事会批准及/或经公司章程规定的其他内部有权机构批准；

3、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止应以书面形式做出。

经各方一致书面同意，可终止本协议。

五、对上市公司影响

本次交易的标的资产中的主要厂房由公司控股子公司长鑫光缆租赁使用，是长鑫光缆的主要生产经营用地。根据公司当前实际情况，为了维护公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，公司董事会决定收购上述资产。本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

上市公司于2019年3月23日召开公司第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》等相关议案。

公司独立董事对本次交易事前认可并发表独立意见如下：

“我们已在公司第七届董事会第四十八次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。

本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

综上所述，公司独立董事一致认为：本次资产收购是基于公司生产经营的实际需要，本次资产收购符合公司当前的实际情况，维护了公司生产经营系统的完整性，减少了关联交易；本次收购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，最终评估结果公允，交易双方协商确定的交易价格公平、合理，不会损害公司及全体股东的利益；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。”

公司审计委员会发表意见如下：

“本次资产收购是基于公司生产经营的实际需要，本次资产收购符合公司当前的实际情况，维护了公司生产经营系统的完整性，减少了关联交易；本次收购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，最终评估结果公允，交易双方协商确定的交易价格公平、合理，不会损害公司及全体股东的利益；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。”

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年1月1日至本公告出具日，富通鑫茂控股子公司长鑫光缆向鑫茂集团租赁厂房，发生租赁费用117.90万元；富通鑫茂向鑫茂集团关联方采购取暖及餐饮服务，共支付6.99万元。

八、风险控制

目前该标的资产尚未办理权属证明，公司将积极与相关方协商，待具备申请房地产权属证书条件后，将尽快办理房地产权证书，但仍存在无法及时办理权属证明的可能。针对上述风险，公司会持续关注，将风险防范摆在首要位置，加强风险控制和监督，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

（一）富通鑫茂第七届董事会第四十八次会议决议；

（二）独立董事关于收购资产暨关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于收购资产暨关联交易的独立意见；

（四）富通鑫茂第七届监事会第二十三次会议决议；

（五）《资产转让协议》；

（六）标的资产评估报告。

特此公告。

天津富通鑫茂科技股份有限公司

董事会

2019年3月23日

证券代码：000836        证券简称：富通鑫茂          公告编号：（临）2019-010

天津富通鑫茂科技股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，公司对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况见附件：天津富通鑫茂科技股份有限公司《公司章程》修订对照表，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体变更内容以工商核准变更登记为准。

天津富通鑫茂科技股份有限公司

董  事  会

2019年3月23日

附

天津富通鑫茂科技股份有限《公司章程》修订对照表

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证券代码：000836  证券简称：富通鑫茂 公告编号：（临）2019-011

天津富通鑫茂科技股份有限公司

关于召开二〇一九年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：二〇一九年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年4月9日下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月9日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月8日下午15:00至2019年4月9日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：股权登记日为2019年4月3日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及相关人员。

8、现场会议地点：

天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室

二、会议审议事项

（一）审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

2、审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；

3、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；

4、审议《关于选举公司第八届监事会监事的议案》；

5、审议《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，该议案为关联交易事项，关联股东须回避表决；

6、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

7、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

8、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

（二）特别说明

上述议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，议案详细内容已刊登于2019年3月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）。

议案1《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、议案5《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

（三）提案编码

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三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：

2019年4月8日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

3、登记地点：

天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室。

四、参加网络投票的操作流程

在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360836，投票简称：富通投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月9日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

2、股东可登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月8日下午15:00，结束时间为2019年4月9日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

联系部门：富通鑫茂证券部

联系人：董事会秘书杜翔证券事务代表汤萍

联系电话：022－83710888、022－59007923

联系传真：022－83710199

会期半天，参会者食宿、交通自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第四十八次会议决议及公告。

特此公告。

天津富通鑫茂科技股份有限公司

董事会

2019年3月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360836”，投票简称为“富通投票”。

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年4月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年4月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托代表本人/机构出席天津富通鑫茂科技股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号：                           持股数：          股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：受托人身份证件号码：

本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

本次股东大会提案表决意见

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注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：  年 月 日