宁夏银星能源股份有限公司关于

中国证券报

截至2018年12月31日，中铝山西铝业有限公司总资产4,336,120,914.37元，股东权益2,604,711,338.26元，实现的营业收入1,730,317,829.50元，净利润-123,454,730.89元（经审计）。

截至2019年2月28日，中铝山西铝业有限公司总资产4,313,400,117.89元，股东权益2,644,563,349.19元，实现的营业收入270,668,876.91元，净利润36,645,397.93元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：中铝山西铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝山西铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

■

3.履约能力分析：该公司运营正常,本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝山西铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（五）中铝润滑科技有限公司

1.基本情况：中铝润滑科技有限公司法定代表人为王松，注册资本3,700万元，经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧。

截至2018年12月31日，中铝润滑科技有限公司总资产12,699万元，股东权益6,502万元，实现的营业收入9,000万元元，净利润451万元（经审计）。

截至2019年2月28日，中铝润滑科技有限公司总资产12,900万元，股东权益6,600万元，实现的营业收入1,400万元，净利润55万元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司是公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

■

3.履约能力分析：该公司运营正常,本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝润滑科技有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（六）宁夏王洼煤业有限公司

1.基本情况：宁夏王洼煤业有限公司法定代表人为范天元先生，注册资本135,215万元，经营范围：煤炭销售，道路普通货物运输、煤炭装卸。煤炭开采、医疗、安全培训（仅限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏回族自治区宁夏彭阳县王洼镇。

截至2018年12月31日，宁夏王洼煤业有限公司总资产6,302,061,400.46 元，股东权益1,893,786,239.06元，实现的营业收入2,463,159,438.41元，净利润461,443,039.77元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏王洼煤业有限公司总资产6,380,793,952.95元，股东权益1,974,035,945.00元，实现的营业收入193,296,914.64元，净利润26,910,945.08元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏王洼煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏王洼煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（七）宁夏银星煤业有限公司

1.基本情况：宁夏银星煤业有限公司法定代表人为王琼伟先生，注册资本61,100万元，经营范围：宁夏积家井矿区银星一井煤矿项目筹建（筹建期间不得从事煤炭开采、生产、销售）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市金凤区黄河东路620号。

截至2018年12月31日，宁夏银星煤业有限公司总资产2,672,368,420.16 元，股东权益803,039,711.76元，实现的营业收入905,802,907.67元，净利润305,532,353.10元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏银星煤业有限公司总资产2,770,266,174.28元，股东权益838,319,702.88元，实现的营业收入61,492,693.55元，净利润17,079,496.97元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银星煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（八）包头铝业有限公司

1.基本情况：包头铝业有限公司法定代表人为田明生，注册资本224,551.0271万元，经营范围：许可经营项目：电力生产、电力供应； 一般经营项目：铝、铝合金及其加工产品、高纯铝、热能、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；自营和代理各类产品和技术的进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；工业炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、制造、修理、销售注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来。

截至2018年12月31日，包头铝业有限公司总资产17,409,338,088.95 元，股东权益8,605,386,742.86元，实现的营业收入15,466,820,370.48元，净利润778,205,779.22元（经审计）。

截至2019年2月28日，包头铝业有限公司总资产17,423,835,258.04元，股东权益8,656,049,546.73元，实现的营业收入2,330,372,637.34元，净利润46,149,196.23元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：包头铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，包头铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

3.履约能力分析：该公司运营正常,本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，包头铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（九）宁夏宁电物流有限公司

1.基本情况：宁夏宁电物流有限公司法定代表人为付华先生，注册资本9,978.57万元，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）；煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招标代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；可再生资源回收；煤炭加工（煤泥烘干、矸石破碎）、筛选、批发经营；煤场租赁及经营管理;道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物装卸；场地租赁、大型设备租赁；会议服务；教育服务；房屋租赁；企业管理及策划；物业服务；信息咨询服务；餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；住宿；计算机销售；计算机系统集成和综合布线；机电设备经销、安装、维修及维护；节能技术咨询服务；灰渣、粉煤灰、石膏的运输和销售；粉煤灰深加工与综合利用；废旧物资回收（不含危险废物回收）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：银川市金凤区黄河东路663号。

截至2018年12月31日，宁电物流公司总资产145,616,112.46 元，股东权益104,437,228.62元，实现的营业收入280,705,894.98元，净利润1,537,681.74元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁电物流公司总资产146,125,601.04元，股东权益104,653,974.16元，实现的营业收入19,070,653.30元，净利润162,891.40元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁电物流公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏宁电物流有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（十）宁夏新能源研究院（有限公司）

1.基本情况：宁夏新能源研究院（有限公司）法定代表人为王志强先生，注册资本4193.2万元，经营范围：新能源产业项目研发及技术推广服务；新能源产业材料、产品、系统的技术研发、检测鉴定、生产销售；太阳能、风能等可生能源的资源勘查、评估；太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修和维护；计算机软件开发及销售；电子产品、电力设备、仪器仪表、办公用品、计算机及辅助设备、耗材、煤矿设备及器材、电厂设备及器材的销售；防雷防静电装置检测业务；消防器材及产品的销售业务；计算机系统集成及网络综合布线；网页设计、制作、发布；信息化咨询服务、信息化设备维修；货物及技术进出口业务（法律法规禁止的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

截至2018年12月31日，宁夏新能源研究院（有限公司）总资产44,610,573.45 元，股东权益26,304,481.23元，实现的营业收入17,574,678.64元，净利润541,594.06元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏新能源研究院（有限公司）总资产44,234,973.27元，股东权益26,478,662.03元，实现的营业收入2,541,679.94元，净利润93,887.01元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏新能源研究院（有限公司）是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，新能源研究院不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（十一）宁夏银仪电力工程有限公司

1.基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为常学军先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）和电气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市黄河东路620号。

截至2018年12月31日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产86,176,303.39元，股东权益57,832,401.26元，实现的营业收入76,852,833.49元，净利润417,716.06元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产79,321,229.12元，股东权益57,834,038.00元，实现的营业收入4,743,437.73元，净利润1,636.74元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

(十二)宁夏银星发电有限责任公司

1.基本情况：宁夏银星发电有限责任公司法定代表人为吴解萍女士，注册资本80000万元，经营范围：火力发电厂开发建设；电力生产和销售；电力技术服务；电力生产的副产品经营及服务；组织热力生产和销售业务及与热力生产有关的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年12月31日，宁夏银星发电有限责任公司总资产4,067,197,565.93 元，股东权益650,902,693.80元，实现的营业收入1,531,636,428.10元，净利润117,230,005.18元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏银星发电有限责任公司总资产4,076,039,236.00元，股东权益663,110,645.18元，实现的营业收入63,048,740.45元，净利润-11,134,371.05元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏银星发电有限责任公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

(十三)宁夏天净神州风力发电有限公司

1.基本情况：宁夏天净神州风力发电有限公司法定代表人为李正科先生，注册资本4830万元，经营范围：风力发电及相关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年12月31日，宁夏天净神州风力发电有限公司总资产100,293,474.72元，股东权益48,235,974.08元，实现的营业收入20,244,324.49元，净利润337,464.57元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏天净神州风力发电有限公司总资产103,998,672.80元，股东权益48,053,211.85元，实现的营业收入3,046,602.53元，净利润-182,762.23元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏天净神州风力发电有限公司是公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏天净神州风力发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

（二）关联交易协议签署情况

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易计划，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：

1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

2.公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。

六、中介机构意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于2019年度日常关联交易计划的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。

七、备查文件

1.七届十次董事会会议决议；

2.七届十次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见。

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董  事  会

2018年3月19日

证券代码：000862  　      证券简称：银星能源       公告编号：2019-017

宁夏银星能源股份有限公司

关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限

公司49%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易的情况概述

1.为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）关于消除同业竞争的承诺，经与宁夏能源协商，作为过渡性措施，宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称定边能源公司）49%股权委托宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）管理，并签署《股权托管协议》，托管期限为2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。

2.鉴于宁夏能源系公司控股股东，持有公司40.23%股份，本次交易构成关联交易。

3.该事项已经公司2019年3月15日召开的七届十次董事会、七届十次监事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、委托方的基本情况

1.基本情况

企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司

注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号

法定代表人：柴永成

注册资本：502,580万元

经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。

2.财务数据

截至2018年12月31日，宁夏能源总资产32,711,013,318.05 元，股东权益7,433,730,971.99元，实现的营业收入6,714,039,619.92元，净利润361,310,549.94元(经审计)。

截至2019年2月28日，宁夏能源总资产32,716,739,551.63元，股东权益7,802,492,231.15元，实现的营业收入477,837,086.93元，净利润36,314,878.06元（未经审计）。

3.与公司的关联关系：宁夏能源是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、本次受托标的的基本情况

1.基本情况

企业名称：陕西省地方电力定边能源有限公司

注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区

法定代表人：惠晓林

注册资本：9,000.00万元人民币

类型：其他有限责任公司

成立日期：2014年3月19日

营业期限：2014年3月19日-2038年03月17日

经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资建设、运营管理；电力销售。

经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。

2.财务数据

截至2018年12月31日，定边能源公司总资产393,122,361.72元，股东权益104,974,187.30元，实现的营业收入32,928,131.65元，净利润2,708,012.65元（经审计）。

截至2019年2月28日，定边能源公司总资产350,427,063.91元，股东权益103,461,820.54元，实现的营业收入3,411,268.82元，净利润-1,512,366.76元。

3.定边能源公司为公司控股股东宁夏能源的参股的公司，定边能源公司的股权结构如下：

■

四、关联交易的定价政策和依据

在综合考虑公司为履行《股权托管协议》时而发生的管理成本等因素的基础上，由双方协商确定。

五、股权委托管理协议的主要内容

甲方：中铝宁夏能源集团有限公司

乙方：宁夏银星能源股份有限公司

（一）托管标的

1.甲方同意将其持有的定边能源公司49%股权（以下称标的股权）委托乙方管理，并由乙方依法行使除股权处置权，利润分配权，签署股东会决议、公司章程的权利，推荐董事、监事权利之外的其他股东权利；乙方同意受托管理标的股权。

（二）委托管理期限

1.委托管理期限自2019年1月1日起至乙方成功受让标的股权并完成股权交割之日止。在上述标的股权转受让事项完成之日，本委托管理协议自然终止。

2.在委托管理期限内，除甲方委托乙方行使的权利之外的其他权利，均由甲方行使或以单独签署书面委托文件的方式委托乙方行使，乙方未获得甲方授权时不得以甲方名义或代表甲方签署相关股东会决议、公司章程或与定边能源公司其他股东签署协议。

（三）委托管理内容

1.甲方委托乙方对甲方持有的标的股权进行日常管理。在委托管理期限内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及定边能源公司《章程》的规定，行使甲方对标的股权依法享有的其他股东权利，并履行相应的股东义务。

2.乙方行使股东权利的形式包括但不限于代表甲方向定边能源公司推荐高级管理人员，与定边能源公司其他股东之间进行沟通联络、洽谈事务，协调股东双方之间的合作关系，接受其他股东向甲方提交的相关文件或信函，调研了解定边能源公司的生产经营活动，收集财务经营信息和相关资料，受甲方委托代为参加定边能源公司的股东会会议并行使表决权。

（四）委托管理责任

1.乙方应在甲方委托的范围及权限内行使定边能源公司股东权利，保证定边能源公司股东会的各项决策符合定边能源公司及甲方的股东利益。

2.在委托管理期间，由于乙方的故意或重大过失造成甲方经济损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的经济损失。

（五）委托管理费用及支付方式

1.经甲乙双方协商并同意，托管费用的支付标准为8000元/月，甲方在委托管理期限内按季度向乙方支付托管费用。委托管理时间不足整月的，将根据该支付标准以实际发生的托管天数计算和支付托管费用。

2.乙方在每个季度的最后5日内向甲方提交委托管理报告，经甲方在5日内审核确认后，乙方向甲方开具服务费发票，甲方在收到发票后7日内向乙方支付委托管理费用。

（六）甲方保证

1.己经真实、足额履行出资义务并合法持有定边能源公司的49%股权。

2.对委托管理股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议。

3.在委托管理期限内，如以委托管理股权为标的提供质押或设置其他第三方权益的，应当提前20日以书面形式向乙方通知。

4.在委托管理期限内，为乙方对委托管理标的股权并行使股东权利创造必要条件，包括但不限于提供乙方行使股东权利所需的资料和信息，为乙方参加定边能源公司股东会会议提供必要的支持和配合等。

5.在委托管理期限内，不滥用股东权利对乙方在委托管理权限内的行为进行任何形式的干预。

（七）乙方保证

1.遵守《中华人民共和国公司法》的相关规定及定边能源公司《章程》的约定。

2.遵循诚实守信原则，勤勉尽责地履行管理人的义务，积极主动地合法行使甲方委托的股东权利。

3.在委托管理期限内，未经甲方同意，不以标的股权为自己或其他第三方的债务提供担保。

4.在法律范围内尽其所能使标的股权在委托管理期限内保值增值。

（八）甲方的权利和义务

1.甲方享有如下权利：

（1）有要求乙方及时知悉、收集、保管定边能源公司各类资料、信息的权利；

（2）有要求乙方就定边能源公司的重大事项向甲方及时报告的权利。

2.甲方应履行如下义务：

（1）在本协议签订后，及时将委托管理事项以书面形式告知定边能源公司其他股东的义务；

（2）及时并据实向乙方提供相关资料、信息的义务；

（3）按本协议的约定向乙方支付委托管理费用；

（4）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。

（九）乙方的权利和义务

1.乙方享有如下权利：

（1）有要求甲方提供真实资料信息的权利；

（2） 有在委托管理范围及权限内维护定边能源公司正常管理秩序的权利；

（3）有要求甲方配合提供相关法律文件或便利条件行使定边能源公司股东权利的权利；

（4）按本协议的约定收取甲方支付的委托管理费用。

2.乙方应履行如下义务：

（1）及时并据实向甲方提供定边能源公司相关资料、信息的义务；

（2）积极主动地行使定边能源公司股东权利，并就重大事项及时向甲方报告的义务；

（3）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。

（十）争议的解决

1.在本协议履行过程中发生争议的，甲乙双方应协商解决。如经协商不能达成一致意见的，任何一方均可报请双方共同的上级主管单位协调或调解解决。

2.在解决争议的过程中，除双方有争议的部分和与该部分有直接关系的权利义务约定外，本协议其他部分仍然有效，双方应继续履行。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次关联交易是为了解决公司与控股股东宁夏能源存在的潜在同业竞争，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要，为公司择机收购定边能源公司49%股权做好准备。

七、与宁夏能源累计已发生的各类关联交易情况

年初至今，与宁夏能源累计发生的关联交易总金额为10,000万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》及相关文件进行了认真的事前核查，并发表事前认可意见及独立意见如下：

1.本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与定边能源公司未来可能产生的同业竞争。

2.鉴于公司已具备托管经验和基础，并且公司已派遣人员参与定边能源公司的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

3.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易，关联董事回避表决。

4.本次交易以及拟签订的《股权托管协议》，符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

九、保荐机构意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易暨关联交易议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。

十、备查文件

1.七届十次董事会会议决议；

2.七届十次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见;

5.股权托管协议；

6.中国证监会和深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年3月19日

证券代码：000862  　      证券简称：银星能源       公告编号：2019-018

宁夏银星能源股份有限公司

关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）为保证生产经营周转所需资金，拟向中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）申请新增流动资金借款50,000万元，其中短期借款（1年以内）金额30,000万元，中长期借款（3-5年）金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，该交易构成关联交易。

2.关联关系的说明

中铝财务公司属中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的全资子公司，中铝集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝财务公司为公司的关联法人，公司拟向中铝财务公司申请流动资金贷款事项构成关联交易。

3.该事项已取得独立董事事前认可意见，并经七届十次董事会和七届十次监事会审议,其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生在审议该事项时回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62号7层。

截至2018年12月31日，中铝财务公司资产总额468.13亿元，所有者权益36.81亿元，实现营业收入95,256.38万元，利润总额49,389.33万元，净利润37,462.36万元（经审计）。

三、关联交易主要内容

为保证生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款50,000万元，其中短期借款（1年以内）金额30,000万元，中长期借款（3-5年）金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，该交易构成关联交易。

目前尚未签署协议。

四、关联交易的定价政策和依据

借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。

五、本次交易对上市公司的影响

1.本次流动资金借款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。

2.中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

六、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

年初至目前，公司向中铝财务公司申请贷款金额余额15,000 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，于2019年3月15日召开的七届十次董事会上审议了上述议案，并发表以下事前认可及独立董事意见：

1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交董事会审议。

2.公司向中铝财务公司申请流动资金借款事项遵循平等自 愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

八、中介机构意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。

九、备查文件

1.七届十次董事会会议决议；

2.七届十次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见；

5.中国证监会和深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年3月19日

证券代码：000862  　       证券简称：银星能源        公告编号：2019-019

宁夏银星能源股份有限公司关于

向控股股东申请委托贷款暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）为保证生产经营周转所需资金,拟通过中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）申请委托贷款10,000万元。相关情况如下：

一、关联交易概述

1.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息，该交易构成关联交易。

2.关联关系的说明

宁夏能源持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，是公司的控股股东。中铝财务公司系中国铝业集团有限公司的全资子公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁夏能源和中铝财务公司均为公司的关联法人。公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款事项构成关联交易。

3.该事项已经公司2019年3月15日召开的七届十次董事会、七届十次监事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决，独立董事事前认可并发表了独立董事意见。该事项尚需公司股东大会审议批准，宁夏能源将在股东大会审议本事项时回避表决。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号，注册资本：502,580万元，统一社会信用代码：916400007508050517，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。中铝宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司，持股比例70.82%，其他股东分别是宁夏惠民投融资有限公司持股17.96%，北京能源集团有限责任公司持股5.66%，宁夏电力投资集团有限公司5.56%，宁夏能源间接控股股东系中国铝业集团有限公司。

2.宁夏能源持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。

4.财务指标

截至2018年12月31日，宁夏能源总资产32,711,013,318.05 元，股东权益7,433,730,971.99元，实现的营业收入6,714,039,619.92元，净利润361,310,549.94元。

截至2019年2月28日，宁夏能源总资产32,716,739,551.63元，股东权益7,802,492,231.15元，实现的营业收入477,837,086.93元，净利润36,314,878.06元。

三、关联交易的基本情况

公司拟通过中铝财务公司向宁夏能源申请委托贷款10,000万元，期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。

目前尚未签署协议。

四、关联交易的定价政策和依据

借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。

五、关联交易协议的主要内容

公司拟通过中铝财务向宁夏能源申请委托贷款10,000万元。期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。

本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通过后签署委托贷款合同。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。

2.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及中小股东的利益。

七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至目前，公司通过中铝财务公司向宁夏能源申请委托贷款余额10,000万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，如下：

1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

2.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元，期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。定价原则合理、公允，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次关联贷款符合公司正常生产经营活动需要。

3.公司董事会审议本议案时关联董事回避表决。表决程序合法、有效。

八、中介机构意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。

九、备查文件

1.七届十次董事会会议决议；

2.七届十次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见；

5.中国证监会和深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年3月19日

证券代码：000862  　　    证券简称：银星能源　       公告编号：2019-020

宁夏银星能源股份有限公司

关于与中铝财务有限责任公司续签

金融服务协议暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●交易内容：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源或甲方）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司或乙方）续签《金融服务协议》，由中铝财务公司为银星能源提供存贷款、结算及其他金融服务。

●关联人回避事宜：公司七届十次董事会审议通过了该项关联交易议案，关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避表决均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

一、关联交易概述

1.2019年公司拟与中铝财务公司续签《金融服务协议》，协议期限三年, 由中铝财务公司为公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。在协议有效期内，公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币4亿元，日最高授信余额不超过人民币5亿元。

2.关联关系的说明：

中铝财务公司属公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3.本次交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司于2019年3月15日召开的七届十次董事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。本次交易尚需提交公司股东大会批准，宁夏能源将在股东大会审议本事项时回避表决。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。

截至2018年12月31日，中铝财务公司资产总额468.13亿元，所有者权益36.81亿元，吸收成员单位存款387.95亿元。2018年12月末实现营业收入95,256.38万元，利润总额49,389.33万元，净利润37,462.36万元。

三、《金融服务协议》的主要内容

(一)合作原则

1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务；

2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务；

3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

(二)服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1．存款服务：

(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。

2．结算服务：

(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3．信贷服务：

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

(2)乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人民银行颁布的同期同类贷款的贷款利率上限，也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4．其他金融服务：

(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

(三)交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

(1)存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币肆亿元。

(2)信贷服务：在本协议有效期内，日综合授信余额最高不超过人民币伍亿元。

（四）双方的承诺和保证

1.甲方的承诺

（1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、完整、准确和有效的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；

（2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流；

（3）根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方；银行贷款及财补贴款项等不得存放于乙方。

2.乙方的承诺

（1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

（2）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于当时国内主要金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；

（3）出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

a.乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

b.发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

c.乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；

d.乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

e.乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

f.其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。

3.乙方的陈述和保证

（1）乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

（2）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

（3）乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；

（4）乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

（五）保密条款

1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

（六）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

（七）协议的期限、生效、变更和解除

1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为一年。

2.本协议有效期内，作何一方如有变更、终止本协议的要求，提前30天书面通知对方，经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

（八）争议解决

1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

2.协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

四、本次交易对上市公司的影响

中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

五、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，如下：

1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

2.中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

3.双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2019〕12683号《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》充分反映了中铝财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及子公司提供相关金融服务。

5.公司制订的关于在中铝财务公司存款的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险，维护资金安全。

6.公司董事会在审议本交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。

六、中介机构意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为：银星能源《关于与中铝财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。

七、备查文件

1.七届十次董事会会议决议；

3.七届十次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见;

5.中国证监会和深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董  事  会

2019年3月19日

证券代码：000862  　    证券简称：银星能源 　      公告编号：2019-021

宁夏银星能源股份有限公司关于

在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为有效防范、及时控制和化解宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）及子公司在中铝财务有限责任公司（以下简称财务公司）存款的风险，维护资金安全，特制订本预案。

第一章 组织机构及职责

第一条  公司成立存款风险防范及处置领导小组，负责公司与财务公司存款风险的防范及处置工作。领导小组由公司董事长任组长，总经理、财务总监任副组长，成员包括董事会秘书、财务部门、审计部门、证券与法律部门负责人等。领导小组负责组织开展存款风险的防范及处置工作，对公司董事会负责。对存款风险，不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

第二条 对存款风险的应急处置应遵循以下原则办理：

（一）统一领导，分级负责。存款风险的应急处置工作由领导小组统一领导，对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。

（二）各司其职，协调合作。按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。

（三）收集信息，重在防范。督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，并从集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

（四）及时预警，及时处置。加强对风险的监测，一旦发现问题，及时向领导小组预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。

第二章 信息报告与披露

第三条  公司将资金存放在财务公司前，须取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报；

发生存款业务期间，须定期取得并审阅财务公司的月报、年报，财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；

关联交易期间，在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

若发现财务公司资金状况发生异常，应随时向董事会报告并启动风险处置预案。

第四条 公司与财务公司的关联交易应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的要求，履行决策程序和信息披露义务。

第三章 风险处置措施及程序

第五条 财务公司出现下列情形之一的，须立即启动风险处置预案：

（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形。

（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求。

（三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

（五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额。

（六）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％。

（七）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还。

（八）财务公司出现严重支付危机。

（九）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％。

（十）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚。

（十一）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿。

（十二）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

第六条 处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制订风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内容：

（一）建立应急处理小组。

（二）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标。

（三）各项化解风险措施的组织实施。

（四）化解风险措施落实情况的督查和指导。

第七条 针对出现的风险，风险处置应急小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

第四章 后续事项处理

第八条 存款风险平息后，要加强对财务公司的监督，对财务公司经营情况、风险管理和内部控制重新进行评估，必要时调整存款比例。

第九条 针对财务公司的存款风险事件，领导小组要组织人员对存款风险产生的原因、造成的后果及相关处置措施进行认真分析和总结，吸取经验教训，完善风险处置措施和程序，更好做好风险防范和处置工作。

第五章   附则

第十条 本预案经董事会审议通过后对外披露，由存款风险防范及处置领导小组负责解释和修订。

第十一条 本预案自董事会通过之日起实施。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董  事  会

2019年3月19日

证券代码：000862  　      证券简称：银星能源 　      公告编号：2019-022

宁夏银星能源股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

截止2018年12月31日，本公司尚在实施的募集资金项目有五个项目，分别为：（1）2014年度向特定投资者非公开发行募集资金净额411,173,925.39元，主要用于太阳山五期项目和太阳山一期技改项目；（2）2016年度非公开发行募集资金净额1,164,278,893.94元，主要用于银星一井矿产区30MWP光伏电站项目、长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。

募集资金项目一、2014年度向特定投资者非公开发行募集资金项目

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，本公司于2014年11月4日向特定投资者非公开发行人民币普通股64,114,114股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币426,999,999.24元，扣除各项发行费用人民币15,826,073.85元，实际募集资金净额人民币411,173,925.39元。上述资金已于2014年11月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

募集资金以前年度直接投入募投项目411,973,779.60元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2018年度，本公司使用募集资金7,298,556.80元，募集资金产生的利息收入扣除手续费为35,045.62元，截至2018年12月31日，募集资金账户期末余额应为8,552,324.17元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）管理制度建设和执行情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并经公司于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

（二）募集资金专户开设情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

■

（三）三方监管情况

根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与独立财务顾问西南证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。

三、2018年度募集资金的实际使用情况

截止2018年12月31日，公司募集资金累计实际使用419,272,336.40元，具体使用情况详见本说明附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

募集资金项目二、2016年度非公开发行募集资金项目

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2955号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2016年12月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股166,993,598股，每股发行价格7.03元，募集资金总额人民币1,173,964,993.94元，扣除各项发行费用人民币9,686,100.00元，实际募集资金净额人民币1,164,278,893.94元。上述资金已于2016年12月29日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2016YCA20136号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

募集资金以前年度直接投入募投项目999,560,723.27元。

(三) 募集资金本报告期使用金额及报告期末余额

2018年度，本公司使用募集资金直接投入募投项目84,824,000.00元，暂时性补充流动资金88,000,000.00元，募集资金产生的利息收入扣除手续费为59,429.23元，截至2018年12月31日，募集资金专户余额为3,022,381.93元（不含暂时用于补充流动资金的88,000,000.00元），系募集资金扣除银行手续费后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）管理制度建设和执行情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

（三）三方监管情况

根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。

三、2018年度募集资金的实际使用情况

截止2018年12月31日，公司募集资金累计实际使用1,084,384,723.27元（含保荐承销机构承销费8,804,700.00元），具体使用情况详见本报告附件2。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董  事  会

2019年3月19日

附件1

"2014年非公开发行募集资金"2018年募集资金实际使用情况表

单位金额:人民币万元

■

附件2

"2016年非公开发行募集资金"2018年募集资金实际使用情况表

单位金额:人民币万元

■

证券代码：000862　　      证券简称：银星能源　        公告编号：2018-023

宁夏银星能源股份有限公司

关于公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1.因生产经营资金需求，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司） 拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称内蒙银星风电）为公司提供连带责任担保，担保期限一年。

2.公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）拟向宁夏银行光华支行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任担保，担保期限1-3年。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保不构成关联交易。

公司于2019年3月15日召开的七届十次董事会审议通过了《关于公司担保的议案》。

根据《宁夏银星能源股份有限公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）全资子公司为公司提供担保

被担保人名称：宁夏银星能源股份有限公司

成立日期：1998年6月28日

注册地点：银川市西夏区六盘山西路166号

法定代表人：高原

注册资本：70,611.8997万元人民币

经营范围：风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、物业管理、保洁服务；房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。

担保双方关系：内蒙银星风电为公司全资子公司

财务指标：

截至2018年12月31日，资产总额9,750,298,256.17元，负债总额7,113,884,148.93元，净资产2,636,414,107.24元，营业收入1,194,889,968.52元，利润总额61,048,519.05元，净利润52,416,202.94元（经审计）。

（二）为全资子公司提供担保

被担保人名称：宁夏银仪风力发电有限责任公司

成立日期：2005年12月21日

住 所：银川市黄河东路路北620号

法定代表人：李正科

注册资本：人民币28,400万元整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

担保双方关系：银仪风电为公司全资子公司

财务指标：

截至 2018 年12月 31 日，银仪公司总资产为117,746万元，负债总额88,004万元，净资产29,742万元，营业收入16,659万元，利润总额2,211万元，净利润1,935万元（经审计）。

三、担保协议的主要内容

上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及内蒙银星风电、银仪风电根据公司董事会决议的授权与银行共同协商确定。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为：

1.内蒙银星风电为公司提供担保有利于公司生产经营活动的持续稳定发展；其财务风险处于可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意内蒙银星风电为公司提供担保；在履行完毕相关审议程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定为公司办理担保相关事宜。

2.对全资子公司提供的担保不会影响公司的正常经营，符合公司整体发展战略需要。该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东。

独立董事认为：本次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意银星风力电为公司借款提供连带责任担保、同意银仪风电向宁夏银行光华支行借款提供连带责任担保，同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为17,000 万元，约占公司最近一期经审计的2018年净资产的6.54%，无对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

六、其他

1.七届十次董事会决议；

2.七届十次监事会决议；

3.独立董事意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年3月19日

证券代码：000862  　        证券简称：银星能源  　      公告编号：2019-024

宁夏银星能源股份有限公司关于更换第七届监事会股东代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）监事会于近日收到监事会主席师阳先生的书面辞职报告。师阳先生因工作调整，申请辞去公司第七届监事会监事会主席、监事职务。

2019年3月15日，公司召开七届十次监事会，审议通过了《关于更换第七届监事会股东代表监事的议案》。经控股股东中铝宁夏能源集团有限公司推荐，公司监事会同意提名赵彦锋先生（简历附后）为公司第七届监事会股东代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，师阳先生辞职将导致监事会人数低于法定人数，在新任监事就任前，师阳先生仍将继续履行监事的职责。

公司及公司监事会对师阳先生任职期间的工作予以充分肯定，对其勤勉尽责的工作态度和为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

附件：赵彦锋先生的个人简历

宁夏银星能源股份有限公司

监 事 会

2019年3月19日

附件

赵彦锋先生的个人简历

赵彦锋先生,男，1980年5月生，学士，中级经济师，历任宁夏银星能源股份有限公司法律事务高级主管，现任中铝宁夏能源集团有限公司法律风险防控主管。赵彦锋先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，亦不存在不得提名为监事的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，赵彦锋先生与上市公司不存在关联关系。经核实，赵彦锋先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人、失信责任主体和失信惩戒对象。

证券代码：000862  　    证券简称：银星能源 　      公告编号：2019-025

宁夏银星能源股份有限公司

关于续聘2019年度财务及内部控制

审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月15日在公司202会议室召开了七届十次董事会，会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司年度财务报告审计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司管理层和相关人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，具有独立性，出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况，且具有多年为上市公司提供财务报告和内部审计服务的经验与能力。

为保证审计工作的连续性和稳健性,拟续聘信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。

公司独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董  事  会

2019年3月19日