01230--雅士利國際:歐世蒙牛與蒙牛集團的成員公司之間的關連交易

原标题：01230--雅士利國際:歐世蒙牛與蒙牛集團的成員公司之間的關連交易 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

YashiliInternationalHoldingsLtd雅 士 利 國 際 控 股 有 限 公 司

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司）

（股 份 代 號：1230）

歐 世 蒙 牛 與 蒙 牛 集 團 的 成 員 公 司 之 間 的關 連 交 易

設 備 採 購 協 議

二 零 二 一 年 八 月 二 十 六 日，本 公 司 全 資 附 屬 公 司 歐 世 蒙 牛 與 賣 方（為 蒙 牛 集團 的 成 員 公 司）訂 立 設 備 採 購 協 議，據 此，歐 世 蒙 牛 同 意 採 購 而 賣 方 同 意 出售 設 備，總 代 價 約 為 人 民 幣 4.06 百 萬 元（相 當 於 約 4.88百 萬 港 元）。

上 市 規 則 的 涵 義

於 本 公 告 日 期，蒙 牛 乳 業 的 附 屬 公 司 蒙 牛 國 際 持 有 本 公 司51.04% 的 股 份，且為 本 公 司 的 主 要 股 東。因 此，蒙 牛 乳 業 為 本 公 司 的 關 連 人 士。賣 方 為 蒙 牛 乳業 的 附 屬 公 司。因 此，訂 立 設 備 採 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 上 市 規則 第 14A章 項 下 本 公 司 的 關 連 交 易。由 於 設 備 採 購 協 議 之 最 高 適 用 百 分 比 率高 於 0.1% 但 低 於 5%，因 此，設 備 採 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 須 遵 守 上市 規 則 第 14A章 項 下 的 申 報、公 告 及 年 度 審 閱 規 定 但 免 於 獨 立 股 東 批 准 的 規定。

設 備 採 購 協 議

二 零 二 一 年 八 月 二 十 六 日，本 公 司 全 資 附 屬 公 司 歐 世 蒙 牛 與 賣 方 訂 立 設 備 採購 協 議，據 此，歐 世 蒙 牛 同 意 採 購 而 賣 方 同 意 出 售 設 備，總 代 價 約 為 人 民 幣 4.06百 萬 元（相 當 於 約 4.88 百 萬 港 元）。

設 備 採 購 協 議 的 主 要 條 款 概 述 如 下。

日 期 二 零 二 一 年 八 月 二 十 六 日

訂 約 方 (1) 歐 世 蒙 牛（作 為 買 方）

(2) 賣 方（作 為 賣 方）

交 易 性 質 出 售 及 採 購 設 備

所 購 買 標 的 事 項 歐 世 蒙 牛 根 據 設 備 採 購 協 議 購 買 的 設 備，包 括 各 種

類 型 的 奶 片 製 造 及 生 產 設 備

總 代 價 約 人 民 幣4.12 百 萬 元（相 當 於 4.94 百 萬 港 元），可 根 據

設 備 於 購 買 時 的 賬 面 淨 值 予 以 調 整。賣 方 及 買 方 已確 認，上 述 經 調 整 之 最 終 代 價 將 約 為 人 民 幣 4.06 百萬 元（相 當 於 4.88 百 萬 港 元）。

價 格 歐 世 蒙 牛 根 據 設 備 採 購 協 議 購 買 的 每 件 設 備 的 單

價 為 其 賬 面 淨 值

支 付 條 款 每 次 交 貨 的 付 款 須 在 提 供 發 票 後 30 日 內 進 行

設 備 採 購 協 議 的 價 格 及 條 款 乃 於 日 常 業 務 過 程 中 經 公 平 磋 商 後 按 正 常 商 業 條款 釐 定，且 給 予 賣 方 的 價 格 及 條 款 並 不 優 於 本 公 司 自 獨 立 第 三 方 所 獲 得 者。

有 關 本 公 司、歐 世 蒙 牛 及 賣 方 的 資 料

本 公 司 為 一 家 投 資 控 股 公 司，連 同 其 附 屬 公 司 主 要 從 事 乳 製 品 及 營 養 品 製 造及 銷 售。公 司 經 營 以 下 業 務 範 疇：(a) 生 產 及 銷 售 奶 粉 產 品（包 括 在 中 國 及 海 外開 發、製 造 及 銷 售 奶 粉 產 品）；(b) 其 他 奶 粉 產 品（包 括 生 產 及 出 售 基 粉）；(c)銷 售沖 調 產 品（包 括 開 發、製 造 及 銷 售 豆 奶 粉、米 粉 及 麥 片 產 品）；及 (d) 其 他 業 務（主要 包 括 銷 售 盈 餘 原 材 料 及 受 託 加 工 業 務）。

歐 世 蒙 牛 為 一 家 在 中 國 成 立 的 公 司 及 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 生 產及 銷 售 嬰 幼 兒 配 方 奶 粉 產 品 及 成 人 奶 粉 產 品。

賣 方 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 公 司，並 為 內 蒙 古 蒙 牛 乳 業（集 團）股 份 有 限 公 司的 全 資 附 屬 公 司。內 蒙 古 蒙 牛 乳 業（集 團）股 份 有 限 公 司 為 蒙 牛 乳 業 的 非 全 資 附屬 公 司。其 主 要 從 事 乳 酪 及 其 衍 生 品 的 研 發、生 產 和 銷 售。

設 備 採 購 協 議 之 理 由 及 裨 益

董 事 認 為，設 備 採 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 可 讓 本 公 司 擴 展 其 業 務 組 合、使 其 產 品 線 更 多 元 化 並 且 產 生 更 多 收 益。

董 事（包 括 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 但 不 包 括 盧 敏 放 先 生 及 張 平 先 生）認 為，設 備 採購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 乃 於 本 公 司 一 般 日 常 業 務 過 程 中 按 公 平 基 準 及正 常 商 業 條 款 進 行，且 設 備 採 購 協 議 之 條 款 屬 公 平 合 理，而 設 備 採 購 協 議 及 其項 下 擬 進 行 之 交 易 乃 符 合 本 公 司 及 其 股 東 之 整 體 利 益。

上 市 規 則 的 涵 義

於 本 公 告 日 期，蒙 牛 乳 業 的 附 屬 公 司 蒙 牛 國 際 持 有 本 公 司 51.04% 的 股 份，且 為本 公 司 的 主 要 股 東。因 此，蒙 牛 乳 業 為 本 公 司 的 關 連 人 士。賣 方 為 蒙 牛 乳 業 的附 屬 公 司。因 此，訂 立 設 備 採 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 上 市 規 則 第14A章 項 下 本 公 司 的 關 連 交 易。由 於 設 備 採 購 協 議 之 最 高 適 用 百 分 比 率 高 於 0.1%但 低 於 5%，因 此，設 備 採 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 項 下 的 申 報、公 告 及 年 度 審 閱 規 定 但 免 於 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。

盧 敏 放 先 生 為 蒙 牛 乳 業 的 執 行 董 事 及 行 政 總 裁。張 平 先 生 為 蒙 牛 乳 業 的 財 務總 監。因 此，盧 敏 放 先 生 及 張 平 先 生 各 自 均 被 視 為 於 設 備 採 購 協 議 及 其 項 下 擬進 行 之 交 易 中 擁 有 重 大 權 益。因 此，盧 敏 放 先 生 及 張 平 先 生 各 自 均 已 就 批 准 設備 採 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 之 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。

釋 義

於 本 公 告，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會

「本 公 司」 指 雅 士 利 國 際 控 股 有 限 公 司，一 家 於 聯 交 所 主 板 上

市 之 公 司（股 份 代 號：1230）

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「設 備」 指 歐 世 蒙 牛 根 據 設 備 採 購 協 議 向 賣 方 購 買 的 各 類

奶 片 製 造 及 生 產 設 備

「設 備 採 購 協 議」 指 歐 世 蒙 牛 及 賣 方 日 期 為 二 零 二 一 年 八 月 二 十 六

日 的 協 議，內 容 有 關 歐 世 蒙 牛 向 賣 方 購 買 設 備

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「港 元」 指 港 元，中 國 香 港 特 別 行 政 區 法 定 貨 幣

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「蒙 牛 乳 業」 指 中 國 蒙 牛 乳 業 有 限 公 司，一 家 於 聯 交 所 主 板 上 市

的 公 司（股 份 代 號：2319）

「蒙 牛 集 團」 指 蒙 牛 乳 業 及 其 附 屬 公 司

「蒙 牛 國 際」 指 ChinaMengniuInternationalCompanyLimited，為 一 家

於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 公 司 及 蒙 牛 乳 業 的附 屬 公 司。於 本 公 告 日 期，該 公 司 為 本 公 司 的 主要 股 東

「歐 世 蒙 牛」 指 內 蒙 古 歐 世 蒙 牛 乳 製 品 有 限 責 任 公 司，本 公 司 的

全 資 附 屬 公 司

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國

「人 民 幣」 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣

「賣 方」 指 內 蒙 古 蒙 牛 奶 酪 有 限 責 任 公 司，一 家 於 中 國 註 冊

成 立 的 公 司，並 為 蒙 牛 乳 業 的 附 屬 公 司 內 蒙 古 蒙牛 乳 業（集 團）股 份 有 限 公 司 的 附 屬 公 司

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「%」 指 百 分 比。

本 公 告 載 列 之 人 民 幣 與 港 元 之 兌 換 率 為 人 民 幣 1.00 元 兌 1.20 港 元。該 兌 換 率 不應 被 視 為 人 民 幣 可 實 際 按 該 匯 率 或 任 何 匯 率 兌 換 為 港 元 之 聲 明。

承 董 事 會 命

YashiliInternationalHoldingsLtd雅 士 利 國 際 控 股 有 限 公 司

公 司 秘 書

郭 偉 昌

香 港，二 零 二 一 年 八 月 二 十 六 日

於 本 公 告 日 期，董 事 會 成 員 包 括：非 執 行 董 事 盧 敏 放 先 生（主 席）、秦 鵬 先 生、張 平 先 生 及 顧 培 基（又 名PhilipGu）先 生；執 行 董 事 閆 志 遠 先 生；以 及 獨 立 非 執 行董 事 莫 衛 斌 先 生、程 守 太 先 生 及 李 港 衛 先 生。

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