00693--陳唱國際:持續關連交易|香港_新浪财经

原标题：00693--陳唱國際:持續關連交易来源：联交所--披露易

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TANCHONGINTERNATIONALLIMITED

陳唱國際有限公司

（於百慕達註冊成立的有限公司）

（股份代號：693）

持續關連交易

由於現有組裝協議於二零二零年十二月三十一日屆滿,TCSubaru將續聘任TCMA作為其組裝汽車的組裝商，故TCSubaru與TCMA於二零二一年八月二十四日訂立組裝協議，內容有關聘任 TCMA 為 TCSubaru的組裝商以組裝汽車，由二零二一年八月二十四日起至二零二三年六月三十日止為期。

TCMA均為陳唱摩多的附屬公司，而陳唱聯合於陳唱摩多擁有超過30%的股權。由於陳唱聯合為本公司的控股股東（定義見上市規則），故TCMA為本公司的關連人士，而組裝協議下擬進行的交易根據上市規則構成本公司的持續關連交易。

鑒於該等交易乃由本集團與彼此有關連或聯繫的人士訂立，故根據上市規則第14A.81條，該等交易已合併計算。由於上市規則第14.07條定義的有關該等交易（具經修訂年度上限）的最高百分比率按年度基準計算超過0.1%但低於5%，故該等交易（具經修訂年度上限）構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第十四A章的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。

茲提述：

(a) 本公司於二零一九年十一月二十七日發佈有關現有組裝協議交易的公告；及

(b) 本公司於二零二零年十二月一日發佈有關現有交易的公告。

持續關連交易

TCSubaru與TCMA之間有關組裝協議的交易

由於現有組裝協議於二零二零年十二月三十一日屆滿,TCSubaru將續聘任TCMA作為其組裝汽車的組裝商，故TC Subaru與TCMA於二零二一年八月二十四日訂立組裝協議，內容有關聘任TCMA為TC Subaru的組裝商以組裝汽車，由二零二一年八月二十四日起至二零二三年六月三十日止為期。

TC 斯巴魯最初的計劃是在二零二零年十二月三十一日到期後立即續簽組裝協議，以便按照 TC 斯巴魯的生產計劃於二零二一年一月開始生產新車型。然而，這種新車型的生產準備階段因馬來西亞COVID-19 大流行多次封鎖而嚴重中斷，該項目被推遲了六個多月。新車型生產時間表的修改即是反映這種延遲，因此，組裝協議僅在二零二一年八月二十四日更新，以便符合修改後的時間表。

根據組裝協議，TCSubaru向TCMA支付的出廠組裝費乃根據生產TCSubaru與TCMA協定的各汽車型號所需的數量及估計成本範圍釐定，及將不遲於發票日期三十天內結算，有關特殊工藝或停工時間費用的其他適用費用的款項將由TCSubaru與TCMA雙方協定。

定價基準

有關組裝協議的組裝交易的價格及條款乃經考慮可自市場上獨立第三方獲得的類似服務後按公平條款釐定。

在與TCMA磋商組裝開支時，TCSubaru遵循眾多製造商所用標準方法估計TCMA組裝汽車將產生的以下成本：

直接材料用量，按(i)汽車大小，(ii)有色材料及厚度，(iii)某項品牌理念通常指定的該品牌的任何特定獨家材料及(iv)品牌將按量分配使用的普通材料及耗材釐定；

直接勞工成本包括將基於數量要求、生產流程、品牌的獨特要求以及品牌理念所規定的質量控制流程所需人數；

可變開支包括公用事業、能源成本、機器與設備的維修及維護、間接材料及其他工廠開支；及

固定開支主要包括製造與行政的支援員工成本、工廠租金、廠房與辦公設施折舊以及其他行政開支。

TCSubaru比較其根據上述標準方法所作成本估計與TCMA的組裝開支報價，認為組裝協議下的組裝開支為公平價格。

過往數據

截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，現有組裝協議下年度交易總額的過往數據分別為34,115,000港元及9,853,000港元。

年度上限

基於(i)TCSubaru對將由TCMA根據組裝協議提供的組裝服務的估計需求；及(ii)組裝協議的條款，本公司估計組裝協議下交易於截至二零二一零年，二零二二年及二零二三年十二月三十一日三個年度各年度上限將分別不超過13,500,000港元，77,000,000港元及23,500,000港元。

交易的理由及裨益

組裝交易通過SubaruCorporation向TCSubaru授予許可，有權委任TCMA為合約裝配商，為TCSubaru提供了可靠技術組裝服務，以在馬來西亞生產Subaru汽車。鑒於本集團與TCMA建立的長期穩定業務關係以及關連人士根據組裝協議提供具有競爭力的價格，董事會認為，組裝交易對本集團業務有利。

董事（包括獨立非執行董事）認為，組裝交易符合正常商業條款，屬公平合理並於本集團一般及日常業務過程中進行，且符合本集團及其股東的整體利益。

經修訂年度上限總額

基於訂立組裝協議，該等交易項下的交易總額將有所增加。因此，該等交易截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的估計交易總額將分別會超過現有年度上限36,390,000港元及38,640,000港元。因此，董事會決定上調截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的現有年度上限由36,390,000港元及38,640,000港元修訂為49,890,000港元及115,640,000港元。

董事會估計，該等交易截至二零二一年（具經修訂年度上限），二零二二年（具經修訂年度上限）及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年度交易總額將分別不會超過49,890,000港元，115,640,000港元及23,500,000港元。

上市規則涵義

TCMA為陳唱摩多的附屬公司，而陳唱聯合於陳唱摩多擁有超過30%的股權。由於陳唱聯合為本公司的控股股東（定義見上市規則），故TCMA為本公司的關連人士，而組裝協議下擬進行的交易根據上市規則構成本公司的持續關連交易。

一般資料

本集團的主要業務包括(a)在新加坡、香港、泰國、台灣、菲律賓、馬來西亞、印尼、越南及柬埔寨分銷汽車及提供售後服務，以及在中國華南地區銷售汽車及售後服務；(b)在新加坡、越南及泰國分銷工業設備；(c)在新加坡及香港開發與租賃物業；(d)在中國製造汽車座椅；(e) 在泰國組裝汽車；以及(f)在日本提供汽車運輸服務及有關汽車運輸業務的人力資源管理服務。

TCMA的主要業務為組裝汽車及發動機。

TCC的主要業務為投資控股。

陳永順先生（董事會主席兼執行董事）及陳慶良先生（執行董事）分別持有陳唱聯合約22.85%及15.38%權益。因此，陳永順先生及陳慶良先生各自被視為於組裝交易中擁有重大權益，故已就批准修訂年度上限的該等交易、組裝協議中的條款，對其有關董事會決議案放棄投票。

釋義

於本公告內，下列詞彙具有以下涵義：

「組裝協議」指 TC Subaru與TCMA於二零二一年八月二十四日訂立的組裝協議，內容有關TMCA向TCSubaru提供汽車組裝的組裝服務

「組裝交易」指 TC Subaru根據組裝協議聘任TCMA為組裝商以組裝汽車的組裝交易

「董事會」指董事會

「本公司」指陳唱國際有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司

「關連人士」指具有上市規則所賦與的涵義

「董事」指本公司董事

「現有組裝協議」指 TCSubaru與TCMA於二零一九年十一月二十七日訂立的組裝協議，內容有關TCMA向TCSubaru提供有關汽車組裝的組裝服務