原标题：02101--福祿控股:採納受限制股份單位計劃 来源：联交所--披露易
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FuluHoldingsLimited福祿控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）
（股份代號：2101）
採納受限制股份單位計劃
董事會欣然宣佈，本公司已於2021 年8月19 日採納本計劃。本計劃的目的為認可及獎勵對本集團作出貢獻的合資格人士，吸引最優秀人才，並為彼等提供額外激勵，使該等合資格人士的利益與本集團保持一致，並進一步推動本集團業務的成功。
本公司可全權酌情於董事會或其授權人授出任何獎勵前建立與本計劃有關的信託（「信託」）及委任一名受託人（「受託人」），有關獎勵可根據本計劃 (a)以股份（「獎勵股份」）形式；或(b)以相等於獎勵股份實際售價的現金形式以現金歸屬。
董事會將以本身所定格式的授予函向董事會甄選的合資格人士發出授予受限制股份單位的要約。獲選人士可以授予函所載方式，接納授出受限制股份單位的要約。接納後，受限制股份單位被視為自董事會批准該等授予之日期授出。董事會可決定歸屬標準、條件及歸屬時間表，而該標準、條件及歸屬時間表須載於授予函。董事會或其授權人可隨時取消授予承授人的任何尚未歸屬的受限制股份單位。除董事會或其授權人提前終止，本計劃於採納日期起計十(10)年內有效及生效。董事會或其授權人亦可在其認為適當的情況下委任一名或多名獨立第三方訂約方協助管理本計劃。
除非股東另行妥為批准，與本計劃相關的股份總數不得超過20,000,000股股份（不包括已根據計劃規則失效、取消或沒收的受限制股份單位），且須受本公司當時已發行股份總數3%的年度上限所規限。
就上市規則第17 章而言，本計劃並不構成一項購股權計劃或與購股權計劃相若的安排。
採納受限制股份單位計劃
董事會欣然宣佈，其已於2021年8 月19 日採納本計劃。本計劃的目的及主要條款概述如下。
1. 目的
本計劃的目的為認可及獎勵對本集團作出貢獻的合資格人士，吸引最優秀人才，並為彼等提供額外激勵，使該等合資格人士的利益與本集團保持一致，並進一步推動本集團業務的成功。
2. 本計劃的參與者
合資格獲得本計劃項下之受限制股份單位的人士包括本集團任何成員公司或其聯屬人士（包括為彼等成立任何僱員福利信託的代名人及 ╱ 或受託人）的僱員、董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）或高級職員、顧問、諮詢師、分銷商、承包商、客戶、供應商、代理、業務夥伴、合營夥伴或服務供應商），且董事會或其授權人全權酌情認為彼等已經或將會對本集團作出貢獻而合資格獲得獎勵。
根據及受限於本計劃之條款，董事會或其授權人有權於本計劃期限內任何時候，全權酌情決定向任何參與者作出授予。
3. 管理
本計劃須由董事會管理。董事會可全權酌情：
(i) 闡釋及解釋本計劃的條文；
(ii) 根據本計劃決定獲授獎勵的人士、授出獎勵的條款及條件以及根據本計劃授出受限制股份單位的可能歸屬時間；
(iii) 對根據本計劃授出獎勵的條款作出其認為必要的有關適當及公正調整；及
(iv) 就管理本計劃作出其認為適當的有關其他決定或決策。
董事會可通過決議案將其於管理本計劃中的任何或全部權力委派予管理委員會或董事會就此目的而委任的任何其他委員會。董事會或其授權人亦可在其認為適當的情況下委任一名或多名獨立第三方訂約方協助管理本計劃。
董事會可根據本計劃設立一項或多項單獨計劃，旨在向一個或多個類別的承授人發放特定形式的獎勵。
4. 期限
除董事會或其授權人提前終止，本計劃於採納日期起計十(10)年內有效及生效。
5. 授予及接納
(i) 發出要約
董事會將以本身所定格式的授予函向董事會甄選的合資格人士發出授予受限制股份單位的要約。授予函會列明獲選人士姓名、接納受限制股份單位的方式、獲授的受限制股份單位數目及受限制股份單位所代表相關股份的數目、歸屬標準及條件、歸屬時間，以及董事會釐定與本計劃相符的其他詳情及條件，並要求獲選人士承諾按受限制股份單位授出條款持有受限制股份單位並遵守本計劃的規定。
(ii) 接納要約
獲選人士可以授予函所載方式，接納授出受限制股份單位的要約。接納後， 受限制股份單 位被視為自董事 會批准該等授 予之日期授出 。接納後，獲選人士成為本計劃的參與者。
(iii) 授予限制及向關連人士授予
倘任何獲選人士將會或可能被上市規則（倘適用）或任何其他適用規則、法規或法律禁止買賣股份，則不得向該獲選人士作出任何授予，亦概無任何授予可被獲選人士接納。
只要股份於聯交所上市，本公司於獲悉內幕消息後不得作出授予，直至該內幕消息已根據上市規則規定進行公告為止。尤其是，於緊接以下日期（以較早者為準）前一個月期間內：
為批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期（不論上市規則有否規定）業績而舉行的董事會會議日期（按根據上市規則首次知會聯交所的日期）；及
本公司根據上市規則刊發其任何年度或半年度、或季度或任何其他中期（不論上市規則有否規定）的業績公告之截止日期直至業績公告日期為止；
不得授出獎勵。有關期間涵蓋延遲刊發業績公告的任何期間。
在以下任何情況下，董事會不得向任何參與者授出任何獎勵： 並未就授予自任何適用相關監管機構獲得必要批准；或
證券法例或規例規定須就授予或本計劃刊發招股章程或其他發售文件，惟董事會或其授權人另有釐定者除外；或
授予將導致本集團任何成員公司或其任何董事違反任何適用證券法例、規則或規例；或
授予導致違反本計劃的限額或另行導致本公司發行的股份超過股東所批准授權允許的數目。
於董事會掌握有關本集團的未刊發內幕消息時或於上市規則的任何規則或規定及所有不時適用的法律、規則或法規禁止董事買賣股份或任何其他禁止的情況下，概不得向受託人發出購買股份的指示。
只要股份於聯交所上市，倘擬向董事授出任何獎勵，則不得於本公司刊發財務業績的任何日期及以下期間授出獎勵：
緊接年度業績刊發日期前60 日內或有關財政年度結算日期至業績刊發日期止期間（以較短者為準）；及
緊接季度業績（如有）及半年度業績刊發日期前30日內或有關季度或半年度結算日期至業績刊發日期止期間（以較短者為準）。
只要股份於聯交所上市，向本公司任何董事、最高行政人員或主要股東或任何彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）作出任何授予，均須經獨立非執行董事（不包括身為獎勵建議承授人的獨立非執行董事）事先批准，並須遵守上市規則的規定。
向本集團董事或高級管理層授出任何受限制股份單位必須先獲董事會薪酬委員會批准，而向本公司董事及任何關連人士授出任何受限制股份單位則須遵守所有適用法例、規則及規例（包括上市規則及本公司採納的任何有關守則或證券交易限制）。本公司將根據上市規則第14A章的規定尋求獨立股東批准向董事或任何其他關連人士授出任何新股份。
6. 根據受限制股份單位授出股份的數目上限
除非股東另行妥為批准，與本計劃相關的股份總數不得超過20,000,000股股份（不包括已根據計劃規則失效、取消或沒收的受限制股份單位），且須受本公司當時已發行股份總數3%的年度上限所規限。
截至本公告日期，並無根據本計劃授出受限制股份單位。
7. 受限制股份單位所附權利
受限制股份單位並無附帶任何可於本公司股東大會上投票的權利。受託人不得就由其持有或將持有之該等計劃的股份行使任何投票權。
任何承授人不得因根據本計劃授出但尚未歸屬的獎勵而享有任何股東權利。
就授出但尚未歸屬 的獎勵而言，除非董事 會全權酌情決定於授出通 知中指明，否則承授人無任何權利享有與獎勵相關的任何股份的任何現金或非現金收入、股息或分派及 ╱ 或出售非現金及非實物分派的所得款項。相關股份在受限制股份單位歸屬後，參與者對該等歸屬後的相關股份享有經濟性權益，並不享有投票權。
8. 股份所附權利
根據本計劃授出的受限制股份單位於歸屬後將予配發及發行之股份須受當時生效的本公司組織章程大綱及細則的條文所規限，及在所有方面與於該等股份獲發行日期的現有繳足已配發及發行股份享有同等地位，其持有人因此有權參與配發股份當日或以後所派付或作出之一切股息或其他分派，但如果其股權登記日期在配發股份當日前，則先前宣派或建議或決議派付或作出任何股息或其他分派除外。
9. 出讓受限制股份單位
根據本計劃授出但尚未歸屬的任何獎勵屬獲選人士個人所有，且不可出讓或轉讓。承授人不得以任何方式就任何受限制股份單位或受託人為承授人以信託持有的任何物業，對獎勵、與任何獎勵相關的股份或任何權益或其利益進行出售、轉讓、出讓、抵押、按揭、設立產權負擔、對沖或以任何其他人士為受益人設立任何權益。
10. 受限制股份單位歸屬
於受託人與董事會於歸屬日期之前不時議定的合理期間內，董事會或其授權人向相關獲選人士發出歸屬通知，並指示受託人以信託形式持有的獎勵股份自信託發放予獲選人士的數目。待接獲歸屬通知及董事會或其授權人的通知後，受託人將按董事會或其授權人釐定的方式發放相關獎勵。
11. 行使受限制股份單位
參與者就受限制股份單位的行使方式為通過受託人在公開市場上出售其已經歸屬的受限制股份單位，並獲得出售所得款項的經濟利益。
12. 委聘受限制股份單位受託人
本公司可全權酌情於董事會或其授權人授出任何獎勵前建立與本計劃有關的信託及委任一名受託人，有關獎勵可根據本計劃(a)以獎勵股份的形式；或(b)以相等於獎勵股份實際售價的現金形式以現金歸屬。
本公司須以董事會全權酌情釐定的任何方式向受託人提供足夠的資金以讓受託人履行其有關根據本計劃授出的受限制股份單位之管理及歸屬工作。
倘已就本計劃及如按本公司要求建立信託，本公司須於合理可行情況下盡快(i) 根據股東於股東大會上尋求的一般或特別授權向受託人發行 及配發股份及 ╱ 或(ii)向受託人轉移必要資金，並指示受託人透過場內交易按當前市價收購股份，以實現獎勵。
13. 收購時的權利
倘有人透過自願收購要約、收購或其他方式，向全體股東（或要約人及 ╱ 或由要約人所控制的任何人士及 ╱ 或與要約人聯合或與其一致行動的任何人士以外的所有該等股東）提出全面收購建議，而該等收購建議於受限制股份單位歸屬之日前成為或宣佈成為無條件，董事會或其授權人應於收購建議成為或宣佈成為無條件前全權釐定該受限制股份單位是否歸屬及該受限制股份單位的歸屬期。倘董事會或其授權人釐定該受限制股份單位歸屬，則應通知承授人受限制股份單位歸屬及該受限制股份單位的歸屬期。
14. 和解或安排時的權利
倘本公司與股東及 ╱ 或債權人之間擬就本公司重組或本公司與任何其他公司或若干公司合併計劃達成和解或安排，董事會或其授權人應酌情釐定該受限制股份單位是否歸屬及該受限制股份單位的歸屬期。倘董事會或其授權人釐定該受限制股份單位歸屬，則應通知承授人受限制股份單位歸屬及該受限制股份單位的歸屬期。
15. 自願清盤時的權利
倘本公司於受限制股份單位歸屬日期前向其股東發出召開股東大會的通告，以考慮及酌情批准本公司自動清盤的決議案，董事會或其授權人應酌情釐定該受限制股份單位是否歸屬及該受限制股份單位的歸屬期。倘董事會或其授權人釐定該受限制股份單位歸屬，則應通知承授人受限制股份單位歸屬及該受限制股份單位的歸屬期。
16. 受限制股份單位失效
(i) 受限制股份單位全部失效
在下列情況下，任何未歸屬受限制股份單位將隨即自動失效： 參與者因任何原因終止僱傭或服務；
參與者患上嚴重疾病、殘疾或身故；該等「嚴重疾病、殘疾」不包括以下三種情形：(1)參與者在本集團工作期間患職業病或者因公負傷並被確認為喪失或者部分喪失勞動能力的；(2)參與者患病或者非因公負傷，在規定的醫療期限內的；或 (3)參與者 患病或者非因公負傷，在規定的醫療期屆滿後仍然能夠從事原工作，或者能夠從事由公司另行安排的工作的；或
參與者試圖或採取任何行動，就任何受限制股份單位或受限制股份單位相關 的任何權益 或利益， 進行出售 、轉讓、出 讓、抵押 、按揭、設立產權負擔、對沖或以任何其他人士為受益人設立任何權益。
(ii) 倘於任何時間，參與者：
不再為本集團僱員；
於僱用期間未能向本集團的業務投放其足够的時間及精力或未盡最大力發展本集團的業務及利益； 於作為本集團的僱員期間與本集團以外的任何（競爭或其他）業務有關（而未得到本公司事前書面同意）；及 ╱ 或
違反其僱用合約或向本集團履行的任何其他責任（包括但不限於若干限制性契約），則所有已歸屬及未歸屬的受限制股份單位將自動失效，而該參與者不可就受限制股份單位或相關股份進行任何申索。
17. 取消受限制股份單位
董事會或其授權人可於任何時候取消授予承授人的任何未歸屬的受限制股份單位。
18. 資本架構重組
倘本公司資本架構有任何變更，如資本化發行、供股、合併、分拆及削減本公司股本，則董事會或其授權人應作出其全權酌情認為適當的合理調整，包括：
於購買或存續公司時，安排授出與獎勵公平值相等之替代受限制股份單位；
與承授人達成其認為合適的和解，包括向承授人支付現金賠償，金額相等於任何未歸屬受限制股份單位的公平值；
豁免任何未歸屬受限制股份單位的任何歸屬條件；或
批准根據原有條款延續獎勵。
19. 本計劃的修訂
除本計劃規定者以外，本計劃可通過董事會決議在任何方面作出變更，惟此變更不得對任何獲選人士的任何現有權利造成不利影響，除非：
經於 當日持有所有 獎勵股份面值 四分之三的受託 人之獲選人士 書面同意；或
經於當日持有所有獎勵股份面值四分之三的受託人之獲選人士於大會上通過的特別決議案批准。
20. 終止本計劃
董事會可於任何 時候終止本計劃的運作， 於此等情況下，將不再提 供受限制股份單位，但 在所有其他方面，本計劃 的規定對於在本計劃有效 期內所授予、在緊接本計劃終止運作前仍未歸屬的受限制股份單位仍具有全面的效力。本公司及本集團的有關成員應通知受託人及所有合資格人士有關終止，以及如何處理受託人以信託方式為合資格人士託管的任何財產（包括但不限於所持股份）及未兌現的受限制股份單位。
上市規則的涵義
就上市規則第17章而言，本計劃並不構成一項購股權計劃或與購股權計劃相若的安排。採納本計劃無須股東批准。截至本公告日期，尚未根據本計劃授予任何獎勵。本公司將於符合上市規則的情況下，在必要時就建議授出的獎勵作出進一步公告。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語分別具有相應的涵義：
「採納日期」 指 2021年8 月19日，即董事會採納本計劃的日期
「獎勵」 指 根據本計劃授予合資格人士的受限制股份單位獎勵，倘董事會全權指定，獎勵可包括從獎勵授予日期至歸屬日期有關此等股份的現金及非現金收入、股息或分配及 ╱ 或非現金及非股票分配的銷售所得款項
「董事會」 指 本公司董事會或其正式授權的管理委員會或董事會可
能授權的其他委員會
「董事會或
指 本公司不時的董事會，或董事會的一個委員會，或本
其授權人」
公司行政總裁，或董事會授權的人士
「每手買賣單位」 指 不時在聯交所交易的股票的每手買賣單位
「營業日」 指 香港銀行一般開門營業及聯交所開放進行證券買賣業
務之任何一日（不包括星期六）
「本公司」 指 福祿控股有限公司
「綜合聯屬實體」 指 通過合約安排使其財務狀況綜合至本公司的實體
「董事」 指 本公司董事
「合資格人士」 指 任何個別人士，作為本集團任何成員或任何關聯公司
的僱員、董事（包括執行董事、非執行董事 及獨立非執行董事）、高級職員、顧問、諮詢師、分銷商、承包商、客戶、供應商、代理人、業務夥伴、合資業務夥伴或服務供應商（包括為彼等設立的任何僱 員福利信託的被提名人及 ╱ 或受託人），只要董事會或其授權人全權認為已經或將要對本集團作出貢獻，即合資格獲得獎勵。然而，凡居住於某地的個別人士，而該地的法律及法規不允許根據本計劃授予、接受或歸屬獎勵，或董事會或其授權人認為遵守該地的適用法律及法規使得有必要或適宜排除該個別人士，則無權參與本計劃
「授予」 指 根據本計劃提呈授出獎勵
「承授人」 指 任何根據本計劃的條款接受授予的合資格人士，或（倘文義所允許）任何因原承授人死亡而有權獲得任何獎勵的人士
「授予函」 指 向獲選人士授予受限制股份單位所依據的函件
「本集團」 指 本公司、其附屬公司及綜合聯屬實體
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「首次公開發售」 指 首次公開發售及股份於聯交所上市
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「參與者」 指 根據本計劃的條款接受提呈授予受限制股份單位的獲
選人士
「受限制股份單位」 指 受限制股份單位，授予承授人有條件的權利，於獎勵
歸屬時獲得股份或同等價值的現金，參考歸屬日期或前後股份的市場價值，由董事會全權決定，減去任何稅收、費用、徵稅、印花稅及其他適用的費用
「本計劃」 指 董事會於2021 年8 月19日採納的本公司受限制股份單
位計劃的現有形式或其不時的修訂本
「計劃規則」 指 本計劃經不時修訂的規則
「獲選人士」 指 董事會根據本計劃酌情選擇授予受限制股份單位計劃
的合資格人士
「股份」 指 本公 司股 本中 的每 股股 份， 或倘 本公 司 的股 本被 分
拆、 削減 、合 併、 重新 分類 或重 組， 構 成本 公司 普通股本一部分且其面值將由任何有關分拆、削減、合併、重新分類或重組產生的面值相同的股份
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「歸屬通知」 指 於達成、履行、滿足或放棄歸屬標準、條件及時間安
排後，本公司將向每個相關參與者發出通知
承董事會命
福祿控股有限公司
董事長
符熙
中國湖北省武漢
2021年8月19日
截至本公告日期，董事會包括執行董事符熙先生、張雨果先生、水英聿先生、趙筆浩先生及茅峰先生；以及獨立非執行董事李偉忠先生、王雨雲女士及黃誠思先生。
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