02888--渣打集團:審核委員會的職權範圍_新浪财经

原标题：02888--渣打集團:審核委員會的職權範圍来源：联交所--披露易

渣打集團有限公司（「本公司」）審核委員會

職權範圍

委任方：渣打集團有限公司董事會（「董事會」）。

成員：審核委員會（「委員會」）成員由董事會在管治及提名委員會

的建議下委任。委員會應包括至少三名成員，其中一名須為董事會風險委員會成員。委員會全體成員均須為獨立非執行董事。

董事會主席不得擔任委員會成員。委員會須至少有一名成員擁有近期及相關財務經驗。整個委員會應具有銀行業的適任能力。

主席：委員會主席須為委員會成員之一、由管治及提名委員會舉薦並

獲董事會批准。委員會特別會議將由委員會主席或其代名人主持。委員會主席（或代名人）須為獨立非執行董事。

出席會議：僅委員會成員有權出席委員會會議。然而，委員會主席通常會

邀請其他人士（如董事會主席、集團行政總裁、集團財務總監、集團風險總監、集團法律總顧問、集團內部審核主管、集團操守、金融罪行及合規主管、集團財務主管、集團財務及法定核數師）出席任何會議的全程或部分。

秘書：集團公司秘書或其代名人應擔任委員會秘書，並將確保委員會及時收到資料及文件，確保充分及適當考慮有關事項。

秘書可與委員會主席獨立接洽。

秘書應記錄委員會所有會議的議程及決定，包括記錄出席及列席會議人員的名單。

委員會會議記錄草稿將分發給委員會全體成員。

法定人數：任何兩名成員，其中一名須為委員會主席或其代名人。

會議：委員會須最少每年舉行六次會議及在委員會主席認為有需要的

其他情況下召開額外會議。其中兩次會議須配合年末及中期的財務報告周期。

在並無管理層出席下，委員會每年與法定核數師會面至少一次，討論委員會的職權範圍內事項。

在並無其他管理層出席下，委員會至少每年與集團財務總監、集團內部審核主管及集團操守、金融罪行及合規主管個別會面一次，討論委員會的職權範圍內事項。

在正式會議時間表以外，委員會主席將保持與本公司管治相關

的主要個別人士進行對話，包括董事會主席、集團行政總裁、集團財務總監、集團風險總監、集團法律總顧問、集團操守、金融罪行及合規主管、法定核數師首席合夥人及集團內部審核主管。

倘認為屬必要或適宜，委員會可於任何時間由任何可以出席的成員舉行會議。

倘認為屬必要，法定核數師、集團內部審核部門或集團操守、金融罪行及合規主管可要求舉行會議。

培訓：委員會成員須獲提供及時和適當的培訓，包括新成員入職培訓及全體成員的持續培訓。

權限：委員會關注本公司及其附屬公司（「本集團」）的事務，並經董事會授權：

向本集團任何僱員獲取就其宗旨及責任所需要的任何資料。

要求任何僱員在必要時出席委員會會議。

在其認為屬必要的情況下，由本公司出資就其職權範圍內的任何事項獲得充分資源以履行其職責，並徵求適當的獨立專業意見，但在產生重大支出之前，應與董事會協商。

宗旨：委員會應：

監察財務報表及與本公司財務表現有關的任何正式公告的完整性，審查其中所載的重要財務報告判斷。

檢討管理層、集團內部審核部門及集團法定核數師（如相關）就本公司內部監控、內部財務監控及合規監控的成效出具的報告。

監察本公司內部審核職能的成效。

就法定核數師的聘用、續聘及解僱向董事會提出建議，以便於股東大會供股東審批，並核准法定核數師的薪酬及聘用條件。

審查和監察法定核數師的獨立性及客觀性，以及審核過程的有效性，同時顧及英國的有關專業及監管規定。

制訂及執行關於聘用法定核數師提供非審核服務的政策。

審查及監察本集團舉報系統及監控的成效。

責任

委員會的責任為：

1. 財務報告

(a) 審查並向董事會報告關於編製本公司的財務報表（其中考慮到本集團法定核數師向其通報的事項）、中期報告、初步公告及相關正式報表的重大財務報告問題及判斷以及虧損撥備。

(b) 從管理層接收關於遵守會計準則及其他法律和監管規定的報告。

(d) 審查新訂／經修改重要會計政策及準則的影響。

(e) 考慮在編製年度及半年度財務報表時是否應對本集團採用持續經營會計基準，並確定自財務報表核准之日起至少 12 個月期間內是否出現任何重大不確定因素影響本集團繼續採用該基準的能力。

(f) 就以下事項向董事會提供意見：財務報表中呈報的資料有否對本公司的狀況及前景進行公平、平衡及可理解的評估，以及尤其董事會就有關事項的聲明而言，本公司年報的整體內容是否屬公平、平衡及可理解，並向股東提供所需資料，以評估本公司的狀況及表現、業務模式及策略。

(g) 審查並確保第三支柱資料披露已根據本集團的內部監控程序編製，並批准公佈第三支柱資料披露。

(h) 審查並確保資本工具的主要特徵及自有資金及合資格負債披露的最低要求已根據本集團的內部監控程序編製，並批准公佈資本工具主要特徵及自有資金及合資格負債披露的最低要求（其中包含普通股權一級資本、額外一級資本及二級資本工具及自有資金及合資格負債的最低要求合資格工具的詳情及完整條款和條件）。

2. 內部監控

(a) 透過審議管理層、集團內部審核部門及集團法定核數師的報告，向董事會報告本集團內部監控的成效。

(b) 考慮（及向管理層詢問）在本集團內部監控系統的設計或運行中是否存在任何重大缺陷，內部監控中是否存在任何重大不足，以及管理層或在本集團事務中擔任重要角色的其他僱員是否涉及任何欺詐（不論是否重大）。

3. 內部財務監控

(a) 檢討本集團內部財務系統及監控，包括：

(i) 本集團用以識別、評估、管理及監察財務風險的內部財務監控的成效。

(ii) 由內部核數師或法定核數師就本集團內部財務監控進行的任何測試的結果。

(iii) 審查年度報告中所載關於內部監控及可行性說明的披露，並向董事會提出建議。

4. 會計及財務報告職能

力求確保會計及財務報告職能獲得充分資源。

5. 集團內部審核職能

就本集團內部審核職能而言：

(a) 監察及審查本集團內部審核職能的成效、獨立性及客觀性。

(b) 確保本集團內部審核具有不受限制的範圍、必要的資源及對可獲取資料，使其能夠履行其授權，並有能力根據適當的內部核數師專業標準行事。

(d) 每年審批本集團內部審核章程，確保適合本集團目前的需求。

(e) 審閱及監察管理層對本集團內部審核部門的調查結果及所作建議的回應程度。

(f) 會見集團內部審核主管討，論有關集團內部審核職能的成效。

(g) 批准委任或終止委任集團內部審核主管。

(h) 審閱集團內部審核部門的報告及管理層對內部審核調查結果的回應。確保向董事會風險委員會及董事會金融罪行風險委員會傳達，於其職權範圍內而產生的任何重大事宜以供有關委員會審議。

(i) 考慮集團內部審核部門是否應至少每五年由集團以外的合資格獨立評估師或評估團隊進行外部評估。

(j) 確保集團內部審核部門有一條獨立於管理層的報告路線，以便進行獨立判斷。

6. 法定核數師

就法定核數師而言：

委員會主要負責就委任法定核數師向董事會提出建議。此項工作包括協商審核的費用及範圍、啟動招標程序、影響委聘合作夥伴的委任以及就委任、續聘及解僱法定核數師提出正式建議（透過董事會向股東作出，以於股東週年大會上考慮）。

(a) 確保至少每十年就審核服務合約進行一次招標並監管招標的篩選過程。

(b) 負責有關委任審計事務所的甄選程序、監督甄選過程，並確保在招標過程中，所有投標事務所可於必要之時獲取有關資訊及接洽個人。

(d) 倘法定核數師辭任，委員會應調查引發有關辭任的問題，並考慮是否需要採取任何行動。

(e) 批准聘用條款，審閱並同意在每次審核開始時發出的聘用函，並批准就所提供的審核服務支付予法定核數師的薪酬。委員會須信納，所提供的審核服務的應付費用水平屬適當，並可以此費用進行有效、優質的審核。

(f) 審閱法定核數師提呈之年度計劃並對其提供反饋。

(g) 審閱聲明函件並就其向董事會提供建議。

(h) 審閱法定核數師之監控報告及管理層對法定核數師的調查結果及所作建議之回應。

(i) 審閱法定核數師的審核（或與審核有關的任何其他保證工作，如中期檢討）結果，包括其後於審核過程中所產生並已解決的主要問題及任何尚未解決的審核問題。考慮關鍵會計及審核判斷、於審核中識別的錯誤程度、聽取管理層及（倘屬必要）法定核數師就審核差異並無作出調整的原因。

(j) 審閱英國監管機構要求的年度及特別申報（包括核數師書面申報）。

(k) 評估財務申報過程（特別是鑒於法定核數師與委員會的溝通）的質量及成效的風險。

(l) 監控法定核數師是否遵守有關（其中包括）審計聘請合夥人及主要審計合夥人的輪替、本集團支付的費用水平與審計事務所的總費用收入成比例以及其他相關監管規定的核數師道德標準。

(m) 不時就確認及更換外聘審計聘請合夥人向董事會提出建議。

(n) 經考慮對獨立性的可能影響及與外聘審計事務所提供非審核服務有關的相關英國財務報告委員會道德標準及法律規定，制訂及實施聘任法定核數師提供非審核服務的政策，以確保非審核服務獲事先批准，並審閱及批准管理層對本集團非審核服務政策提出的任何變動，以及繼續尋求有關實施該政策的保證。

(o) 經計及英國財務報告委員會道德標準及法律規定，同意本集團聘任法定核數師的前任僱員之政策，並接收採用該政策的報告。

7. 操守風險框架

審查：

(a) 本集團將操守風險管理作為企業風險管理框架一部分進行管理的成效。

(b) 已識別任何主題操守風險事宜及相關管理行動計劃。

8. 操守、金融罪行及合規職能

就本集團操守、金融罪行及合規職能而言：

(a) 監管本集團的操守、金融罪行及合規職能及按約定不時會見集團操守、金融罪行及合規部門主管討論有關職能的事宜1。

(b) 考慮本集團合規年度計劃，並自管理層獲得保證，確保職能獲提供充足的資源。

1金融罪行合規風險由董事會金融罪行風險委員會審查。

9. 舉報

(a) 審閱本公司有關舉報的系統及監控的運作及成效，檢討為讓本集團僱員、承包商及供應商可私下舉報本集團或僱員的不正當行為或不當行為，包括但不限於違反法律或內部政策及程序。委員會須確保安排妥善，可對該等事項進行相應的獨立調查及採取適當的跟進措施。

(b) 在提交董事會之前，審閱管理層有關舉報系統及監控的運作及成效的年度報告。

10. 監管

根據第 11(i)段，考慮審慎監管局（「審慎監管局」）及金融市場行為監管局（「金融市場行為監管局」）的重要函件以及審慎監管局的定期總結會議及金融市場行為監管局的公司評估會議結果。考慮《二〇〇〇年金融服務及市場法》委任第三方編製的相關報告（第 166 章報告）及管理層於第 166 章報告中識別的風險及問題採取的應對措施。

11. 附屬公司管治及監督

維持與附屬公司審核委員會之主席及獨立非執行董事的聯繫及上報渠道。

12. 委員會的運作

(a) 考慮年報內關於委員會根據其職權範圍如何履行其責任的披露和英國財務報告委員會及英國企業管治守則所載的披露要求。

(b) 考慮及審查董事會所要求、委員會認為屬適當或引起其注意的其他事項，並向董事會提出適當的建議或作出報告。

(d) 作為於年報內就其責任所披露事項之一部分，報告委員會與董事會之間的任何未解決問題。

(e) 充分考慮法律、法規以及英國及香港（如適當）之規定。

(f) 每年檢討委員會職權範圍並向董事會建議其認為屬必要的任何變動以待批准。

(g) 向董事會報告委員會活動及上述事項的審議情況，確定需要採取行動或改進的領域，並酌情提出建議。

(h) 委員會主席須出席股東週年大會，並透過董事會主席就委員會工作及其責任回答股東提出的任何問題。此外，在股東要求討論與委員會職責範圍有關的重大事項之時，委員會主席應按時出席會議。

(i) 倘審核委員會、董事會風險委員會、企業文化與可持續發展委員會及董事會金融罪行風險委員會之間有職責重疊，則各委員會主席將酌情同意最適合的委員會履行任何責任。審核委員會、董事會風險委員會、企業文化與可持續發展委員會或董事會金融罪行風險委員會職權範圍下的責任將被董事會視為已履行，前提為有關責任已由審核委員會、董事會風險委員會、企業文化與可持續發展委員會或董事會金融罪行風險委員會任何一方承擔。