00686--北京能源國際:須予披露交易收購於新疆擁有50兆瓦風力發電站的目標公司之全部股權|北京市_新浪财经

原标题：00686--北京能源國際:須予披露交易收購於新疆擁有50兆瓦風力發電站的目標公司之全部股權来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：686）

須予披露交易收購於新疆擁有50兆瓦風力發電站的目標公司之全部股權

收購事項

於二零二一年六月九日（交易時段後），買方（本公司的間接全資附屬公司）與賣方及目標公司訂立股權轉讓協議，據此(i)賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買目標公司之全部股權，代價為零；(ii)買方同意目標公司應承擔目標公司的債務，惟以向買方所披露者為限，金額為人民幣430,000,000元；及(iii)目標公司將繼續履行其已簽訂的所有有效合約。

鑒於股權轉讓協議，買方、賣方、目標公司及EPC總承包商為發展目標項目而於二零二一年六月九日（交易時段後）訂立合作協議，據此各方協定（其中包括）(i)賣方須將目標公司的全部股權無償轉讓予買方；(ii)目標公司應承擔目標公司的債務，惟以向買方所披露者為限；(iii)繼續履行目標公司所簽訂的有效合約；及(iv)目標公司須根據EPC協議（經補充協議所補充）向EPC總承包商支付合共約人民幣376,939,000元。

上市規則之涵義

由於收購事項之最高適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，收購事項構成本公司之須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下之通知及公告規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二一年六月九日（交易時段後），買方（本公司的間接全資附屬公司）與賣方及目標公司訂立股權轉讓協議，據此(i)賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買目標公司之全部股權，代價為零；(ii)買方同意目標公司應承擔目標公司的債務，惟以向買方所披露者為限，金額為人民幣430,000,000元；及(iii)目標公司將繼續履行其已簽訂的所有有效合約。

收購事項及合作協議

股權轉讓協議

股權轉讓協議的主要條款概述如下：

日期二零二一年六月九日（交易時段後）

訂約方 (1) 買方（本公司的間接全資附屬公司）

(2) 賣方

(3) 目標公司

代價及付款條款

根據股權轉讓協議，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買目標公司之全部股權，代價為零。

買方同意目標公司應承擔目標公司的債務，惟以向買方所披露者為限，金額為人民幣430,000,000元，而毋須承擔賣方及／或目標公司未予披露的目標公司債務，且目標公司將繼續履行其已簽訂的所有有效合約。

釐定代價之基準

代價乃由買方與賣方經公平磋商後釐定，並因目標公司仍處於盈利前階段且於二零二一年四月三十日概無正面淨資產而協定為零。董事（包括獨立非執行董事）認為代價屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。

完成

根據股權轉讓協議的條款，買方及賣方在簽署股權轉讓協議且目標項目全容量併網發電之日起十(10)個工作日內，辦理股權轉讓登記。待目標公司的股權由賣方轉移至買方及就此於相關工商行政管理部門完成登記後，完成方告作實。

待股權轉讓完成後，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，且目標公司的財務業績以及資產及負債將併入本公司的綜合財務報表。

合作協議

日期二零二一年六月九日（交易時段後）

訂約方 (1) 買方

(2) 賣方

(3) 目標公司

(4)EPC總承包商

（統稱「合作協議之訂約方」）

重要條款

鑒於簽立的股權轉讓協議及為發展目標項目，合作協議之訂約方協定（其中包括）：

交易原則

1. 賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買目標公司全部股權，代價為零；

2. 買方同意目標公司應承擔目標公司的債務，惟以向買方所披露者為限，金額為人民幣430,000,000元，而毋須承擔賣方及／或目標公司未予披露的目標公司債務，且目標公司將繼續履行其已簽訂的有效合約；

3. 目標項目的總成本為人民幣430,000,000元，其中包括(i)於目標項目前期階段取得及辦理所有支持性文件及政府批文的相關成本；(ii)於目標項目建設階段的相關成本；(iii)目標項目所涉及土地的相關成本；(iv)目標項目就取得一切支持性文件及辦理相關手續所產生的相關手續費；及(v)與目標項目全容量建設及併網運行有關的其他成本；

4.EPC總承包商承諾，目標公司可取得上網電價人民幣0.48798元／千瓦時（「千瓦時」）（含稅）。倘目標公司的上網電價等於當地適用的上網電價人民幣0.24798元╱千瓦時（含稅），買方及目標公司於收購事項後針對目標項目實際支付的款項可根據合作協議有所下調（「較低合約金額」）；

5. 倘買方及於收購事項後的目標公司針對目標項目實際支付的所有款項超過較低合約金額，EPC總承包商應提供該超逾金額的銀行擔保。倘完成股權轉讓協議兩年後上網電價仍未能達致人民幣0.48798元／千瓦時（含稅），則目標公司有權兌付銀行擔保；

6. 目標公司與EPC總承包商簽立了EPC協議（經補充協議所補充）（統稱「該等協議」）。根據該等協議條款，合約金額獲調整為約人民幣376,939,000元（「經調整合約金額」）；

7. 目標項目自併網日期起的電費收入全部須歸買方所有。於完成股權轉讓協議之前，未經買方書面同意，賣方及目標公司不得以任何形式處置目標項目的電費收入；

8.EPC總承包商須負責賣方及目標公司於股權轉讓協議及有關收購目標項目的所有文件協定的義務、責任、保證及承諾（包括但不限於付款相關義務）；及9. 於二零二零年十月及二零二一年二月，買方已就收購事項以意向金的形式，分別代目標公司支付人民幣85,000,000元及人民幣75,000,000元，用於結算EPC協議項下的保證金。於完成股權轉讓協議及支付該等協議項下的合約金額後（於下文作進一步討論），EPC總承包商須於完成後十(10)個工作日內向目標公司退還上述金額，合共人民幣160,000,000元連同利息。

目標公司就EPC協議項下合約金額的付款安排

待股權轉讓根據股權轉讓協議完成後，目標公司須支付90%的經調整合約金額，其中部分預留作為保證金，待任何項目缺陷整改完成後發放予EPC總承包商。

待目標項目達致全容量50兆瓦併網發電且待目標項目竣工驗收合格後，目標公司須支付5%的經調整合約金額。

另外的5%經調整合約金額將用作質量保證金。待目標項目竣工驗收合格後，目標公司須於接獲EPC總承包商出具的發票以及相同金額的質量保證書後十(10)個工作日內向EPC總承包商付款。

特别約定

於合作協議日期，目標項目項下110千伏特升壓站、送出線路建設用地及相關房屋產權由目標公司及奇台縣粵水電能源有限公司（「奇台粵水電」）共同出資建設。因此，儘管出於政策原因，上述建築物僅登記於奇台粵水電的名下，彼等共同享有該項目下的產權。

因此，賣方與EPC總承包商已承諾，目標公司將有權享有與目標項目有關的所有設施及建築物（包括但不限於上述建築物）（「目標項目建築物」）的全部使用權，直至目標公司、賣方及╱或EPC總承包商就目標項目建築物的使用權訂立補充協議（「補充協議」）（協議須於股權轉讓協議完成前訂立）為止。

賣方與EPC總承包商進一步承諾，根據合作協議協定的該等協議項下的合約總金額已涵蓋與補充協議相關或載於補充協議之所有開支，買方無須支付額外開支。賣方與EPC總承包商亦應解決奇台粵水電或任何其他第三方就補充協議可能向買方或目標公司提出的所有索償，並就此對買方及目標公司作出補償。

倘賣方及╱或EPC總承包商未能遵守上述約定，買方有權扣留合作協議項下應付的款項，直至其遵守有關約定。倘賣方及╱或EPC總承包商未能在買方規定的期限內遵守約定，或以明示或暗示的方式拒絕遵守約定，買方有權終止合作協議並要求賣方及╱或EPC總承包商退還買方就目標項目支付的所有款項及利息。此外，倘發生上述情況並對目標公司營運造成不利影響，買方有權要求賣方以買方就收購目標公司實際支付的相同代價向其購回目標公司的股權。

有關訂約方的資料

本集團及買方

本公司為一間於百慕達註冊成立的有限公司，並為一間透過其附屬公司經營業務的投資控股公司。本集團主要從事太陽能發電站及其他可再生能源項目的開發、投資、營運及管理。買方為一間於中國成立的有限責任公司，並為本公司的間接全資附屬公司，主要從事太陽能及其他清潔能源的開發及營運。

賣方

賣方為一間於中國成立的有限責任公司，主要從事以自有資金對能源產業、電氣產業、房地產業、農業產業的投資。於本公告日期，該公司分別由劉芳亮、馬紅兵、薛永生、高強生及陳升紅擁有40%、30%、10%、10%及10%。

EPC總承包商

EPC總承包商為一間於中國成立的有限責任公司，主要從事發電工程及建設，其為中國電力建設集團有限公司的全資附屬公司，而中國電力建設集團有限公司為一間由國務院國有資產監督管理委員會直接全資擁有的中國國有企業。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，賣方、目標公司及EPC總承包商以及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立第三方。

有關目標公司之資料

目標公司

目標公司為一間於中國成立的有限責任公司，主要從事投資建設火力發電廠、火力發電、風力發電、太陽能發電及其他能源發電，並為目標項目的擁有人。於本公告日期，目標公司由賣方全資擁有。

下表載列目標公司根據中國企業會計準則編製截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的若干財務資料：