00978--招商局置地:須予披露交易:視作出售一間附屬公司之股權

00978--招商局置地:須予披露交易:視作出售一間附屬公司之股權
2021年06月10日 21:34 同花顺

原标题:00978--招商局置地:須予披露交易:視作出售一間附屬公司之股權 来源:同花顺

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

CHINA MERCHANTS LAND LIMITED招商局置地有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:978)

須予披露交易:視作出售一間附屬公司之股權

合作開發協議

於二零二一年六月十日,廣州招商(本公司間接全資附屬公司)與廣州弘裕、武漢大本營及項目公司訂立合作開發協議,據此,武漢大本營同意透過轉讓以及向項目公司注入註冊資本及資本儲備的方式,收購項目公司合共33%股權。

於本公告日期,項目公司之註冊資本為人民幣10,000,000元,並由廣州招商及廣州弘裕分別持有60%及40%權益。於該轉讓及增資完成後,項目公司之註冊資本將增加至不少於人民幣100 ,000,000元 ,並將由廣州招商、廣州 弘裕及武漢大本營分別 持有33%、34%及33%權益,而項目公司將不再為本公司之附屬公司。

上市規則之涵義

由於廣州招商在項目公司之股權百分比於增資完成後將由60%減至33%,故根據上市規則第14.29 條,合作開發協議項 下 擬進行之交易構成項 目公司股權之視作出售 事項。

由於 視作出 售事 項之 一項 或多 項適用 百分 比率( 定義 見上 市規則 )超過 5% 但低 於25%,故根據上市規則第14章,訂立合作開發協議及其項下擬進行之交易構成本公司之須予披露交易,並須遵守申報及公告規定。

合作開發協議

於二零二一年六月十日,廣州招商(本公司間接全資附屬公司)與廣州弘裕、武漢大本營及項目公司訂立合作開發協議,據此,武漢大本營同意透過轉讓以及向項目公司注入註冊資本及資本儲備的方式,收購項目公司合共33%股權。

合作開發協議之主要條款載列如下:

日期: 二零二一年六月十日

訂約方:

(a) 廣州招商,為本公司之間接全資附屬公司;

(b) 廣州弘裕,為於中國成立之有限責任公司;

(c) 武漢大本營,為於中國成立之有限責任公司;及

(d) 項目公司,為於中國成立之有限責任公司,並於合作開發協議日期由廣州招商及廣州弘裕分別持有60%及40%權益。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,廣州弘裕及武漢大本營以及彼等之最終實益擁有人均為獨立第三方。

注資

根據合作開發協議,(a)廣州弘裕須不計溢價向武漢大本營轉讓項目公司的6%股權(「該轉讓」);及(b)於該轉讓完成及取得招商局集團就項目公司估值所發出估值報告之備案批准(「估值批准」)後,廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營須分別向項目公司的註冊資本及資本儲備以現金注資合共不少於人民幣100,000,000元及人民幣1,700,000,000元。

最終注資金額將根據招商局集團就項 目公司估值所發出之估值報告釐定,並由廣 州 招商、廣州弘裕及武漢大本營於增資完成起計15個工作日內以現金全數繳足。

廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營於合作開發協議項下分別不少於人民幣594,000,000元、人民幣612,000,000元及人民幣594,000,000元的注資金額,乃按照一般商業條款及經參考訂約各方於增資完成後持有之項目公司股權比例後公平磋商釐定。

廣州招商對項目公司之注資將由本集團之內部及╱或外部資源撥付。

股權架構

於本公告日期,項目公司之註冊資本為人民幣10,000,000元,並由廣州招商及廣州弘裕分別持有60%及40%權益。於該轉讓完成後,項目公司將由廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營分別持有60%、34%及6%權益。於增資完成後,項目公司之註冊資本將由人民幣10,000,000元增加至不少於人民幣100,000,000元,並將由廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營分別持有33%、34%及33%權益,而項目公司將不再為本公司之附屬公司。

完成

增資將在與地方工商行政管理局完成有關增資之商業登記及其他相關交割程序後完成,而有關登記及程序將於該轉讓完成及取得估值批准後45個工作日內進行。

項目公司之管理層

有關項目公司之重大事宜(包括但不限於增加或削減資本、修訂組織章程大綱及細則、合併、解體及清盤)須由佔項目公司三分之二以上表決權的股東於股東大會上批准。

項目公司董事會將由五名董事組成。廣州招商及武漢大本營各自將提名一名董事,而廣州弘裕將提名三名董事。項目公司董事會主席將由廣州招商委任之董事出任。

總經理須負責項目公司之管理,而該名人士須由廣州弘裕提名,並由項目公司之董事會委任。

溢利分派安排

根據合作開發協議,廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營各自將根據彼等各自於項目公司之股權比例分佔項目公司之溢利。

有關項目公司之資料

項目公司為廣州招商及廣州弘裕於二零二一年五月七日在中國成立之有限責任公司,唯一 目 的 為 開 發 該地 塊 , 而 該 地塊 為 中 國 廣東 省 廣 州 市 白雲 區 石 門 街朝 陽 聯 新 東 街AB2401065、AB2401073、AB2401076地塊。該地塊的佔地面積為88,941平方米,為期70年,指定用作住宅用途。該地塊擬發展為住宅物業。

下表載列項目公司於二零二一年五月七日(即項目公司成立日期)至二零二一年五月三十一日止期間根據中國適用財務報告準則編製的若干未經審核財務資料概要:

於二零二一年五月七日

至二零二一年五月三十一日

止期間

人民幣

除稅前淨虧損 195除稅後淨虧損 195

項目公司於二零二一年五月三十一日之未經審核負債淨額約為人民幣195元。

該交易之財務影響

於本公告日期,項目公司為廣州招商之直接非全資附屬公司,而本公司透過廣州招商間接持有項目公司的60%股權。於增資完成後,本集團將透過廣州招商間接持有項目公司的33%股權,而項目公司將不再為本公司之附屬公司。因此,項目公司的財務業績將不再於本集團財務報表內綜合入賬。 預期視作出售事項將不會對本集團的綜合財務報表造成重大影響。

進行視作出售事項之理由及裨益

本集團主要從事發展、銷售、租賃、投資及管理房地產以及資產管理。

視作出售事項使本集團得以分散項目組合風險,並可利用各合作夥伴的優勢建立強大的聯盟,將項目質量提升至更高水平。因此,本公司認為訂立合作開發協議及其項下擬進行之交易符合本公司之利益。

合作開發協議之條款乃由訂約方公平協商後釐定。董事(包括獨立非執行董事)已確認,合作開發協議及其項下擬進行之交易之條款屬公 平合理,按一般或更佳之商業條款訂立,且符合本公司及其股東之整體利益。

有關訂約方之詳情

廣州招商為於中國成立之有限責任公司,主要於中國從事房地產開發及房地產銷售。

廣州弘裕為於中國成立之有限責任公司,主要從事房地產開發。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,廣州弘裕的最終實益擁有人為弘陽地產集團有限公司(其股份於聯交所主板上市,股份代號:1996)。

武漢大本營為於中國成立之有限責任公司,主要於中國從事管理諮詢及房地產管理,並為南國置業股份有限公司(為深圳證券交易所上市公司,證券代碼:002305)的直接全資附屬公司。

項目公司為於中國成立之有限責任公司,主要從事該地塊的房地產開發。於合作開發協議日期,項目公司由廣州招商及廣州弘裕分別持有60%及40%權益。

上市規則之涵義

由於廣州招商在項目公司之股權百分比於增資完成後將由60%減至33%,故根據上市規則第14.29條,合作開發協議項下擬進行之交易構成項目公司股權之視作出售事項。

由於視作出售事項之一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,故根據上市規則第14章,訂立合作開發協議及其項下擬進行之交易構成本公司之須予披露交易,並須遵守申報及公告規定。

釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「增資」 指 廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營根據合作開發協

議之條款及條件並在其規限下建議向項目公司增資

「招商局集團」 指 招商局集團有限公司,由國務院國有資產監督管理

委員會監管並直接管理之中國企業,為持有招商蛇口全部已發行股本63%以上的招商蛇口直接控股股東

「招商蛇口」 指 招商局蛇口工業區控股股份有限公司,於中國成立

之 有限 責任 公司 , 其股 份於 深圳 證券 交易 所 上市(證券代碼:001979(A股)),為本公司之間接控股股東,於本公告日期間接持有本公司全部已發行股本約74.35%

「本公司」 指 招商局置地有限公司,於開曼群島註冊成立之有限

公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:978)

「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義

「合作開發協議」 指 廣州招商、廣州弘裕、武漢大本營及項目公司訂立

日期為二零二一年六月十日之合作開發協議,內容有關共同投資項目公司及增資

「視作出售事項」 指 本集團於項目公司之股權將於增資完成後由60%減

至33%

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「廣州弘裕」 指 廣州市弘裕房地產開發有限公司,於中國成立之有

限責任公司,為合作開發協議之訂約方

「廣州招商」 指 廣州招商房地產有限公司,於中國成立之有限責任

公司,為本公司之間接全資附屬公司

「獨立第三方」 指 與本公司及其附屬公司、彼等各自之董事、最高行

政人員及主要股東以及任何彼等之聯繫人(定義見上市規則)概無關連之獨立第三方

「該地塊」 指 中 國 廣 東 省 廣 州 市 白 雲 區 石 門 街 朝 陽 聯 新 東 街

AB2401065、AB2401073、AB2401076地塊,佔地面積為88,941平方米

「上市規則」 指 香港聯 合交易所有限 公司證券上市 規則( 經不時修訂)

「中國」 指 中華人民共和國,就本公告而言不包括香港、澳門

特別行政區及台灣

「項目公司」 指 廣州招贏房地產有限責任公司,於二零二一年五月

七日在中國成立之有限責任公司,於本公告日期及增資完成前,由廣州招商及廣州弘裕分別持有60%及40%權益

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 本公司股東

「平方米」 指 平方米

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 具有上市規則賦予之涵義

「武漢大本營」 指 武漢大本營商業管理有限公司,於中國成立之有限

責任公司,為合作開發協議之訂約方

「%」 指 百分比

承董事會命

招商局置地有限公司

主席

許永軍

香港,二零二一年六月十日

於本公告日期,董事會由非執行董事許永軍先生、黃均隆先生及劉寧女士;執行董事蘇樹輝博士、余志良先生及黃競源先生以及獨立非執行董事王永權博士、陳燕萍女士、史新平博士及何琦先生組成。

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