00340--潼關黃金:須予披露交易提供擔保|香港_新浪财经

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原标题：00340--潼關黃金:須予披露交易提供擔保来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：340）

須予披露交易提供擔保

提供擔保

董事會謹此宣佈，於二零二零年四月九日，在取得董事會批准後，擔保人、本公司一間附屬公司（作為擔保人）與該銀行訂立企業擔保，為期最多三年，據此，擔保人將就借款人獲提供之融資抵押提供企業擔保。

上市規則之涵義

就企業擔保項下之擔保上限而言，上市規則第 14.07 條項下之若干適用百分比率超過 5% 但低於 25%，根據上市規則第 14 章，該交易構成本公司之須予披露交易，因此須遵守上市規則項下之申報及公佈規定。

本公司應於產生有關責任時就企業擔保遵守上市規則第 14 章項下之相關通知及公佈規定。

遺憾的是，董事會忽視了須遵守上市規則第 14 章項下規定之責任。

董事會將實施若干補救行動及程序，以免日後發生不遵守上市規則之情況。

提供擔保

企業擔保之主要條款概述如下：

企業擔保

日期二零二零年四月九日

擔保人潼關縣潼金礦業有限責任公司

貸款人興業銀行股份有限公司蘭州分行

擔保上限人民幣 200,000,000 元

年期年期與融資相同，最多 3 年

企業擔保乃作為融資之抵押品，其主要條款載列如下：

融資協議

日期二零二零年三月二十七日

貸款人興業銀行股份有限公司蘭州分行

借款人肅北縣霍勒扎德蓋北東礦業有限責任公司

最高融資人民幣 200,000,000 元

利率貸款最優惠利率 + 每年 0.765% 至 0.86%

年期 1 年（可選擇重訂多 2 年）

抵押及擔保

融資以借款人之資產質押作抵押，擔保人為受益人；根據獨立估值師之估值，該資產之公平值約為人民幣 80,600,000元。

有關借款人之資料

借款人為一間於中國成立之有限公司，主要於中國從事黃金開採及生產。借款人分別由蔣先生及盧文標先生最終實益持有約 63% 權益及約 37% 權益。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，借款人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。

有關該銀行之資料

該銀行為一間中國商業銀行之地方分行，主要從事提供一系列銀行服務及相關金融服務。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，該銀行及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。

有關本集團及本公司之資料

本集團主要從事黃金開採以及生產及銷售金精礦及相關產品。

本公司為於百慕達註冊成立之有限公司。本公司之主要業務為投資控股。

訂立企業擔保之理由

於二零一八年或前後，本集團之經驗為採礦公司一般難以向中國之銀行取得融資。當面對市場上這種挑戰時，採礦行業互相合作，協助對方從銀行取得融資。

於二零一九年六月，本集團最終透過向借款人（為另一家黃金開採公司）之主要股東蔣先生取得擔保自該銀行取得融資。據了解，倘該黃金開採公司於不久將來取得類似金額之融資，本集團亦將向蔣先生之黃金開採公司提供類似財務資助。蔣先生以該銀行為受益人簽立個人擔保，作為本集團一間附屬公司獲提供金額為人民幣 80,000,000 元之融資之抵押品。除本公佈所披露者外，借款人與本集團概無任何其他關係。

於二零二零年，採礦公司仍難以向中國金融機構取得融資。當借款人於二零二零年自該銀行取得融資時，本集團鑑於 (i) 蔣先生先前已為本集團之貸款提供個人擔保；(ii)借款人已向擔保人確認，融資項下之已動用金額將不會超過人民幣 88,000,000 元；及 (iii) 借款人已以該銀行為受益人質押其資產作為融資之抵押品，包括借款人之廠房、機器及房地產物業（估值總額約為人民幣 80,600,000 元），其中廠房及機器基於成本法計算之估值約為人民幣 55,600,000元，而房地產物業基於收入法及市場法計算之估值約為人民幣 25,000,000 元（從而減少該銀行在借款人拖欠還款之情況下可能需要強制執行企業擔保之可能性），亦透過簽立企業擔保向借款人提供協助。

此外，借款人為中國金礦業之重要市場參與者之一，相信透過向借款人提供協助，本集團將能運用與借款人保持之良好關係，因此能取得有關不同事宜之更多市場觀點及情報，包括服務供應商及產品之價格。

該銀行向借款人提供最高金額為人民幣 200,000,000 元之融資，並要求擔保人提供企業擔保作為最高金額之抵押品，即使融資項下之已動用金額僅為人民幣 88,000,000 元。

企業擔保之條款乃由本集團與該銀行根據（其中包括）該銀行要求之融資需要、借款人就取得融資所提供抵押品之質素及價值，以及本集團對還款資金來源以及借款人之業務狀況及信譽之評估（於實地視察借款人之生產基地及審閱其礦產資源資料及其管理賬目後），按公平原則磋商釐定。董事認為，企業擔保乃根據本集團之審批程序按一般商業條款訂立。基於上文所述，董事認為企業擔保之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

本公司應於產生有關責任時就企業擔保遵守上市規則第 14 章項下之相關通知及公佈規定。遺憾的是，董事會忽視了遵守上市規則第 14 章項下規定之責任。

董事會將實施若干補救行動及程序，以免日後發生不遵守上市規則之情況。

補救措施

為免日後發生不遵守上市規則之情況，董事會認同有需要加強其內部監控及合規措施。董事會將實施下列行動及程序：

1. 本公司已安排定期向董事會及本集團高級管理層提供更多有關監管合規事宜（包括須予公佈交易及財務資助交易）之培訓，以提高彼等對上市規則之涵義之意識及認識；及

2. 本公司將就合規事宜與其法律顧問加緊合作。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「該銀行」指一間中國商業銀行之地方分行

「董事會」指董事會

「本公司」指潼關黃金集團有限公司，於百慕達註冊成立並於聯交所上市之