00305--五菱汽車:持續關連交易—重續設備購買框架協議

原标题：00305--五菱汽車:持續關連交易—重續設備購買框架協議 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 的 內 容 概不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 ， 概 不 對 就因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失承擔 任 何 責 任 。

持 續 關 連 交 易 —重 續 設 備 購 買 框 架 協 議

本 公司 財 務 顧 問Kingsman HK Capital Limited金 仕 萬 香港 資 本 有 限公 司

背 景

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 零 年 四 月 二 十 八 日 的 公 佈 ， 內 容 有 關 二 零 二零 年 設 備 購 買 框 架 協 議 。 二 零 二 零 年 設 備 購 買 框 架 協 議 已 於 二 零 二 零 年十 二 月 三 十 一 日 屆 滿 ， 且 預 期 五 菱 汽 車 科 技（ 廣 西 汽 車 全 資 附 屬 公 司及 本公 司 關 連 人 士 ）將 繼 續 參 與 競 投部 分 或 全 部 五 菱 工 業 集 團 就 購 買 設 備 所 發佈 的 招 標 。 五 菱 汽 車 科 技 獲 選 定 為 上 述 任 何 招 標 的 中 標 人 後 ， 為 就 五 菱工 業 集 團 與 五 菱 汽 車 科 技 之 間 訂 立 的 任 何 未 來 持 續 關 連 交 易 簡 化 流 程 及建 立 規 管 框 架 ， 於 二 零 二 一 年 五 月 十 三 日（ 交 易 時 段 後 ）， 五 菱 工 業 與 五菱 汽 車 科 技 就 設 備 購 買 交 易 訂 立 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架協 議 ， 期 限 自 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 生 效 之 日 起 至二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 為 止 。 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框架 協 議 所 規 定 設 備 購 買 交 易 於 截 至 二 零 二 一 年 、 二 零 二 二 年 及 二 零 二 三年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 的 年 度 上 限 分 別 為 人 民 幣 41,000,000 元（ 不含 增 值稅 ）、 人 民 幣 46,000,000 元（ 不 含 增 值 稅 ）及 人 民 幣49,000,000 元（ 不含增 值稅 ）。

上 市 規 則 之 涵 義

於 本 公 佈 日 期 ， 五 菱 汽 車 科 技 為 廣 西 汽 車 的 全 資 附 屬 公 司 ， 而 廣 西 汽 車為 本 公 司 最 終 控 股 股 東 ， 並 透 過 其 直 接 及 間 接 全 資 附 屬 公 司 擁 有 本 公 司已 發 行 股 份 總 數 約 56.54 % 權 益 。 因 此 ， 根 據 上 市 規 則 ， 五 菱 汽 車 科 技 屬於 本 公司 的 關 連 人 士 。 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 ， 二 零二 一 年 至 二 零 二 三年設 備 購 買 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 的 設 備 購 買 交 易 構 成 本 公 司 的 持 續 關 連 交易 。

由 於 年 度 上 限 按 年 計 算 的 最 高 適 用 百 分 比 率（ 如 上 市 規 則 第 14.07 條 所 載 ）超 過 0.1 % 及 低 於 5 % ， 訂 立 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 及其 項 下 擬 進 行 交 易（ 包 括 但 不 限 於 年 度 上 限 ）構 成 持 續 關 連 交 易 ， 須 遵 守上 市 規 則 第 14A .76 條 有 關 申 報 、 年 度 審 閱 及 公 佈 規 定 ， 惟 獲 豁 免 遵 守 上市 規則 第 14A 章 有 關獨 立 股 東 批准 的 規 定 。

背 景

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 零 年 四 月 二 十 八 日 的 公 佈 ， 內 容 有 關 二 零 二 零年 設 備 購 買 框 架 協 議 。 二 零 二 零 年 設 備 購 買 框 架 協 議 已 於 二 零 二 零 年 十 二月 三 十 一 日 屆 滿 ， 且 預 期 五 菱 汽 車 科 技（ 廣西 汽 車 全 資 附 屬公 司 及 本 公 司 關連 人 士 ）將 繼 續 參 與 競 投 部 分 或 全 部 五 菱 工 業 集 團 就 購 買 設 備 所 發 佈 的 招標 。 五 菱 汽 車 科 技 獲 選 定 為 上 述 任 何 招 標 的 中 標 人 後 ， 為 就 五 菱 工 業 集 團與 五 菱 汽 車 科 技 之 間 訂 立 的 任 何 未 來 持 續 關 連 交 易 簡 化 流 程 及 建 立 規 管 框架 ， 於 二 零 二 一 年 五 月 十 三 日（ 交 易 時 段 後 ）， 五 菱 工 業 與 五 菱 汽 車 科 技 就設 備 購 買 交 易 訂 立 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 ， 期 限 自 二零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 生 效 之 日 起 至 二 零 二 三 年 十 二 月三 十 一 日 為 止 。 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 所 規 定 設 備 購買 交 易 於 截 至 二 零 二 一 年 、 二 零 二 二 年 及 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三個 年 度 的 年 度 上 限 分 別 為 人 民 幣 4 1,0 0 0,0 0 0 元（ 不 含 增 值 稅 ）、 人 民 幣46,000,000 元（ 不 含 增 值稅 ）及人 民 幣 49,000,000 元（ 不 含 增 值 稅 ）。

二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議

二零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架協 議 的 主 要 條 款 概 述 如下 ：

日期 ： 二 零 二 一年 五 月 十 三日

訂約 方 : 柳 州 五 菱 汽 車 工 業 有 限 公 司（ 為 買 方 ）及 柳 州 五 菱 汽 車

科 技 有 限公 司（ 為 賣 方 ）。

年 期 ： 自 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 生 效 之日 起 至 二零 二 三 年 十二 月 三 十 一日

除 下 文「 上 市 規 則 之 涵 義 」一 節 詳 述 的 上 市 規 則 第14A .76 條 項 下 申 報 、 年 度 審 閱 及 公 佈 規 定 外 ， 二 零 二一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 不 受 任 何 監 管 批准 規 定 及 先 決 條 件 所 規 限 ， 而 該 協 議 於 本 公 司 刊 發 本公 佈 時 已告 生 效 。

涉及 買 賣 之 設 備 ： 五 菱 工 業 集 團 將 予 購 買 的 設 備 、 機 器 及 ╱ 或 工 具 ， 用

於 在 其 發 動 機 產 品 、 汽 車 零 部 件 產 品 及 專 用 汽 車 之 生產 及 調 試 過 程 中 ， 安 裝 、 升 級 、 改 裝 、 維 修 及 維 護 新的 及 現 有 生 產 設 施 及 機 器 。 五 菱 工 業 集 團 於 截 至 二 零二 一 年 、 二 零 二 二 年 及 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止三 個 年 度 將 購 買 的 設 備 、 機 器 及 ╱ 或 工 具 的 詳 情 載 於二 零 二 一年 至 二 零 二三 年 設 備 購買 框 架 協 議附 件 3。

設備 購 買 交 易 ： 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 載 列 五 菱

工 業 集 團 及 五 菱 汽 車 科 技 於 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年設 備 購 買 框 架 協 議 年 期 根 據 本 集 團 標 準 招 標 程 序 可 能訂 立 的 任 何 設 備 購 買 交 易 的 框 架 結 構 。 當 五 菱 工 業 集團 發 佈 採 購 設 備 的 招 標（ 不 論 是 公 開 招 標 或 自 主 招標 ）， 而 五 菱 汽 車 科 技 根 據 本 集 團 標 準 招 標 程 序 提 交 競標 並 獲 選 定 為 有 關 招 標 的 中 標 人 後 ， 五 菱 工 業 及 五 菱汽 車 科 技 將 訂 立 具 體 買 賣 協 議 ， 該 協 議 將 載 列 有 關 設備 購 買 交 易 的 條 款 及 條 件 ， 並 將 遵 守 適 用 法 例 及 規 例（ 包 括 上 市 規 則 ）。 具 體 買 賣 協 議 的 樣 本 載 於 二 零 二 一年 至 二 零二 三 年 設 備購 買 框 架 協議 附 件 1 及 附 件 2 。

設 備 購 買 交 易 須 於 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 進行 ； 具 體 買 賣 協 議 的 條 款 須 由 五 菱 工 業 集 團 與 五 菱 汽車 科 技 經 公 平 磋 商 協 定 ， 即 根 據 本 集 團 標 準 招 標 程 序按 正 常 條 款 或 按 不 遜 於 獨 立 第 三 方 給 予 本 集 團 的 條 款進 行 ； 及 具 體 買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 須 遵 守 適用 法 例 及 規 例（ 包 括 上 市 規 則 ）及 二 零 二 一 年 至 二 零 二三 年 設 備購 買 框 架 協議 。

根 據 本 集 團 標 準招

五 菱 工 業 集 團 購 買 設 備 將 須 受 本 集 團 標 準 招 標 程 序 約束 ， 並 經 參 考 類 似 設 備 之 市 價 進 行 。 五 菱 工 業 將 在 招標 文 件 中 載 列 其 設 備 要 求 連 同 評 標 基 準 。 投 標 人 提 供的 技 術 能 力 及 條 款（ 包 括 競 標 價 ）將 獲 整 體 評 標 ， 且 招標 將 授 予整 體 排 名 最高 之 投 標 人。

標程 序 之 定 價政

策：

內 部 控 制 措 施 已 經 落 實 ， 以 確 保 任 何 購 買 設 備 的 相 關招 標 程 序 將 按 本 集 團 標 準 招 標 程 序 及 以 公 平 公 開 方 式進 行 。 內 部 控 制 措 施 詳 情 載 於 下 文「 內 部 控 制 措 施 」一節

截 至 二 零 二 一 年 、二零 二 二 年 及二

二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 載 有 截 至二 零 二 一 年 、 二 零 二 二 年 及 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一日 止 三 個 年 度 各 年 的 年 度 上 限 分 別 為 人 民 幣 41,000,000元（ 不 含 增 值 稅 ）、 人 民 幣 46,000,000 元（ 不 含 增 值 稅 ）及人 民 幣 49,000,000 元（ 不 含 增 值 稅 ）。 年 度 上 限 的 詳 情 全面 闡 述 於 下 文「 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架協 議 項 下年 度 上 限」一 節 。

零二 三 年 十 二月

三十 一 日 止 三個

年度 之 年 度 上限

遵守 上 市 規 則 ： 根 據 上 市 規 則 ， 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框

架 協 議 項 下 交 易 為 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易 ， 而 二 零 二一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 將 於 (i) 已 遵 守 上市 規 則 、 任 何 其 他 相 關 法 律 及 法 規 ； 及 (ii)（ 如 有 必 要 ）已 獲 獨 立股 東 批 准 之後 生 效 。

二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 相 關 各 方已 確 認 將 為 本 公 司 遵 從 上 市 規 則 、 任 何 其 他 相 關 法 律及 法 規 以 及 聯 交 所 不 時 之 要 求 提 供 必 要 協 助 ， 向 本 公司 及 其 核 數 師 、 會 計 師 、 律 師 及 其 他 專 業 顧 問 提 供 所有 必 要 之相 關 文 檔 及資 料 。

歷 史 交 易 金 額

截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ， 本 集 團 與 五 菱 汽 車 科 技 就 二 零 二零 年 設 備 購 買 框 架 協 議 項 下 設 備 購 買 交 易 訂 立 的 實 際 交 易 金 額 約 為 人 民 幣23,752,000 元 ， 並 已 動 用 二 零 二 零 年 設 備 購 買 框 架 協 議 所 規 定 截 至 二 零 二 零年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 度 上 限 人 民 幣 28,000,000 元 約 84.8 % 。 董 事 確認 ， 於 訂 立 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 前 ， 概 無 於 截 至 二零 一 年 四 月 三 十 日 止 四 個 月 及 直 至 本 公 告 日 期 期 間 進 行 任 何 設 備 購 買 交易。

二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 項 下 年 度 上 限

二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 項 下 年 度 上 限 之 詳 情 載 列 如下：

截 至 十 二月 三 十 一 日止 年 度

二 零 二一 年 二 零二 二 年 二 零 二 三 年

年度 上 限（ 人 民 幣 元 ）

（ 不 含 增值 稅 ） 41,000,000 46,000,000 49,000,000五 菱 工 業 集 團 目 前 向 五 菱 汽 車 科 技 供 應 多 種 汽 車 部 件 及 配 件 ， 有 關 供 應 受五 菱 工 業 與 廣 西 汽 車 於 二 零 一 九 年 十 一 月 二 十 二 日 訂 立 的 二 零 二 零 年 至 二零 二 二 年 總 協 議 規 管 。 二 零 二 零 年 至 二 零 二 二 年 總 協 議 及 五 菱 工 業 集 團 與五 菱 汽 車 科 技 的 相 關 買 賣 交 易 構 成 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易 ， 有 關 交 易 已 於二 零 二 零 年 一 月 二 十 日 舉 行 的 本 公 司 股 東 特 別 大 會 上 取 得 相 關 獨 立 股 東 批准 。 上 述 二 零 二 零 年 至 二 零 二 二 年 總 協 議 的 詳 情 及 五 菱 工 業 集 團 與 五 菱 汽車 科 技 的 相 關 買 賣 交 易 披 露 於 本 公 司 日 期 為 二 零 一 九 年 十 二 月 二 十 七 日 的通 函 。 此 外 ， 五 菱 工 業 集 團 與 五 菱 汽 車 科 技 於 二 零 二 零 年 四 月 二 十 八 日 訂立 二 零 二 零 年 設 備 購 買 框 架 協 議 ， 該 協 議 已 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日屆 滿 。 除 上 文 所 披 露 者 外 ， 本 集 團 與 五 菱 汽 車 科 技 於 訂 立 二 零 二 一 年 至 二零二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 前 並 無 任 何交 易 。

二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 項 下 設 備 購 買 交 易 的 年 度 上 限乃參 考 以 下 各 項 因 素 釐 定 ：

(a) 本集 團 截 至 二 零二 一 年 、 二 零二 二 年 及 二 零二 三 年 十 二 月三 十 一 日 止 三個年 度 各 年 對 設備 的 內 部 採 購計 劃 。 下 文 載列 五 菱 工 業 集團 於 截 至 二 零二一 年 、 二 零 二二 年 及 二 零 二三 年 十 二 月 三十 一 日 止 三 個年 度 將 購 買 設備的 概 要 ：

截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度

二 零 二 一年 二 零二 二 年 二 零 二 三 年

工具 及 設 備 36 套；

13 套 ；價格 介 乎人 民 幣 500,000元 至人 民 幣2,000,000 元

13 套 ；價 格 介 乎人 民幣 500,000元 至 人 民 幣2,000,000 元

價 格 介乎人民 幣 7,000元

至 人 民幣5,000,000元

改裝 及 升 級 項目 30 個 項 目；

11 個項 目 ；價格 介 乎人 民 幣 200,000元 至人 民 幣10,000,000 元

11 個 項 目 ；價 格 介 乎人 民幣 200,000元 至 人 民 幣10,000,000 元

價 格 介乎人民 幣 1,780元

至 人 民幣3,222,000元

小型 配 件 及 設備 總 成 本 不 超過

總 成 本不 超 過

總成 本 不 超 過

人 民幣4,500,000元

人 民 幣2,000,000 元

人 民 幣2,000,000 元

上述 截 至 二 零 二一 年 、 二 零 二二 年 及 二 零 二三 年 十 二 月 三十 一 日 止 三 個年度 的 設 備 、 機器 及 ╱ 或 工 具的 估 計 採 購 量乃 基 於 五 菱 工業 集 團 於 截 至二零 二 一 年 、 二零 二 二 年 及 二零 二 三 年 十 二月 三 十 一 日 止三 個 年 度 安 裝新生 產 設 施 及 機器 以 及 升 級 、改 裝 及 維 護 其現 有 生 產 設 施及 機 器 的 計 劃預測 得 出 ， 以 應對 五 菱 工 業 集團 各 類 發 動 機產 品 、 汽 車 零部 件 產 品 及 專用汽 車 的 近 期生 產 需 求 。

(b) 年度 上 限 亦 由 二零 二 一 年 至 二零 二 三 年 設 備購 買 框 架 協 議的 訂 約 方 經 考慮個 別 條 目 及項 目 參 照 相關 條 目 現 行市 價 所 得 的估 計 成 本 釐 定 。

(c) 訂約 方 預 期 五 菱汽 車 科 技 會 參與 競 投 五 菱 工業 集 團 就 採 購設 備 將 發 佈 的招標 。

(d) 歷 史 交 易 金 額 約 人 民 幣 23,752,000 元 ， 已 動 用 二 零 二 零 年 設 備 購 買 框 架協 議 所 規 定 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 度 上 限 人 民 幣28,000,000 元 約 84.8 % 。

(e) 若干 必 要 的 緩衝 以 令 本 集團 進 行 設 備購 買 交 易 時有 較 高 靈 活 度 。

鑑 於 上 文 所 述 ， 董 事（ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ）認 為 ， 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三年 設 備 購 買 框 架 協 議 的 條 款（ 包 括 年 度 上 限 ）乃 按 公 平 原 則 及 一 般 商 業 條 款訂 立 ， 屬 公 平 合 理 並 符 合 本 公 司 及 股 東的 整 體 利 益。

內 部 控 制 措 施

本 集 團 已 落 實 內 部 控 制 程 序 以 保 障 標 準 招 標 程 序（ 包 括 公 開 招 標 及 自 主 招標 ）的 實施 ， 具 體 而言 ：

. 採購 部 門 將 搜 集並 評 估 標 的 設備 的 參 考 市 價， 以 編 製 各 項招 標 的 相 關 文件。 該 標 的 設 備的 預 算 價 屆 時將 由 技 術 部 門及 財 務 部 門 參考 有 關 設 備 的技術 規 格 以 及 採購 的 條 款 及 條件 釐 定 ， 預 算價 亦 須 由 負 責的 高 級 管 理 人員批 准 ， 確 保該 價 格 屬 公平 合 理 。

. （ 就 公 開 招 標 而 言 ）採 購 部 門 將 監 察 並 評 估 招 標 代 理 於 各 項 招 標 的 招 標過程 中 的 操 守， 如 有 任 何異 常 ， 則 向 採 購 部 門 高級 管 理 人 員 匯 報 。

. 內部 審 核 及 法 律部 門 將 監 察 招標 過 程 以 確 保符 合 本 集 團 標準 及 適 用 法 律及法 規 ， 並 將每 年 檢 討 招標 程 序 。

. 財務 部 門 將 監 察訂 立 的 設 備 購買 交 易 ， 並 於每 項 招 標 完 成後 每 月 向 本 集團高 級 管 理 人員 報 告 有 關情 況 ， 確 保交 易 不 會 超過 年 度 上 限 。

此 外 ， 作 為 本 集 團 內 部 控 制 制 度 的 一 部 分 ， 本 公 司 外 聘 核 數 師 及 獨 立 非 執行 董 事 將 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 規 定 進 行 年 度 審 閱 ， 確 保（ 其 中 包 括 ）設 備購買 交 易 乃 依 照 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 的條 款 進 行 。

訂 立 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 之 原 因 及 裨 益

本 集 團（ 包 括 五 菱 工 業 集 團 ）主 要 從 事 製 造 及 買 賣 發 動 機 及 零 件 、 汽 車 部 件及 配 件 、 專 用 汽 車（ 其 涵 蓋 新 能 源 汽 車 ， 主 要 指 電 動 車 ）以 及 原 材 料 貿 易 及水 電 供 應 服 務 。 由 於 五 菱 工 業 集 團 生 產 產 品 所 用 生 產 線 、 機 器 及 工 具 於 使用 及 應 用 時 會 發 生 正 常 損 耗 ， 因 此 五 菱 工 業 集 團 有 必 要 採 購 新 設 備 及 工 具並 定 期 委 託 升 級 及 維 護 服 務 ， 確 保 其 生 產 設 施 的 產 能 滿 足 客 戶 的 需 求 及 質量 標 準 。 此 外 ， 五 菱 工 業 集 團 生 產 新 產 品 的 現 有 生 產 設 施 亦 需 進 行 必 要 改裝 和 升 級 。 此 等 採 購 、 維 護 、 升 級 及 改 裝 項 目 對 本 集 團 業 務 及 日 常 營 運 至關重 要 ， 並 會 對 本 集 團 生 產 及 盈 利 能 力產 生 重 大 影 響 。

五 菱 汽 車 科 技 已 就 於 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 向 五 菱 工 業 集團 供 應 多 種 設 備 、 機 器 及 ╱ 或 工 具 獲 選 定 為 中 標 人 。 預 期 五 菱 汽 車 科 技 會參 與 競 投 五 菱 工 業 集 團 將 發 佈 的 於 截 至 二 零 二 一 年 、 二 零 二 二 年 及 二 零 二三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 供 應 設 備 的 招 標 。 五 菱 汽 車 科 技 為 五菱 工 業 的 同 系 附 屬 公 司 ， 預 期 五 菱 汽 車 科 技 將 擁 有 產 品 標 準 及 規 格 以 及 服務 要 求 類 似 於 五 菱 工 業 集 團 所 設 定 者 的 優 勢 。 誠 如 下 文「 上 市 規 則 之 涵 義 」一 段 所 載 ， 五 菱 汽 車 科 技 為 本 公 司 關 連 人 士 。 本 集 團（ 包 括 五 菱 工 業 集 團 ）與 五 菱 汽 車 科 技 訂 立 的 任 何 關 連 交 易 ╱ 持 續 關 連 交 易 由 本 集 團 遵 照 上 市 規則 進 行 。 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 旨 在 簡 化 任 何 未 來 持續 關 連 交 易（ 即 五 菱 工 業 集 團 與 五 菱 汽 車 科 技 之 間 的 設 備 購 買 交 易 ）的 流程 ， 如 五 菱 汽 車 科 技 就 供 應 設 備 獲 選 定 為 中 標 人 ， 則 該 協 議 作 為 基 礎 框架 ， 本 公 司 及 五 菱 工 業 集 團 將 基 於 此 遵 守 上 市 規 則 之 披 露 及（ 如 必 須 ）獨 立股 東 批 准 規 定 ， 以 合 理 減 少 本 公 司 及 五 菱 工 業 集 團 於 二 零 二 一 年 至 二 零 二三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 年 期 遵 守 各 項 設 備 購 買 交 易 之 有 關 規 定 的 行 政 負 擔及 成 本（ 如 有 ）。 有 關 五 菱 工 業 集 團 與 五 菱 汽 車 科 技 根 據 二 零 二 一 年 至 二 零

二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 可 能 訂 立 的 任 何 設 備 購 買 交 易 ， 本 集 團 將 繼 續 遵守 上 市 規 則 項 下 適 用 規 定 ， 尤 其 是 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 申 報 及 年 度 審 閱規定 。

綜 上 所 述 ， 董 事（ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ）認 為 (i) 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設備 購 買 框 架 協 議 乃 於 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 ； 及 (ii) 二 零 二 一 年至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 的 條款 連 同 其 項 下 擬 進 行 交 易（ 包 括 但 不 限於 年度 上 限 ）乃 基 於 一 般 商業 條 款 ， 屬 公 平 合 理 並 符 合 本 集 團 及 股 東 的 整 體利 益 。

袁 智軍 先 生 、 楊 劍 勇先 生 及 韋 明 鳳 先生（ 董 事 及 廣 西 汽 車 的董 事 及 ╱ 或 高 級行 政人 員 ）已 就 獲 通 過 批 准二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購買 框 架 協 議 及 其項 下 擬 進 行 交 易（ 包 括 但 不 限 於 年 度 上 限 ）的 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票 。 除 上文 所 披 露 者 外 ， 概 無 任 何 其 他 董 事 被 視 為 於 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備購 買 框 架 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易（ 包 括 但 不 限 於 年 度 上 限 ）中 擁 有 重 大 權益， 並 須 就 批 准 有 關 事 項 的 董 事 會 決 議案 放 棄 投 票。

有 關 本 集 團 及 五 菱 汽 車 科 技 之 資 料

本集 團

本 集 團（ 包 括 五 菱 工 業 集 團 ）主 要 從 事 製 造 及 買 賣 發 動 機 及 零 件 、 汽 車 部 件及 配 件 、 專 用 汽 車（ 其 涵 蓋 新 能 源 汽 車 ， 主 要 指 電 動 車 ）以 及 原 材 料 貿 易 及水 電 供 應 服 務 。 截 至 本 公 佈 日 期 ， 本 公 司 持 有 五 菱 工 業 60.90 % 股 權 ， 故 五菱 工 業 為 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司 。

五菱 汽 車 科 技

柳 州 五 菱 汽 車 科 技 有 限 公 司 ， 一 間 於 中 國 成 立 的 公 司 ， 主 要 從 事（ 其 中 包括 ）供 應 及 製 造 各 類 工 業 設備 、 機 器 及 ╱ 或 工 具 以 及 提 供 相 關 安 裝 、 升 級 、改 裝 、 維 修 及 維 護 服 務 。 其 於 二 零 一 八 年 十 二 月 註 冊 成 立 ， 目 前 由 廣 西 汽車持 有 100 % 股 權。

上 市 規 則 之 涵 義

於 本 公 佈 日 期 ， 五 菱 汽 車 科 技 為 廣 西 汽 車 的 全 資 附 屬 公 司 ， 而 廣 西 汽 車 為本 公 司 最 終 控 股 股 東 ， 並 透 過 其 直 接 及 間 接 全 資 附 屬 公 司 擁 有 本 公 司 已 發行 股 份 總 數 約 56.54 % 權 益 。 因 此 ， 根 據 上 市 規 則 ， 五 菱 汽 車 科 技 屬 於 本 公司 的 關 連 人 士 。 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 ， 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購買框 架 協 議 項 下 擬 進 行 的 設 備 購 買 交 易構 成 本 公 司 的 持 續 關 連交 易 。

由 於 年 度 上 限 按 年 計 算 的 最 高 適 用 百 分 比 率（ 如 上 市 規 則 第 14.07 條 所 載 ）超過 0.1 % 及 低 於 5 % ， 訂 立 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買框 架 協 議 及 其 項下 擬 進 行 交 易（ 包 括 但 不 限 於 年 度 上 限 ）構 成 持 續 關 連 交 易 ， 須 遵 守 上 市 規則 第 14A .76 條 有 關 申 報 、 年 度 審 閱 及 公 佈 規 定 ， 惟 獲 豁 免 遵 守 上 市 規 則 第14A 章有 關 獨 立 股東 批 准 的 規定 。

釋 義

於本 公 佈 內 ， 除 另 有 指 明 外 ， 下 列 詞 彙應 具 有 以 下 涵 義 ：

「 二 零 二零 年 設 備

指 五 菱 工 業 與 五 菱 汽 車 科 技 就 設 備 購 買 交 易 所 訂 立日 期 為 二 零 二 零 年 四 月 二 十 八 日 的 設 備 購 買 框 架協 議

購買 框 架 協 議」

「 二 零 二一 年 至 二

指 五 菱 工 業 與 五 菱 汽 車 科 技 就 設 備 購 買 交 易 所 訂 立日 期 為 二 零 二 一 年 五 月 十 三 日 的 設 備 購 買 框 架 協議

零二 三 年 設 備購

買框 架 協 議 」

「 二 零 二零 年 至 二

指 五 菱 工 業 與 廣 西 汽 車 所 訂 立 日 期 為 二 零 一 九 年 十一 月 二 十 二 日 之 協 議 ， 內 容 有 關 自 二 零 二 零 年 一月 一 日 至 二 零 二 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年的 銷 售 交 易 、 採 購（ 材 料 及 零 件 ）交 易 、 採 購（ 成品 ）交 易 及 公用 設 施 供 應交 易

零二 二 年 總 協

議」

「 年 度 上限 」 指 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 項 下

擬 進 行 持 續 關 連 交 易 於 截 至 二 零 二 一 年 、 二 零 二二 年 及 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 的年 度 上 限 ， 詳 情 載 於 本 公 佈「 二 零 二 一 年 至 二 零二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 項 下 年 度 上 限 」一 節

「 董 事 會」 指 董 事 會

「 本 公 司」 指 五 菱 汽 車 集 團 控 股 有 限 公 司 ， 一 間 於 百 慕 達 註 冊

成 立 之 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 上 市（ 股 份 代號 ： 305.HK ）

「 關 連 人士 」 指 具 上 市 規 則 所 賦 予之 涵 義

「 控 股 股東 」 指 具 上 市 規 則 所 賦 予之 涵 義

「 董 事 」 指 本 公 司 董 事

「 設 備 」 指 五 菱 工 業 集 團 將 予 購 買 的 設 備 、 機 器 及 ╱ 或 工

具 ， 用 於 在 其 發 動 機 產 品 、 汽 車 零 部 件 產 品 及 專用 汽 車 之 生 產 及 調 試 過 程 中 ， 安 裝 、 升 級 、 改裝 、 維 修 及 維 護 新 的 及 現 有 生 產 設 施 及 機 器 。

「 設 備 購買 交 易 」 指 五 菱 工 業 集 團 根 據 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備

購 買 框 架 協 議 及 相 關 具 體 買 賣 協 議（ 如 已 訂 立 ）的條 款 向 五 菱 汽 車 科 技 購 買 設 備 以 及 為 滿 足 五 菱 工業 集 團 實 際 需 求 的其 他 此 類 交 易

「 本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公司

「 廣 西 汽車 」 指 廣 西 汽 車 集 團 有 限 公 司 ， 一 間 於 中 國 成 立 的 國 有

控 股 企 業 ， 為 本 公 司 最 終 控 股 股 東 ， 通 過 其 直 接及 間 接 全 資 附 屬 公 司 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數中 約 56.54 % 的 權益

「 港 元 」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元

「 香 港 」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「 上 市 規則 」 指 香 港 聯合 交 易 所 有限 公 司 證 券 上 市 規 則

「 中 國 」 指 中 華 人 民 共 和 國

「 人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民幣

「 股 份 」 指 本 公 司 股 本 中 每 股面 值 0.004 港元 之 普 通 股

「 股 東 」 指 本 公 司 股 本 中 普 通股 之 持 有 人

「 具 體 買賣 協 議 」 指 倘 五 菱 汽 車 科 技 獲 選 定 為 五 菱 工 業 集 團 公 佈 之 就

向 五 菱 工 業 集 團 供 應 設 備 招 標 之 中 標 人 ， 則 五 菱工 業 集 團（ 為 買 方 ）與 五 菱 汽 車 科 技（ 為 賣方 ）將 根據 二 零 二 一 年 至 二 零 二 三 年 設 備 購 買 框 架 協 議 之條 款 訂 立 之 買 賣 協 議

「 聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有限 公 司

「 五 菱 汽車 科 技 」 指 柳 州 五 菱 汽 車 科 技 有 限 公 司 ， 一 間 於 中 國 成 立 的

公 司 且 目 前 為 廣 西汽 車 全 資 擁 有 之 附 屬 公 司

「 五 菱 工業 」 指 柳 州 五 菱 汽 車 工 業 有 限 公 司 ， 一 間 於 中 國 成 立 之

公 司 及 本 公 司 之 一間 非 全 資 附 屬 公 司

「 五 菱 工業 集 團 」 指 五 菱 工 業 及 其 附 屬公 司

「 % 」 指 百 分 比

代表 董 事 會

五 菱汽 車 集 團 控股 有 限 公 司

主 席

袁 智 軍

香港 ， 二 零 二 一 年 五 月 十 三 日

於 本 公 佈 日 期 ， 董事 會 包 括 執 行 董事 袁 智 軍 先 生（ 主 席 ）、 李 誠 先 生（ 副 主 席兼 行 政 總 裁 ）、 楊 劍 勇 先 生 及 韋 明 鳳 先 生 ； 以 及 獨 立非 執 行 董 事 葉 翔 先 生 、王雨 本 先 生 及 米 建 國 先 生 。

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