02196--復星醫藥:自願公告 - 訂立有關設立合資公司的條款書

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上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.*

（ 於中 華人 民共和 國註 冊成立 的股 份有限 公司 ）

（ 股份 代號 ：02196 ）

自 願 公 告訂 立 有關 設 立 合 資 公 司 的 條 款書

本 公 告 由 上海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份有 限 公 司（「 本 公 司」， 連同 其 附 屬 公 司 ，「 本 集 團 」）自 願作 出 。

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2020 年 3 月 15 日 及 12 月 16 日 的 公 告 ， 內 容 有 關（ 其 中包 括 ）復 星 醫 藥 產業 與 BioNTech 訂 立 許 可 協 議 、 第 一 修 訂 案 及 供 貨 協議（「 該 等 公 告 」）。 除 文 義 另有 所 指 ， 本公 告 內所 用 詞彙 與 該等 公 告中 所 界定 者 具有 相 同涵 義 。

條 款 書

董 事 會 欣 然 宣 佈 ， 於 20 21 年 5 月 8 日 ， 復 星 醫 藥 產 業 與 Bi oNTech 訂 立 一 份 條 款 書（「 條 款書 」）， 內 容 有 關 為 新 冠 疫 苗 產 品 的 本 地 化 生 產 及 商 業 化 而 擬 設 立 一 家 合 資 公 司（「 合 資 公司 」）， 該 合 資 公 司 由 復 星 醫 藥 產 業 以 及 BioNTech 分 別 持 有 50 % 股 權（「 設 立 合 資 公 司 」）。 根據 該 條 款 書， 復 星 醫 藥產 業 同 意 以 現 金 及 ╱ 或 有形 、 無 形 資產（ 包 括 廠房 及 生 產 設 施 等 ）向合 資 公司 作 價 出資 總 額不 超 過 100 百 萬美 元 ， 而 BioNTech 以 其 相 關 生 產技 術 和專 有 技 術 許 可等 無 形資 產 作價 出 資總 額 不 超 過 100百 萬 美元 。 條款 書 具有 法 律約 束 力， 雙 方 應 按 設 立合 資公 司 之 要 求 採 取 任 何 行 動 以 履 行 其 項 下 義 務 ， 但 條 款 書 約 定 雙 方 應 進 一 步 就 設 立 合 資 公 司簽 訂 最終 交 易文 件 。

條 款 書的 主 要條 款 摘要 如 下。

日 期 2021年 5 月8 日

協 議 方 (1) 復星 醫 藥產 業 ；及

(2) BioNTech

据 董 事 所 知 、 所 悉 及 所 信 ， 並 經 一 切 合 理 查 詢 後 ， 於 本 公 告 日期 ， BioNTech 及其 最 終 實 益所 有 人 均為 本 公 司 獨 立 第 三 方且 並 非本公 司 之關 連 人士 。

期 限 及註 冊 地 合資 公 司期 限 自成 立 之日 起 15 年， 註 冊 地 為 中 國 上 海 。

註 冊 資本 及 出資 根 據 條 款 書 ， 於 合 資 公 司 成 立 時 ， 其 註 冊 資 本 為 不 超 過 200 百 萬

美元 ， 其中 ：

(1) 復 星 醫 藥 產 業 同 意 以 現 金 及 ╱ 或 有 形 或 無 形 資 產（ 包 括 廠 房及 生 產 設 施 等 ）作 價 出 資 總 額 不 超過 100 百 萬 美 元 ，佔 合 資 公司註 冊 資本 的 50 %； 及

(2) BioNTech 同 意 以 其 相 關生 產 技 術 及 專 有 技 術 許可 等 無 形 資 產作 價 出 資 ， 作 價 不 超 過 10 0 百 萬 美 元 計 入 合 資 公 司 註 冊 資本， 佔 合資 公 司註 冊 資本 的 50 %。

董 事 會組 成 合 資 公 司 董 事 會 由6 名 成 員 組 成 ， 復 星 醫 藥 產 業 及 BioNTech 分 別

提 名 3 名 董 事 。 董 事 會 主 席 應 由 BioNTech 提 名 的 董 事 擔 任 ， 經 合資公 司 董事 會 選舉 產 生。

管 理 團隊 及 核心 僱 員 合 資 公 司 應 建 立 經 董 事 會 批 准的 管 理 結構 ， 負 責合 資 公 司的 日 常

運 營 。 管 理 團 隊 包 括 總 經 理 一 名 、 副 總 經 理 一 名（ 負 責 生 產 製造 ）、 分 管 財 務 副 總 一 名（「 財 務 副 總 」）、 分 管 合 規 事 宜 副 總 一 名（「 合規 副 總」）及其 他 高 級管 理 人員 。 總 經理 及 財 務副 總 由 復 星 醫藥 產 業 提 名 ，以 及 副 總經 理 及 合 規副 總 由 BioNTech 提 名 ，該 等 人士的 任 免需 經 由合 資 公司 董 事會 批 准 。

生 產 設施 根 據 條 款 書， 復 星 醫藥 產 業 應 提 供 具備 年 產 能可 達 10 億 劑新 冠 疫

苗 產 品 的 生 產設 施（「 生 產 設施 」）， 並作 為 出 資的 一 部 分 注入 合 資公司 。

技 術 許可 與 支持 根 據 條 款 書 ， BioNTech 應 當 負 責 辦 理 有 關 技 術 轉 移（ 通 過 訂 立 技術 許 可 協 議 ）事 宜 及 提 供 相 關 技 術 支 持 ， 且 應 確 保 有 充 足 的 適 當人 員 。 BioNTech就 相 關 技 術 轉 移 及 支持 所 產 生 的 合 理 開 支應 由 合資公 司 承擔 。

營 運 資金 合 資 公 司 可 以 向 境 內 外 金 融 機構 借 款 獲得 資 金 ，用 作 合 資公 司 營

運資 金 。

復 星 醫 藥 產 業 將 盡 其合 理 努 力來 滿 足 合資 公 司 對初 始 營 運資 金 需求 ， 包 括 通 過 (1) 在 其 對 合 資 公 司 的 出 資 以 外 ， 向 合 資 公 司 提 供不 超 過150 百 萬 歐 元 的 股 東 貸 款 ； 以 及 (2) 為 合 資 公 司 的 銀 行 融 資提供 支 持。

復 星 醫 藥 產 業 如 因 上述 安 排 而向 合 資 公司 提 供 股東 貸 款 或為 合 資公 司 提 供 融 資擔 保 ， BioNTech 應 依 約向 復 星 醫 藥 產 業 提 供相 應 擔保或 背 靠 背反 擔 保 ，擔 保 金 額為 股 東 貸款 總 額 或合 資 公 司借 入 貸款總 額 的50% 。

產 品 銷售 合 資 公 司 應聘 請 復 星醫 藥 產 業之 聯 屬 公司 作 為 合 同 銷 售組 織（「 合同 銷 售 組 織」）以 提 供 合資 公 司 的新 冠 疫 苗產 品 在 中 國 境 內的 推 廣及 銷 售 服 務 。 合 資 公司 應 按 照條 款 書 約定 向 合 同銷 售 組 織支 付 服務費 。

利 潤 分配 計 劃 在 合 資 公 司 的 產 品 實 現 本 地 商 業 化 之 前 ， 就 新 冠 疫 苗 產 品 的 合

作 ， 雙 方 仍執 行 許 可協 議 、第 一 修 訂案 及 供 貨協 議（「 現 有 協 議 」）項下 的 利潤 分 配約 定 。

復 星 醫 藥 產 業將 向 BioNTech支 付 現 有協 議 約 定 的 銷 售 里 程碑 ， 無論合 資 公司 是 否成 立 。

相 關 物 流 及 其 他 營 運 成 本 應 由合 資 公 司承 擔 ， 而超 出 條 款書 雙 方約定 之 金額 上 限的 任 何款 項 應由 復 星 醫 藥 產 業 承 擔 。

知 識 產權 保 護 合 資 公 司 應 建 立 知 識 產 權 保 護 機 制 ， 以 保 護 BioNTech 的 知 識 產

權、 專 有技 術 和商 業 秘 密 。

臨 床 研究 於 合 資 公 司 存 續 期 間 ， 在 該 區域 進 行 新冠 疫 苗 產品 臨 床 研究 的 費

用應 由 復星 醫 藥產 業 承擔 。

先 決 條件 設立 合 資公 司 應受 限 於以 下 條件 的 滿 足 ：

(1) 各 方均 已 就 設 立 合 資 公 司及 條 款 書 項 下 交 易 取 得 相 關 批 准 及授權 ；

(2) 設 立 合 資 公 司 的 最 終 交 易 文 件 已 簽 署（ 包 括 但 不 限 於 合 資 合同、 合 資公 司 章程 及 技術 許 可協 議 ）；(3) 復星 醫 藥產 業 完成 生 產設 施 的準 備 ；

(4) 滿足 本 地化 生 產的 供 應鏈 已 備妥 ；

(5) 就 足以 支 持 合 資 公 司 的 設立 及 持 續 運 營 所 需 的 有 關 新 冠 疫 苗產品 在 中國 的 市場 需 求之 評 估； 及

(6) 取 得就 設 立 合 資 公 司 及 最終 交 易 文 件 項 下 交 易 所 需 的 政 府 主管部 門 批准 。

不 競 爭承 諾 於 合 資 公 司 存 續 期 間， 除 非 經另 一 方 授權 同 意 ，復 星 醫 藥產 業 及

BioNTech 均 不 得 在 該 區 域 直 接 或 間 接（ 通 過 任 何 其 各 自 的 聯 屬 公司 、 或 與 任 何 第 三 方 ）開 發 、 收 購 或 投 資 與 合 資 公 司 不 時 開 展 之業 務 相 競 爭 的 基 於 mRNA 技 術 的 診 療 或 疫 苗 業 務（ 但 作 為 被 動 投資者 持 有上 市 股份 5 %以 下 的情 況 除外 ）。

直 到 合資 公 司 最 終 交 易 文 件 簽 署 5 周 年 或 合 資 公 司 解 散（ 孰 早 ）之前 ， 對 於 復 星 醫 藥 產 業 或 其 聯 屬 公 司 開 發 或 商 業 化 的 任 何 基 於mRNA 的 療法 或 疫 苗 的 生 產 權 ，合 資 公 司 應 享 有 優 先 選 擇 權 ， 但另有 約 定的 除 外。

其 他 條款 (1) 於 合 資 公 司 存 續 期 間 ， 復 星醫 藥 產 業 及 BioNTech 可 根 據 新 冠

疫 苗產 品 在 中 國 的 商 業 化情 況 ， 討 論 將 合 作 範 圍 擴 展 至 基 於mRNA 技術 平 台的 其 他傳 染 病或 其 他 治 療 領 域 的 可 能性 。

(2) 最終 交 易文 件 預計 於 2021年 6 月中 旬 前簽 署 。

(3) 條 款書 受 美 國 紐 約 州 法 律管 轄 。 任 何 有 關 條 款 書 的 爭 議 應 提交新 加 坡國 際 仲裁 中 心仲 裁 。

(4) 條 款書 對 各 方 均 具 有 法 律約 束 力 ， 且 各 方 應 根 據 條 款 書 規 定履行 其 項下 義 務。

設 立 合 資 公 司 的 影 響

雙 方 就 設 立 合 資 公 司 訂 立 條 款 書 乃 為 落 實 第 一 修 訂 案 項 下 有 關 新 冠 疫 苗 產 品 的 本 地 化 生產 。 設 立 合 資 公 司 具 體 事 宜 尚 待 雙 方 進 一 步 協 商 並 簽 訂 最 終 交 易 文 件 ， 並 須 以 最 終 交 易 文件 約 定為 準 。

一 般 信 息

本 集 團 為 中 國 領 先 的 醫 療 健 康 產 業 集 團 ， 主 要 從 事 製 藥 、 醫 療 器 械 與 醫 學 診 斷 、 醫 療 服 務及 醫 藥分 銷 與零 售 。

BioNTech係 一 間 於 德 國 註 冊成 立 的 公 司 ， 其主 要 致 力 於 癌 症 、傳 染 病 和 其 他 嚴 重 疾 病 的 治療 和 預 防 性 免 疫 療 法 的 研 究 和 開 發 。 BioNTech 是 業 內 領 先 的 mRNA 平 台 型 生 物 技 術 公 司 之一 ， 且已 建 立較 大 規模 的 生產 製 造設 施 。

條 款 書 具 有 法 律 約 束 力 ， 雙 方 應 按 設 立 合 資 公 司 之 要 求 採 取 任 何 行 動 以 履 行 其 項 下 義 務 ，但 條 款書 約 定雙 方 應進 一 步就 設 立合 資 公司 簽 訂最 終 交 易 文 件。

就 合 資 公 司 新 冠 疫 苗 產 品 的 具 體 生 產 和 銷 售 計 劃 須 待 雙 方 進 一 步 協 商 ， 並 受 到 商 業 化 生 產上 市 的 前 提條 件（ 包 括但 不 限 於 取得 相 關 許 可 及 批 准 等 ）等諸 多 因 素 影響 ， 以 及 就 現 有 協 議項 下 在該 區 域內 的 新冠 疫 苗產 品 的供 貨 安排 或 調整 ， 尚待 相 關方 進 一 步 協 商 確 定 。

本 公 司 將 就設 立 合 資 公 司 項 下 之交 易 進 一 步在 適 當 時 遵守（ 其 中 包括 ）香 港 上 市 規 則 第 14 章相 關 的申 報 、公 告 及股 東 批准（ 如適 用 ）等 規 定。

承 董事 會 命

上 海 復 星 醫 藥（ 集團 ）股份 有 限公 司

董事 長

吳以 芳

中 國 ，上 海

2021 年 5月 9 日

於 本公 告日 期， 本公 司之 執行 董事 為吳 以芳 先生 ；本 公司 之非 執行 董事 為陳 啟宇 先 生 、姚 方 先生 、徐 曉亮 先生 、龔 平先 生、 潘東 輝先 生及 張厚 林先 生； 以及 本公 司之 獨立 非執 行董 事為 江憲 先 生 、黃 天 祐博 士、 李玲 女士 及湯 谷良先 生。

* 僅 供識 別

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