00365--芯成科技:關於訂立增資協議之關連交易|上海_新浪财经

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原标题：00365--芯成科技:關於訂立增資協議之關連交易来源：联交所--披露易

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SINOICTHOLDINGSLIMITED芯成科技控股有限公司

（於百慕達註冊成立的有限公司）

（股份代號：00365）

關於訂立增資協議之關連交易

本公司董事會欣然宣佈，於二零二一年五月六日，芯鑫融資租賃、中青芯鑫、邦樂實業、滬芯實業及芯成科技（紹興）（本公司之間接全資附屬公司）訂立了增資協議，據此，芯成科技（紹興）同意認購滬芯實業新增註冊資本人民幣 7 百萬元（相當於約港幣8.38 百萬元）。增資完成後，本公司將間接持有滬芯實業約 29.58% 股權，滬芯實業將成為本公司的聯營公司。

上市規則的涵義

於本公告日期，中青芯鑫為本公司控股股東，其間接持有芯鼎有限公司約 50.1% 股權，而芯鼎有限公司擁有本公司已發行股份約 67.85%，為本公司直接控股股東，中青芯鑫因此為上市規則第14A 章項下的關連人士。

由於本次增資的一個或多個適用百分比超逾 0.1% 但低於 5%，故根據上市規則第 14A 章，本次增資構成本公司一項關連交易且須遵守申報及公告規定但獲豁免遵守通函及股東批准規定。

由於 (1) 執行董事杜洋先生、袁以沛先生及夏源先生於芯鑫融資租賃任職；(2) 執行董事杜洋先生及袁以沛先生，以及非執行董事李進先先生於中青芯鑫任職；及 (3) 非執行董事李勇軍先生於邦樂實業任職，上述各董事均被視為於其中擁有重大利益，因此須就批准增資協議及其項下擬進行之交易的董事會上迴避表決。

緒言

本公司董事會欣然宣佈，於二零二一年五月六日（交易時段結束後），芯鑫融資租賃、中青芯鑫、邦樂實業、滬芯實業及芯成科技（紹興）（本公司之間接全資附屬公司）訂立了增資協議，據此，芯成科技（紹興）同意認購滬芯實業新增註冊資本人民幣 7 百萬元（相當於約港幣 8.38 百萬元）。增資完成後，本公司將間接持有滬芯實業約 29.58% 股權，滬芯實業將成為本公司的聯營公司。

增資協議

日期 : 二零二一年五月六日

訂約方 : (1) 芯鑫融資租賃有限責任公司

(2) 中青芯鑫（蘇州工業園區）資產管理有限責任公司

(3) 上海邦樂實業發展有限公司

(4) 滬芯（上海）實業有限公司

(5) 芯成科技（紹興）有限公司，本公司之間接全資附屬公司

增資款項 : 人民幣 7 百萬元（相當於約港幣 8.38 百萬元）。芯成科技（紹興）將以

本集團自籌方式繳付增資款項。

支付條款 : 芯成科技（紹興）應於以下付款條件圴滿足之日起 10 個營業日內繳付

增資款項人民幣 7 百萬元（相當於約港幣 8.38 百萬元）：

(i) 滬芯實業已根據芯成科技（紹興）要求提供了滬芯實業的相關文件及材料；

(ii) 本次增資的工商變更登記完成；及

(iii)自增資協議簽署之日至增資款項付款日，滬芯實業未發生重大不利變化，也不存在任何可能禁止或限制任何一方完成增資協議項下交易的有效禁令或類似法令。

對股權轉讓和

: 芯鑫融資租賃、中青芯鑫、邦樂實業或芯成科技（紹興）中的任何一方（「轉讓方」）轉讓其持有的滬芯實業的全部或部分股權，除符合中國法律法規、增資協議及滬芯實業公司章程規定外，還須經其他股東（「非轉讓方」）書面同意。

抵押的限制

若任何轉讓方有意向任意第三方轉讓其持有的滬芯實業全部或部分股權，則非轉讓方有權按照與預計的第三方轉讓同等的條件優先購買前述股權，或者非轉讓方有權指定相關第三方按照與預計的第三方轉讓同等的條件購買前述股權轉讓方所轉讓之股權。

滬芯實業的管理層及

: 增資後，滬芯實業的董事會將由四名董事組成，分別由芯鑫融資租賃、中青芯鑫、邦樂實業及芯成科技（紹興）各委派一名董事，並經滬芯實業董事會選舉產生。滬芯實業董事會主席由芯成科技（紹興）委派的董事擔任，並經滬芯實業董事會選舉產生。

董事會組成

滬芯實業監事會將由三名成員組成，包括一名職工代表。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。

由芯鑫融資租賃委派的董事同時擔任滬芯實業的總經理及法人代表。總經理的任命須經由滬芯實業董事會選舉產生。

增資

增資前，滬芯實業的註冊資本為人民幣 16.665 百萬元（相當於約港幣 19.952 百萬元），其中人民幣6.665 百萬元由邦樂實業繳付，人民幣 6 百萬元由芯鑫融資租賃繳付，人民幣4 百萬元由中青芯鑫繳付。滬芯實業的股權總額分別由邦樂實業、芯鑫融資租賃及中青芯鑫直接持有 39.99%、36.00% 及24.00%。

根據增資協議，芯成科技（紹興）同意認購滬芯實業新增註冊資本人民幣 7 百萬元（相當於約港幣 8.38百萬元）。增資完成後，滬芯實業的註冊資本將增加至人民幣 23.665 百萬元（相當於約港幣 28.332百萬元），其股權總額將分別由芯成科技（紹興）、邦樂實業、芯鑫融資租賃及中青芯鑫直接持有約29.58%、28.16%、25.35% 及 16.90%。增資完成後，滬芯實業將成為本公司的聯營公司，其業績將不會被併入本集團財務報表。

增資款項的基礎

增資款項乃由芯成科技（紹興）及滬芯實業現有股東根據滬芯實業註冊資本，以及增資後芯成科技（紹興）將持有的滬芯實業股權比例，經公平磋商後釐定。

關於本集團的資料

本集團主要從事 SMT 裝備製造及其相關業務，以及證券投資。

關於芯成科技（紹興）的資料

芯成科技（紹興）是於二零二零年七月二十八日於中國註冊成立的有限責任公司，註冊資本為 3 百萬美元，其為本公司間接擁有的全資附屬公司。芯成科技（紹興）主要從事機電設備、半導體設備、集成電路芯片及產品，電子元器件等相關產品的批發、零售、租賃、運輸、倉儲、進出口貿易和進出口代理服務。

關於芯鑫融資租賃的資料

芯鑫融資租賃為中國註冊成立的有限責任公司，其主要從事融資租賃及其他租賃業務。芯鑫融資租賃是由浙江齊芯科技有限責任公司（「浙江齊芯」）擁有約 13.89%及紫光集團有限公司（「紫光集團」）（通過其間接全資附屬公司西藏紫光清彩投資有限公司及紫光香江有限公司）擁有約5.24% 及由其他17 間實體擁有約 80.87%，其中概無個別實體擁有芯鑫融資租賃超過 10% 股權。

浙江齊芯為一家於中國成立的有限責任公司，主要從事技術開發及諮詢。浙江齊芯由嘉興齊芯股權投資合夥企業（有限合夥）（「嘉興齊芯」）擁有 99.9%，並由浙江鴻鵠遠志企業管理有限公司（「鴻鵠遠志」）擁有 0.1%。獲芯鑫融資融資租賃確認，於本公告日期：

(i) 浙江鴻鵠明睿企業管理有限責任公司（「鴻鵠明睿」）為嘉興齊芯的普通合夥人，並由 (a) 鴻鵠遠志擁有 40%，而鴻鵠遠志則由張彥全資擁有，(b) 上海熔禹股權投資基金管理有限公司擁有40%，而該公司由任浩鵬及李藝涵持有，(c) 寧波梅山保稅港區青芯乾德股權投資合夥企業（有限合夥）（「寧波梅山」）擁有 10%，而其由中青芯鑫（定義如下）全資持有，(d) 威馬汽車科技集團有限公司（「威馬汽車」）擁有 10%，(e) 嘉興長三角創新投資集團有限公司（「嘉興長三角」）擁有5%，及 (f) 海寧市實業資產經營有限公司（「海寧實業資產」）擁有 5%；

(ii) 嘉興齊芯由 (a) 嘉興長三角及海寧實業資產共同持有約 37.92% 份額，其為嘉興齊芯的單一最大有限合夥人，是嘉興市與海寧市（為嘉興市轄下的縣級市）兩級政府共同參與的投資平台，(b) 威馬汽車持有約 23.68%，(c) 寧波梅山持有約 23.68%，(d) 上海萬業企業股份有限公司（上海交易所上市企業，股份代號：600641）持有約 14.24%，及 (e) 鴻鵠明睿持有約 0.47%；及

(iii)嘉興長三角與海寧實業資產的最終實益擁有人分別為嘉興市財政局及海寧市人民政府國資委。

關於中青芯鑫的資料

中青芯鑫是於二零一六年七月二十七日在中國註冊成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣 100 百萬元。中青芯鑫為本公司控股股東之一，其間接擁有芯鼎有限公司約 50.1% 股權，而芯鼎有限公司擁有本公司已發行股份約 67.85%，為本公司直接控股股東，中青芯鑫因此為本公司的關連人士。中青芯鑫由芯鑫融資租賃擁有約 49.5% 股權，及由紫光集團之全資附屬公司中青信投控股有限責任公司擁有約 49.0% 股權。獲芯鑫融資租賃確認，(i) 中青芯鑫非芯鑫融資租賃之附屬公司，及 (ii) 芯鑫融資租賃與紫光集團之間並無共同控制人或實體。

關於邦樂實業的資料

邦樂實業是於二零一八年五月二十八日在中國註冊成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣 483 百萬元，其主要從事商務信息諮詢業務，經營範圍包括物流裝備信息諮詢、房地產經紀等。邦樂實業由上海浦東科技投資有限公司間接全資擁有，而該公司由上海宏天元創業投資合夥企業（有限合夥）（「上海宏天元」）擁有 50.1% 股權。上海宏天元的普通合夥人為上海宏天元投資有限公司（「宏天元投資」），其擁有上海宏天元約 0.6432% 股權，而該公司由朱旭東持有 37.4%，以及其他十一位股東持有 60.6%，且這十一位股東各自持有宏天元投資的股權均低於14%。上海宏天元的單一最大有限合夥人為上海宏天元投資管理有限公司（「宏天元投資管理」），其持有上海宏天元約 31.7% 股權，與此同時宏天元投資持有宏天元投資管理 57.14286% 股權。上海宏天元另有其他九位有限合夥人，他們各自持有的上海宏天元股權均低於 23%。

關於滬芯實業的資料

滬芯實業是於二零一七年十二月二十九日在中國註冊成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣16,665,000 元（相當於約港幣 19.952 百萬元）。滬芯實業主要於上海、北京、廈門及江蘇等地提供物業服務、汽車租賃服務、餐飲服務、IT 服務、辦公用品採購服務及其他增值服務。

滬芯實業的財務資料

滬芯實業經審核綜合財務報表乃根據中國採用的《企業會計準則－基本準則》編製。滬芯實業於截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度的除稅及特殊項目前後的淨利潤╱虧損載列如下：

截至十二月三十一日止年度二零二零年二零一九年

（經審核）（經審核）人民幣人民幣

除稅及特殊項目前的淨利潤╱虧損 793,139.27 (1,109,940.99)除稅及特殊項目後的淨利潤╱虧損 793,139.27 (1,109,940.99)

根據滬芯實業的經審核綜合財務報表，於二零二零年十二月三十一日，其經審核總資產及淨資產分別為約人民幣 26.299 百萬元及約人民幣 15.070 百萬元。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除上述者外，芯鑫融資租賃、邦樂實業、滬芯實業及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

增資的理由及裨益

近年來，本公司的業務重心更進一步向原有之 SMT 裝備製造業務及半導體業務延伸，同時也在積極探索科技產業園區的開發、管理及運營業務，為公司增添新的收入和利潤來源。本公司將繼續在上述業務領域投入資源。

考慮到 (i) 滬芯實業主營業務包括於中國內地提供物業服務等園區運營及管理服務；(ii) 滬芯實業有意於中國內地成立附屬公司，以專注於提供人力資源和物業運營及管理服務；以及 (iii) 本集團未來擬積極探索開發、管理和經營科技產業園，本次增資讓本公司可直接從滬芯實業獲得人力資源和園區運營管理方面的支持。根據以上所述，董事相信，此次增資使本公司與滬芯實業產協同效應，有助於集團向中國內地科技地產領域拓展。

董事（包括獨立非執行董事，但在董事會會議上迴避表決的董事除外）認為，增資協議的條款符合一般商業條款並，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於 (1) 執行董事杜洋先生、袁以沛先生及夏源先生於芯鑫融資租賃任職；(2) 執行董事杜洋先生及袁以沛先生，以及非執行董事李進先先生於中青芯鑫任職；及 (3)非執行董事李勇軍先生於邦樂實業任職，上述各董事均被視為於其中擁有重大利益，因此須就批准增資協議及其項下擬進行之交易的董事會上迴避表決。

釋義

在本公告中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「邦樂實業」指上海邦樂實業發展有限公司，一間於中國內地註冊成立的有限公司

「董事會」指本公司董事會

「營業日」指中國內地的銀行開門辦理一般商業業務的日子（不包括星期六、星期日或中國公眾假期）

「增資」指根據增資協議認購滬芯實業新增註冊資本人民幣 7 百萬元（相當於約港幣 8.38 百萬元）

「增資協議」指於二零二一年五月六日（交易時段後），由芯鑫融資租賃、中青芯鑫、邦樂實業、滬芯實業及芯成科技（紹興）簽署的增資協議。據此，芯成科技（紹興）同意認購滬芯實業新增註冊資本人民幣 7 百萬元（相當於約港幣 8.38百萬元）「增資款項」指增資款項總額為人民幣 7 百萬元（相當於約港幣 8.38 百萬元）

「本公司」指芯成科技控股有限公司（股份代號：00365），一間於百慕達註冊成立的有限公司，已發行股份於聯交所主板上市

「增資完成」指完成根據增資協議擬進行的交易

「關連人士」指具有上市規則所賦予的含義

「控股股東」指具有上市規則所賦予的含義

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港幣」指港幣，中國香港的法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「滬芯實業」指滬芯（上海）實業有限公司，一間於中國內地註冊成立的有限公司「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司關連人士之第三方

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「百分比率」指具有上市規則所賦予的含義

「中國內地」指中華人民共和國內地，就本公告而言，僅指中國內地地區，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣地區