01749--杉杉品牌:2021年股東週年大會通函|香港_新浪财经

基金红人节|金麒麟基金大V评选百位大咖入围→【投票】

原标题：01749--杉杉品牌:2021年股東週年大會通函来源：联交所--披露易

此乃要件請即處理

閣下如對本通函之任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之杉杉品牌運營股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買方或受讓方，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理，以便轉交買方或受讓方。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

杉杉品牌運營股份有限公司ShanshanBrandManagementCo.,Ltd.

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1749）

(1)截至2020年12月31日止年度董事會工作報告；

(2)截至2020年12月31日止年度監事會工作報告；

(3)截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表及獨立核數師報告；

(4)續聘本公司2021年國際核數師及國內核數師以及授權董事會釐定其2021年酬金；

(5)不分派本公司截至2020年12月31日止年度之溢利的建議；

(6)授予董事會一般授權以購回H股；

(7)授予董事會一般授權以發行新H股或內資股；

(8)2021年股東週年大會通告；

(9)2021年首次H股類別股東大會通告；及

(10)2021年首次內資股類別股東大會通告

本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。

本公司謹訂於2021年6月4日（星期五）上午十時正假座中國浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號杉杉新能源基地B1座三樓會議室舉行2021年股東週年大會，召開大會的通告載於本通函第17至23頁。

本公司謹訂於2021年6月4日（星期五）緊隨2021年股東週年大會或其續會結束後假座中國浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號杉杉新能源基地B1座三樓會議室舉行首次H股類別股東大會。召開首次H股類別股東大會的通告載於本通函第24至28頁。

本公司謹訂於2021年6月4日（星期五）緊隨2021年股東週年大會及首次H股類別股東大會或其續會結束後假座中國浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號杉杉新能源基地B1座三樓會議室舉行首次內資股類別股東大會。召開首次內資股類別股東大會的通告載於本通函第29至32頁。

倘閣下無意親自出席2021年股東週年大會及╱或類別股東大會，務請閣下根據代表委任表格所印備的指示盡快填妥及交回該代表委任表格。代表委任表格連同已簽署之任何授權書或其他授權文件（如有），或該等授權書或授權文件經公證人簽署之核准副本，最遲須於有關大會或其續會指定舉行時間24小時前，如屬H股股東，請送達本公司H股股份過戶登記處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室，如屬內資股股東，則請交回本公司註冊辦事處，地址為中國浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號董事會辦公室，方為有效。

鑒於新型冠狀病毒疫情持續，本公司強烈建議股東通過委任2021年股東週年大會及╱或類別股東大會主席作為其代表在2021年股東週年大會及╱或類別股東大會上行使其投票權就相關決議案進行投票，代替其親身出席2021年股東週年大會及╱或類別股東大會。

2021年4月19日

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

2. 截至2020年12月31日止年度董事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

3. 截至2020年12月31日止年度監事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

4. 本公司截至2020年12月31日止年度經審核

綜合財務報表及獨立核數師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

5. 分別續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司及立信會計師事務所

（特殊普通合夥）擔任2021年國際核數師及國內核數師，並授權董事會釐定其2021年酬金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

6. 不分派本公司截至2020年12月31日止年度之溢利的建議 . . . . . . . . . . . . . . 6

7. 授予董事會一般授權以購回H股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

8. 授予董事會一般授權以發行新H股或內資股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

9. 2021年股東週年大會、類別股東大會及暫停辦理股東登記手續 . . . . . . . . . . 9

10. 2021年股東週年大會及類別股東大會上以投票方式進行表決 . . . . . . . . . . . 10

11. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

附錄一 — 有關購回授權的說明文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

2021年股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

2021年首次H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

2021年首次內資股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

2021年股東週年大會及類別股東大會的預防措施

本公司將在2021年股東週年大會及類別股東大會上採取以下措施，包括：

. 強制測量體溫

. 拒絕體溫過高人士進場

. 於2021年股東週年大會及類別股東大會期間佩戴外科口罩

. 概不派發企業禮品及茶點

任何違反預防措施的人士將不獲批准進入2021年股東週年大會及類別股東大會會場。

釋義

於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙分別具有下列有關涵義：

「2021年股東週年大會」指本公司謹訂於2021年6月4日（星期五）上午十時正假座中

國浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號杉杉新能源基地B1座三樓會議室舉行之股東週年大會

「2021年股東週年大會通告」指 2021年股東週年大會通告

「年報」指本公司年報

「組織章程細則」指本公司採納的組織章程細則（經不時修訂、增補或以其他方式修改）

「董事會」指董事會

「類別股東大會」指首次H股類別股東大會及首次內資股類別股東大會之統

稱

「緊密聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「本公司」指杉杉品牌運營股份有限公司，一家於2016年5月18日根

據中國法律成立的股份有限公司

「公司法」指全國人民代表大會常務委員會修訂的《中國公司法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

「核心關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」指本公司之董事

「內資股股東」指內資股持有人

「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民

幣認購及繳足，為非上市股份，目前尚未於任何交易所上市或買賣

釋義

「首次內資股類別股東大會」指本公司謹訂於2021年6月4日（星期五）緊隨2021年股東週

年大會及首次H股類別股東大會或其續會結束後舉行的2021年首次內資股類別股東大會，以批准授予購回授權，召開大會的通告載於本通函第29至32頁

「首次H股類別股東大會」指本公司謹訂於2021年6月4日（星期五）緊隨2021年股東週

年大會或其續會結束後舉行的2021年首次H股類別股東大會，以批准授予購回授權，召開大會的通告載於本通函第24至28頁

「H股股東」指 H股持有人

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資

股，以港元認購及買賣，並於聯交所上市

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立非執行董事」指獨立非執行董事

「發行授權」指建議股東於2021年股東週年大會上向董事會授出一項授

權，以於2021年股東週年大會通告所載相關特別決議案指定期間內任何時間配發、發行及處理不超過決議案通過當日已發行內資股或H股各自之20%

「最後可行日期」指 2021年4月13日（星期二），即本通函付印前為確定其中

所載若干資料的最後可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

「必備條款」指前國務院證券委員會及其他中國政府部門於1994年8月

27日頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》（經不時修訂、補充或以其他方式修改），以供載入到境外上市且在中國成立公司的組織章程細則

釋義

「中華人民共和國」或「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括中國香港特

別行政區、中國澳門特別行政區及台灣

「購回授權」指待2021年股東週年大會及類別股東大會上提呈批准購回

授權的決議案所載條件達成後，股東將授予董事會一般授權，以購回不超過相關決議案通過當日已發行H股的10%

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「國家外匯局」指中國國家外匯管理局

「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會

「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份，包括內資

股及H股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「監事會」指本公司監事會

「收購守則」指由香港證券及期貨事務監察委員會不時修訂、補充或以

其他方式修改及管理之《公司收購、合併及股份回購守則》

「%」指百分比

杉杉品牌運營股份有限公司ShanshanBrandManagementCo.,Ltd.

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1749）

執行董事：

註冊辦事處：

駱葉飛先生（主席）

中國

曹陽先生（副主席）

浙江省寧波市望春工業園雲林中路238號

嚴靜芬女士

非執行董事：

香港主要營業地點：

趙春香女士

周玉梅女士

香港北角

鄭世傑先生

電氣道148號31樓

獨立非執行董事：

歐陽寶豐先生

王亞山先生

武學凱先生

敬啟者：

(1)截至2020年12月31日止年度董事會工作報告；

(2)截至2020年12月31日止年度監事會工作報告；

(3)截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表及獨立核數師報告；

(4)續聘本公司2021年國際核數師及國內核數師以及授權董事會釐定其2021年酬金；

(5)不分派本公司截至2020年12月31日止年度之溢利的建議；

(6)授予董事會一般授權以購回H股；

(7)授予董事會一般授權以發行新H股或內資股；

(8)2021年股東週年大會通告；

(9)2021年首次H股類別股東大會通告；及

(10)2021年首次內資股類別股東大會通告

緒言

本通函旨在向閣下提供合理所需資料，以供閣下就投票贊成或反對關於於2021年股東週年大會、首次H股類別股東大會及╱或首次內資股類別股東大會上提呈的下列事項的普通決議案及特別決議案作出知情決定。

普通決議案

1. 考慮及批准截至2020年12月31日止年度董事會工作報告。

2. 考慮及批准截至2020年12月31日止年度監事會工作報告。

3. 考慮及批准本公司截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表及獨立核數師報告。

4. 續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司及立信會計師事務所（特殊普通合夥）分別為2021年本公司國際核數師及國內核數師，任期直至下屆股東週年大會結束為止，並授權董事會釐定其2021年酬金。

5. 考慮及批准不分派本公司截至2020年12月31日止年度之溢利的建議。

特別決議案

6. 考慮及批准授予董事會一般授權以購回H股。

7. 考慮及批准授予董事會一般授權以配發、發行及處理額外內資股或H股。

普通決議案

8. 考慮及批准由持有3%或以上附帶投票權股份的股東於股東大會上提呈的建議（如有）。

截至2020年12月31日止年度董事會工作報告

本公司將於2021年股東週年大會提呈一項普通決議案，以批准截至2020年12月31日止年度董事會工作報告，全文已載入年報內。

截至2020年12月31日止年度監事會工作報告

本公司將於2021年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准截至2020年12月31日止年度監事會工作報告，全文已載入年報內。

本公司截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表及獨立核數師報告

本公司將於2021年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准本公司截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表及獨立核數師報告，全文已載入年報內。

分別續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司及立信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任2021年國際核數師及國內核數師，並授權董事會釐定其2021年酬金

本公司將於2021年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司及立信會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司2021年的國際核數師及國內核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止，以及授權董事會釐定其2021年酬金。

不分派本公司截至2020年12月31日止年度之溢利的建議

為保證本公司持續、穩定良好發展、提升其抵禦風險的能力，及更好得保障全體股東的長期利益，將於2021年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批准不分派本公司截至2020年12月31日止年度溢利的建議。

授予董事會一般授權以購回H股

購回H股之條件

為了於適宜購回任何H股時為董事提供靈活性，現建議尋求股東批准向董事會授出購回授權以一次或多次行使本公司購回H股的權力。根據公司法、必備條款、上市規則及章程的規定，本公司須召開2021年股東週年大會及類別股東大會以取得股東的上述批准。於該等大

會上，本公司將提呈一項特別決議案，以供股東考慮及批准授予董事會購回授權（即一項於聯交所購回已發行H股之有條件一般授權，購回H股總數將不得超過通過該項特別決議案之日已發行H股總數之10%）。

購回授權須待下列各項條件達成後，方可作實：(a)於2021年股東週年大會及類別股東大會上分別通過特別決議案批准授出購回授權；及(b)本公司獲得國家外匯管理局（或接續其權力之機關）或（如適用）中國法律、規則及法規可能規定之任何其他監管部門（如適用）的批准。倘上述條件未能達成，董事將不得行使購回授權。

待股東批准，董事會或董事會可在此授權的範圍內，將其權利轉授予董事會主席或其授權人士根據公司法、《中國證券法》、境外相關法律法規、上市規則及組織章程細則，以本公司及股東的最佳利益行事，以決定具體發行事宜及處理一切建議購回H股相關事宜。

購回授權將於以下最早日期屆滿：(a)本特別決議案通過後召開的本公司下屆股東週年大會結束之時；(b)本特別決議案通過後12個月屆滿之日；或(c)股東於任何股東大會上以特別決議案或H股股東或內資股股東於其各自的類別股東大會上以特別決議案撤銷或修訂本特別決議案所載授權當日。

根據購回授權，本公司可購回的H股不得超過於2021年股東週年大會及類別股東大會上批准購回授權特別決議案通過當日已發行H股總數的10%。

關於購回授權若干資料的說明函件載於本通函附錄一。

授予董事會一般授權以發行新H股或內資股

本公司將於2021年股東週年大會提呈一項特別決議案，向董事會授出發行授權，以根據市況和本公司需要，單獨或同時行使本公司權力配發、發行或以其他方式處理不超過相關決議案於2021年股東週年大會上通過當日已發行內資股或H股各20%的股份（包括但不限於普通股及可轉換證券（含可轉換債券）），以及就此作出或授予需要或可能需要配發股份之要約、協議、購股權及交換或轉換股份之權力或其他權力。

根據建議，董事會將獲授權，包括但不限於：(1)在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包括但不限於擬發行的新股類別、定價方式及╱或發行╱轉換╱行使價格（包括價格區間）、發行方式、擬發行股份數量、發行對象以及募集資金用途、發行時機、發行期間，以及決定是否向現有股東配發股份；(2)聘請與發行事宜有關的專業顧問，批准及簽署股份發行所需、適當或可取一切行為、契約、文件及其他相關事宜；批准及代表本公司簽署與發行有關的協議，包括但不限於承銷協議、配售協議、專業顧問聘用協議等；(3)批准及代表公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的文件，根據公司上市地監管機構的要求，履行相關審批程序，並向香港及╱或任何其他地區及司法管轄區（如適用）的相關政府部門辦理所需的所有存檔、註冊及備案手續等；及(4)根據中國境內外監管機構要求，對有關協議及法定文件進行修改。

根據於最後可行日期已發行100,000,000股內資股及33,400,000股H股計算，並假設本公司於2021年股東週年大會日期或之前將不會配發及發行或購回任何H股，根據發行授權，董事會可分別發行最多20,000,000股內資股或6,680,000股H股，惟須待批准向董事會授出發行授權的建議特別決議案通過後，方可作實。

董事相信，向董事會授出發行授權以發行新股符合本公司及股東的最佳利益。儘管現時不可能事先預料董事可能認為適合發行股份的任何特定情況，惟此舉可使董事更加靈活地把握任何可能出現的機會。

待股東批准，董事會或董事會可在此授權的範圍內，將其權利轉授予董事會主席或其授權人士根據公司法、《中國證券法》、境外相關法律法規、上市規則及組織章程細則，以本公司及股東的最佳利益行事，以全權決定具體發行事宜及處理一切建議發行新H股或內資股相關事宜。

發行授權將於以下最早日期屆滿：(a)本特別決議案通過後召開的本公司下屆股東週年大會結束之時；(b)本特別決議案通過後12個月屆滿之日；或(c)於本公司股東大會上以特別決議案撤銷或修訂本特別決議案所載授權當日。

關於發行授權的特別決議案詳情載於2021年股東週年大會通告。

2021年股東週年大會、類別股東大會及暫停辦理股東登記手續

本公司將於2021年6月4日（星期五）上午十時正假座中國浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號杉杉新能源基地B1座三樓會議室召開2021年股東週年大會。召開2021年股東週年大會的通告載於本通函第17至23頁。

本公司緊隨2021年股東週年大會或其續會結束後將於2021年6月4日（星期五）假座中國浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號杉杉新能源基地B1座三樓會議室召開首次H股類別股東大會。召開大會的通告載列於本通函第24至28頁。

本公司緊隨2021年股東週年大會及首次H股類別股東大會或其續會結束後將於2021年6月4日（星期五）假座中國浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號杉杉新能源基地B1座三樓會議室舉行首次內資股類別股東大會。召開大會的通告載列於本通函第29至32頁。

倘閣下無意親自出席2021年股東週年大會及╱或類別股東大會，務請根據代表委任表格所印備的指示盡快填妥及交回該代表委任表格。代表委任表格連同已簽署之任何授權書或其他授權文件（如有），或該等授權書或授權文件經公證人簽署之核准副本，最遲須於有關大會或其續會指定舉行時間24小時前，如屬H股股東，請送達本公司H股股份過戶登記處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室，如屬內資股股東，則請交回本公司註冊辦事處，地址為中國浙江省寧波市望春工業園雲林中路238號董事會辦公室，方為有效。

為釐定有權出席2021年股東週年大會及╱或類別股東大會並於會上投票的股東，本公司將於2021年6月1日（星期二）至2021年6月4日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股份登記手續，期間將不會辦理H股或內資股過戶登記。為釐定合資格出席2021年股東週年大會及╱或類別股東大會並於會上投票的股東名單，所有股份過戶文件連同相關股票須於2021年5月31日（星期一）下午四時三十分前送達本公司H股股份過戶登記處寶德隆證券登記有限公司（如屬H股股東），地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室，如屬內資股股東，則請交回本公司註冊辦事處，地址為中國浙江省寧波市望春工業園雲林中路238號董事會辦公室。

填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席2021年股東週年大會及╱或類別股東大會或其續會並於會上投票。若閣下親身出席2021年股東週年大會及╱或類別股東大會並於會上投票，則撤銷閣下受委代表的授權。

2021年股東週年大會及類別股東大會上以投票方式進行表決

根據上市規則第13.39(4)條，於股東大會上的任何股東表決必須以投票方式進行，除非主席真誠決定允許一項純粹與程序或行政事項有關的決議案以舉手投票形式進行。因此，根據組織章程細則，所有決議案可於2021年股東週年大會及類別股東大會上以投票方式進行表決。

推薦建議

董事認為上述將予提呈的普通決議案及特別決議案符合本公司及股東整體最佳利益。故此，董事建議股東投票贊成將於2021年股東週年大會及╱或類別股東大會上提呈的所有普通決議案及特別決議案。

此致

列位股東台照

代表董事會

杉杉品牌運營股份有限公司

主席及執行董事

駱葉飛謹啟

2021年4月19日

本附錄乃根據上市規則第10.06(1)(b)條所規定的說明文件，以向閣下提供有關建議授出購回授權的所需資料供閣下考慮。

1. 有關購回股份的上市規則

上市規則准許於聯交所上市的中國發行人在若干限制下於聯交所購回其上市股份。在適用於中國發行人的有關限制中，上市規則訂明該中國發行人的股份必須為繳足股款及其所進行的全部股份購回必須事先獲股東於股東大會上以特別決議案批准，並須根據該中國發行人的組織章程細則以一般授權或就某特定交易獲特別批准的方式批准購回股份。

2. 購回授權的理由

董事認為，購回授權所提供的靈活性對本公司及股東有利，並符合本公司及股東的最佳利益。視乎當時的市況及資金安排，該等購回可使每股股份資產淨值及╱或盈利上升。有關購回僅在董事認為其將有利於本公司及其股東整體利益的情況下進行。

3. 註冊資本

於最後可行日期，本公司的註冊資本為人民幣133,400,000元，包括100,000,000股每股面值人民幣1.00元的內資股及33,400,000股每股面值人民幣1.00元的H股。

4. 行使購回授權

待批准向董事會授出購回授權的特別決議案於2021年股東週年大會及類別股東大會通過後，將有條件授予董事購回授權，有效期直至下列最早日期結束時止：(a)本特別決議案通過後召開的本公司下屆股東週年大會結束之時；(b)本特別決議案通過後12個月屆滿之日；或(c)股東於任何股東大會上以特別決議案或H股股東或內資股股東於其各自的類別股東大會上以特別決議案撤銷或修訂本特別決議案所載授權當日。

購回授權的行使須待(a)授出購回授權的特別決議案分別於2021年股東週年大會及類別股東大會獲批准；(b)取得國家外匯局（或接掌其權力的機關）、國資委監管部門及╱或（倘適用）中國法律、規則及法規可能規定的任何其他監管機關的批准；及(c)根據組織章程細則條文，本公司任何債權人並無要求本公司清償債務或就尚欠任何債權人的任何款項提供擔保

（或如本公司任何債權人要求本公司清償債務或就有關欠款提供擔保，本公司已按其絕對酌情權清償債務或就有關欠款提供擔保）後，方可作實。倘本公司在上文(c)條件所述的情況下決定向其任何債權人償還任何款項，目前預期本公司將以其內部資源償還該等款項。倘未能達成上述條件，董事會將不會行使購回授權。

悉數行使購回授權（根據於最後可行日期已發行33,400,000股H股計算及假設本公司於2021年股東週年大會、首次H股類別股東大會及首次內資股類別股東大會日期或之前將不會配發及發行或購回及註銷任何H股）將令本公司於上述有關期間購回最多3,340,000股H股，購回H股數目不得超過於本決議案通過之日本公司已發行H股總數的10%。

5. 購回資金來源

本公司乃根據組織章程細則所賦予權力購回H股。本公司任何購回僅可透過將購回的有關股份的繳足股本，或本公司原應用作股息或分派的資金或就此目的而發行新股份的所得款項或本公司股份溢價賬的進賬額撥款支付。

於購回H股時，本公司擬動用根據組織章程細則及中國適用法律、規則及法規可合法作此用途的本公司內部資源（可包括盈餘儲備金及保留溢利）所提供的資金支付。

考慮到本公司目前的營運資金狀況，董事認為全面行使購回授權不會對本公司營運資金及╱或資本負債狀況（與本公司於2020年12月31日之狀況（即本公司最近期刊發之年報所載之經審核綜合財務報表所披露者）相比）產生重大不利影響。

倘行使購回授權將對本公司之營運資金需求或董事不時認為適合本公司之資本負債水平構成重大不利影響，則董事不會在該等情況下購回股份。董事將於適當時候考慮當時市況後，在符合本公司最佳利益之情況下決定購回H股的數目，以及購回H股的價格和其他條款。

6. 所購回H股的地位

上市規則訂明，本公司所購回的全部H股的上市地位將自動註銷及有關股票將予註銷及銷毀。根據中國法律及組織章程細則，本公司所購回的H股將予註銷，而本公司的註冊資本將削減等同於所註銷的H股總數的金額。

7. H股價格

於最後可行日期前12個月各月，H股於聯交所買賣的最高及最低成交價如下：

最高最低

港元港元

2020年

4月 0.900 0.6305月 0.800 0.6106月 0.770 0.6007月 0.760 0.5208月 0.670 0.4859月 0.730 0.45510月 0.560 0.48011月 0.530 0.47012月 0.560 0.4402021年

1月 0.530 0.4552月 0.530 0.4403月 0.540 0.4654月（直至最後可行日期） 0.495 0.440

8. 前次購回

本公司於緊接最後可行日期前六個月概無購回任何H股（不論是否於聯交所或以其他方式購回）。

9. 收購守則及最低公眾持股量

倘本公司根據購回授權（倘於2021年股東週年大會及類別股東大會授出批准）行使其權利購回H股令一名股東於本公司的投票權權益比例增加，就收購守則規則32而言，該項增加將被視作一項收購。按此，一名股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）可能取得或鞏固其於本公司的控制權，並因而須根據收購守則規則26作出強制性要約。

根據本公司就證券及期貨條例第336條所存置之股份權益及淡倉登記冊，於最後實際可行日期，下列股東擁有或被視為擁有當時已發行股份5%或以上權益：

購回授權獲悉數行使時佔

佔股份總數目

股份總數目概約百分比

所持股份數目

股東姓名╱名稱

概約百分比

寧波杉杉股份有限公司

（「杉杉股份」）（附註1） 25,834,600 19.366% 19.864%杉杉集團有限公司

（「杉杉集團」）（附註2） 25,834,600 19.366% 19.864%寧波甬港服裝投資有限公司

（「寧波甬港」）（附註3） 25,834,600 19.366% 19.864%杉杉控股有限公司（「杉杉控股」）（附註4） 25,834,600 19.366% 19.864%寧波青剛投資有限公司

（「青剛投資」）（附註5） 25,834,600 19.366% 19.864%鄭永剛（「鄭先生」）（附註6） 25,834,600 19.366% 19.864%周繼青（「周女士」）（附註6） 25,834,600 19.366% 19.864%李興華（「李女士」） 30,815,400 23.100% 23.693%寧波聯康財品牌管理有限責任公司

（「寧波聯康財」）（附註7）

24,012,000 18.000% 18.462%

陝西茂葉工貿有限公司

（「陝西茂葉」）（附註8） 13,335,000 9.996% 10.253%駱葉飛（「駱先生」）（附註7及8） 37,347,000 27.996% 28.715%周玉梅（「周玉梅女士」）（附註7及8） 37,347,000 27.996% 28.715%

附註：

(1) 杉杉股份為於中國成立的股份有限公司，其已發行股份於上海證券交易所上市（股份代號：600884）。

杉杉股份由杉杉集團、杉杉控股、鄭先生及其他公眾股東分別擁有約32.69%、約7.18%、約0.04%及約60.09%權益。

(2) 杉杉集團於杉杉股份約32.69%註冊股本中擁有權益，（連同杉杉控股）控制杉杉股份大多數董事會。

根據證券及期貨條例，杉杉集團被視為於杉杉股份持有的內資股擁有權益。

(3) 寧波甬港於杉杉集團約10.44%註冊資本中擁有權益，（連同杉杉控股）控制杉杉股份大多數董事會。

根據證券及期貨條例，寧波甬港被視為於杉杉股份持有的內資股中擁有權益。

(4) 杉杉控股直接於杉杉股份約7.18%註冊股本中擁有權益及透過(i)寧波甬港（杉杉控股擁有其約97.34%註冊資本）；及(ii)杉杉集團（杉杉控股直接擁有約54.08%權益及透過寧波甬港間接擁有約10.44%權益）間接於杉杉股份約32.69%註冊股本中擁有權益。根據證券及期貨條例，杉杉控股被視為杉杉股份持有的內資股中擁有權益。

(5) 青剛投資於杉杉控股53.32%註冊資本中擁有權益。根據證券及期貨條例，青剛投資被視為於杉杉股份持有的內資股中擁有權益。

(6) 青剛投資由鄭先生及周女士分別擁有51%及49%權益。根據證券及期貨條例，鄭先生及周女士均被視為於杉杉股份持有的內資股中擁有權益。

(7) 寧波聯康財由駱先生及嚴靜芬女士（均為執行董事）以及非執行董事鄭世傑先生分別擁有45%、21%及3%權益。根據證券及期貨條例，駱先生被視為於寧波聯康財持有的內資股中擁有權益。非執行董事周玉梅女士為駱先生的妻子。根據證券及期貨條例，周玉梅女士被視為於駱先生擁有權益的相同數目內資股中擁有權益。

(8) 陝西茂葉由執行董事駱先生及非執行董事周玉梅女士分別擁有80%及20%權益。周玉梅女士為駱先生的妻子。根據證券及期貨條例，周玉梅女士被視為於駱先生及陝西茂葉持有的內資股中擁有權益。

倘董事會根據購回授權的條款行使部分或全部權力購回H股及假設於最後可行日期直至2021年股東週年大會日期（包括該日）期間並無進一步發行或購回股份，上述股東的權益總額將增至第14頁表格最後一欄所示的相關概約百分比。因此，駱先生、周玉梅女士、寧波聯康財及陝西茂葉各自於本公司的權益將分別增至已發行股份總數的約28.715%、28.715%、18.462%及10.253%。董事認為，該項增加將不會產生須按照收購守則規則26及32的規定而作出強制性要約的責任。

假設於最後實際可行日期與購回日期之期間已發行股份並無變動，則行使（不論悉數或部分）購回授權將不會導致本公司已發行股本總額的公眾持股量低於聯交所規定的25%最低百分比。董事確認，倘行使購回授權可能導致公眾持股量跌至低於該規定的最低百分比，則不會行使購回授權。

10. 一般事項

董事已向聯交所承諾，在適用的情況下，彼等將根據上市規則、組織章程細則以及中國的適用法律、規則及法規行使本公司權力根據購回授權購回股份。

董事概無及據彼等作出一切合理查詢後所深知，彼等之緊密聯繫人目前概無計劃於購回授權獲批准及購回授權之條件達成後根據購回授權出售H股予本公司。

本公司並無獲本公司任何核心關連人士通知其目前擬於購回授權獲股東批准及購回授權的條件達成後出售任何H股予本公司，或承諾不出售任何彼等所持的H股予本公司。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

杉杉品牌運營股份有限公司ShanshanBrandManagementCo.,Ltd.

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1749）

2021年股東週年大會通告

茲通告杉杉品牌運營股份有限公司（「本公司」）謹訂於2021年6月4日（星期五）上午十時正假座中華人民共和國（「中國」）浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號杉杉新能源基地B1座三樓會議室舉行2021年股東週年大會（「2021年股東週年大會」），藉以考慮以下決議案：

普通決議案

1. 考慮及批准本公司截至2020年12月31日止年度之董事會（分別為「董事」及「董事會」）工作報告。

2. 考慮及批准本公司截至2020年12月31日止年度之監事會（「監事會」）工作報告。

3. 考慮及批准本公司截至2020年12月31日止年度之經審核綜合財務報表及獨立核數師報告。

4. 續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司及立信會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司2021年年度國際核數師及國內核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止，及授權董事會釐定彼等2021年年度酬金。

5. 考慮及批准不分派本公司截至2020年12月31日止年度之溢利的建議。

特別決議案

6. 考慮及酌情批准授予董事會一般授權以購回本公司境外上市外資股（「H股」）：「動議：

(a) 在下文(b)及(c)段的規限下及遵照中華人民共和國（「中國」）政府或證券監管機構、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、規則及法規及╱或規定，授予本公司董事會（「董事會」）一般及無條件授權，於有關期間（定義見下文(d)段）一次或多次行使本公司權力在聯交所購回本公司已發行境外上市外資股（「H股」）；

(b) 於有關期間在上文(a)段所述批准的規限下授權購回的H股總數不得超過於本決議案通過之日已發行H股總數的10%；

(i) 為此通過一項決議案，條款與本段所載決議案的條款相同；

(ii) 本公司已取得中國法律、規則及法規可能規定的中國有關監管機構的批准（如適用）；及

(iii) 根據本公司的組織章程細則（「組織章程細則」），本公司任何債權人並無要求本公司清償債務或就任何尚欠任何債權人的款項提供擔保（或如本公司任何債權人要求本公司清償債務或提供擔保，本公司已按其絕對酌情權清償債務或就有關欠款提供擔保）；

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指自本特別決議案通過之日起至下列日期（以最早發生者為準）止期間：

(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束之時；(ii) 本決議案通過後12個月屆滿之日；或

(iii) 本公司股東於任何股東大會上以特別決議案或本公司H股持有人或內資股持有人於彼等各自的類別股東大會上以特別決議案撤銷或修訂本決議案所載授權當日；

(e) 待取得中國所有有關監管機構批准購回該等H股的情況下，授權董事會：

(i) 於本公司按上文(a)段所述購回H股後，在董事會認為合適的情況下修訂組織章程細則，藉以削減本公司的註冊股本，並反映本公司的新股本結構；及

(ii) 向中國有關政府機構提交經修訂的組織章程細則備案；

(f) 授權董事會或董事會可在此授權的範圍內，將其權利轉授予董事長或其授權人士根據《中國公司法》、《中國證券法》、境外相關法律法規、《聯交所證券上市規則》及組織章程細則，以本公司及本公司股東的最佳利益行事，以全權決定具體發行事宜及處理一切建議購回H股相關事宜。」

7. (I) 考慮及批准授予董事會一般授權，以在有關期間（定義見下文(a)段）內配發、發行及處理本公司額外內資股（「內資股」）或本公司境外上市外資股（「H股」）。

本公司董事會（「董事會」）可獨立或同時配發、發行及處理額外內資股或H股（不得超過於有關決議案通過當時本公司已發行內資股或H股的20%）（包括但不限於普通股及可轉換證券（含可轉換債券）），及按以下條件訂立或授出需要或可能需要配發股份之發售要約、協議、購股權及交換或轉換本公司股份（「股份」）之權利或其他權利：

(a) 除董事會可訂立或授出將會或可能須於有關期間結束後行使該等權力的發售要約、協議及購股權外，該授權不得超過「有關期間」：

就本決議案而言，「有關期間」指自本決議案通過之日起至下列日期（以最早發生者為準）止期間：

(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束之時；(ii) 本決議案通過後12個月屆滿之日；或

(iii) 於本公司股東大會上以特別決議案撤銷或修訂本決議案所載授權當日。

(b) 將發行或配發或將同意有條件或無條件發行或配發的內資股或H股數目（不論是董事會行使購股權或其他方式），不得超過於本決議案通過之日已發行的現有內資股或H股各自的20%（包括但不限於普通股及可轉換證券（含可轉換債券））。

(II) 授權董事會於本公司按本決議案上文(I)段所述配發、發行及處理股份後，對本公司組織章程細則（「組織章程細則」）作出其認為適當的修訂，藉以增加註冊股本，並反映本公司的新資本結構；

(III) 待董事會根據本決議案(I)段決議配發、發行及處理股份後，授權董事會就發行、配發及處理有關股份在其認為有必要時批准、簽署及進行，或促使簽署及進行所有相關文件、契據及事宜，其中包括（但不限於）釐定發行規模、發行價、發行募集資金的用途、發行對象、發行地點及時間、向相關部門提出所有必要的申請、訂立包銷協議或任何其他協議，並在相關中國、香港及其他監管部門完成所有必要存檔及登記；

(IV) 授權董事會或董事會可在此授權的範圍內，將其權力轉授予董事長或其授權人士根據《中國公司法》、《中國證券法》、境外相關法律法規、上市規則及組織

章程細則，以本公司及本公司股東的最佳利益行事，以全權決定具體發行事宜及處理一切建議發行新H股或內資股相關事宜。

普通決議案

8. 考慮及批准由持有3%或以上附帶投票權本公司股份的本公司股東於股東大會上提呈的建議（如有）。

承董事會命

杉杉品牌運營股份有限公司

主席及執行董事

駱葉飛

中國寧波，2021年4月19日

註冊辦事處：

中國浙江省寧波市

望春工業園雲林中路238號

香港主要營業地點：

香港北角電氣道148號31樓

附註：

a. 凡有權出席2021年股東週年大會或其續會（視乎情況而定）並於會上投票的本公司股東（「股東」），均有權委任一名（或倘其持有本公司兩股或以上每股面值人民幣1.00元的已發行股份（「股份」），則多名）受委代表，根據組織章程細則代其出席大會並於表決時代其投票。受委代表毋須為股東。

b. 隨附適用於2021年股東週年大會的代表委任表格。倘閣下不擬親自出席2021年股東週年大會，務請閣下根據代表委任表格所印備的指示盡快填妥及交回該代表委任表格。填妥及交回該代表委任表格後，閣下仍可依願親自出席2021年股東週年大會或其續會，並於會上投票。倘閣下於交回已填妥的代表委任表格後出席2021年股東週年大會，則閣下的代表委任表格將被視作已撤銷。

鑒於新型冠狀病毒疫情持續，本公司強烈建議股東通過委任2021年股東週年大會主席作為其代表在2021年股東週年大會上行使其投票權就相關決議案進行投票，代替其親身出席2021年股東週年大會。

c. 如屬H股股份持有人（「H股股東」），代表委任表格連同已簽署之任何授權書或其他授權文件（如有），或該等授權書或授權文件經公證人簽署之核准副本，最遲須於股東週年大會或其續會指定舉行時間24小時前，送達本公司H股股份過戶登記處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室，如屬內資股持有人（「內資股股東」），則請交回本公司註冊辦事處，地址為中國浙江省寧波市望春工業園雲林中路238號董事會辦公室，方為有效。交回代表委任表格後，股東仍可親自出席2021年股東週年大會並在會上投票，而在此情況下，委任受委代表之文據將被視作已撤銷。

d. 本公司將於2021年6月1日（星期二）至2021年6月4日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續，期間將不會辦理H股或內資股股份過戶登記。為釐定合資格出席2021年股東週年大會並於會上投票的股東名單，所有過戶文件連同有關股票須於2021年5月31日（星期一）下午四時三十分前送達本公司H股股份過戶登記處寶德隆證券登記有限公司（如屬H股股東），地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室，如屬內資股股東，則請交回本公司註冊辦事處，地址為中國浙江省寧波市望春工業園雲林中路238號董事會辦公室。

e. 如屬任何股份聯名登記持有人，則任何一名有關聯名登記持有人均可就有關股份親自或委派受委代表於2021年股東週年大會上投票，猶如其為唯一有權投票者，但如多於一名有關聯名登記持有人親自或委派受委代表出席2021年股東週年大會，則出席者中就有關股份名列股東名冊首位者所作的投票方獲接納，而其他聯名登記持有人的投票則不獲接納。

f. 除本文另有所指外，本通告所使用詞彙與本公司日期為2021年4月19日的通函所界定者具相同涵義。

於本通告日期，執行董事為駱葉飛先生（主席）、曹陽先生（副主席）及嚴靜芬女士；非執行董事為趙春香女士、周玉梅女士及鄭世傑先生；以及獨立非執行董事為歐陽寶豐先生、王亞山先生及武學凱先生。

2021年股東週年大會的預防措施

本公司將在2021年股東週年大會上採取以下措施，包括：

. 強制測量體溫

. 拒絕體溫過高人士進場

. 於2021年股東週年大會期間佩戴外科口罩

. 概不派發企業禮品及茶點

任何違反預防措施的人士將不獲批准進入2021年股東週年大會會場。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

杉杉品牌運營股份有限公司ShanshanBrandManagementCo.,Ltd.

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1749）

2021年首次H股類別股東大會通告

茲通告杉杉品牌運營股份有限公司（「本公司」）謹訂於2021年6月4日（星期五）緊隨本公司2021年股東週年大會或其續會結束後假座中華人民共和國（「中國」）浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號杉杉新能源基地B1座三樓會議室舉行2021年首次H股類別股東大會（「2021年首次H股類別股東大會」），以考慮及酌情通過下列決議案：

特別決議案

考慮及批准授予本公司董事會（「董事會」）一般授權以購回本公司境外上市外資股（「H股」）：

「動議：

(b) 於有關期間在上文(a)段所述批准的規限下授權購回的H股總數不得超過於本決議案通過之日已發行H股總數的10%；

(i) 為此通過一項決議案，條款與本段所載決議案的條款相同；

(ii) 本公司已取得中國法律、規則及法規可能規定的中國有關監管機構的批准（如適用）；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指自本特別決議案通過之日起至下列日期（以最早發生者為準）止期間：

(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束之時；

(ii) 本決議案通過後12個月屆滿之日；或

(iii) 本公司股東於任何股東大會上以特別決議案或本公司H股股東或內資股股東於彼等各自的類別股東大會上以特別決議案撤銷或修訂本決議案所載授權當日；

(e) 待取得中國所有有關監管機構批准購回該等H股的情況下，授權董事會：

(i) 於本公司按上文(a)段所述購回H股後，在董事會認為合適的情況下修訂組織章程細則，藉以削減本公司的註冊股本，並反映本公司的新股本結構；及(ii) 向中國有關政府機構提交經修訂的組織章程細則備案；

(f) 授權董事會或董事會可在此授權的範圍內，將其權利轉授予董事會主席或其授權人士根據《中國公司法》、《中國證券法》、境外相關法律法規、《聯交所證券上市規則》及組織章程細則，以本公司及本公司股東的最佳利益行事，以全權決定具體發行事宜及處理一切建議購回H股相關事宜。」

承董事會命

杉杉品牌運營股份有限公司

主席及執行董事

駱葉飛

中國寧波，2021年4月19日

註冊辦事處：

中國浙江省寧波市

望春工業園雲林中路238號

香港主要營業地點；

香港北角電氣道148號31樓

附註：

1. 上述決議案的詳情載列於日期為2021年4月19日的通函附錄一。

2. 凡有權出席2021年首次H股類別股東大會或其續會（視乎情況而定）並於會上投票的本公司股東（「股東」），均有權委任一名（或倘其持有本公司兩股或以上每股面值人民幣1.00元的已發行H股，則多名）受委代表，根據組織章程細則代其出席大會並於表決時代其投票。受委代表毋須為股東。

3. 隨附適用於2021年首次H股類別股東大會的代表委任表格。倘閣下不擬親自出席2021年首次H股類別股東大會，務請閣下根據代表委任表格所印備的指示盡快填妥及交回該代表委任表格。填妥及交回該代表委任表格後，閣下仍可依願親自出席2021年首次H股類別股東大會或其續會，並於會上投票。倘閣下於交回已填妥的代表委任表格後出席2021年首次H股類別股東大會，則閣下的代表委任表格將被視作已撤銷。

鑒於新型冠狀病毒疫情持續，本公司強烈建議股東通過委任2021年首次H股類別股東大會主席作為其代表在2021年首次H股類別股東大會上行使其投票權就相關決議案進行投票，代替其親身出席2021年首次H股類別股東大會。

4. 代表委任表格連同已簽署之任何授權書或其他授權文件（如有），或該等授權書或授權文件經公證人簽署之核准副本，最遲須於2021年首次H股類別股東大會或其續會指定舉行時間24小時前，送達本公司H股股份過戶登記處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室，方為有效。

5. 本公司將於2021年6月4日（星期五）舉行之2021年股東週年大會之通告已於2021年4月19日（星期一）寄發予股東，當中載明於2021年6月1日（星期二）至2021年6月4日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續，期間將不會辦理H股股份過戶登記。為釐定合資格出席2021年首次H股類別股東大會並於會上投票的股東名單，所有過戶文件連同有關股票須於2021年5月31日（星期一）下午四時三十分前送達本公司H股股份過戶登記處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室。

6. 如屬任何H股股份聯名登記持有人，則任何一名有關聯名登記持有人均可就有關H股股份親自或委派受委代表於2021年首次H股類別股東大會上投票，猶如其為唯一有權投票者，但如多於一名有關聯名登記持有人親自或委派受委代表出席2021年首次H股類別股東大會，則出席者中就有關H股股份名列股東名冊首位者所作的投票方獲接納，而其他聯名登記持有人的投票則不獲接納。

7. 預期2021年首次H股類別股東大會需時半天。出席2021年首次H股類別股東大會的股東（或其受委代表）須自行承擔差旅及住宿開支。股東或其受委代表於出席2021年首次H股類別股東大會時須出示身份證明文件。

2021年首次H股類別股東大會的預防措施

本公司將在2021年首次H股類別股東大會上採取以下措施，包括：

. 強制測量體溫

. 拒絕體溫過高人士進場

. 於2021年首次H股類別股東大會期間佩戴外科口罩

. 概不派發企業禮品及茶點

任何違反預防措施的人士將不獲批准進入2021年首次H股類別股東大會會場。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

杉杉品牌運營股份有限公司ShanshanBrandManagementCo.,Ltd.

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1749）

2021年首次內資股類別股東大會通告

茲通告杉杉品牌運營股份有限公司（「本公司」）謹訂於2021年6月4日（星期五）緊隨2021年股東週年大會及2021年首次H股類別股東大會或其續會結束後假座中華人民共和國（「中國」）浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號杉杉新能源基地B1座三樓會議室舉行2021年首次內資股類別股東大會（「2021年首次內資股類別股東大會」），以考慮及酌情通過下列決議案：

特別決議案

考慮及批准授予本公司董事會（「董事會」）一般授權以購回本公司境外上市外資股（「H股」）：

「動議：

(a) 在下文(b)及(c)段的規限下及遵照所有適用法律、規則以及中華人民共和國（「中國」）政府或證券監管機構、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或任何其他政府或監管機構的法規及╱或規定，授予本公司董事會（「董事會」）一般及無條件授權，於有關期間（定義見下文(d)段）一次或多次行使本公司權力在聯交所購回本公司已發行境外上市外資股（「H股」）；

(b) 於有關期間在上文(a)段所述批准的規限下授權購回的H股總數不得超過於本決議案通過之日已發行H股總數的10%；

(i) 為此通過一項決議案，條款與本段所載決議案的條款相同；

(ii) 本公司已取得中國法律、規則及法規可能規定的中國有關監管機構的批准（如適用）；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指自本特別決議案通過之日起至下列日期（以最早發生者為準）止期間：

(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束之時；

(ii) 本決議案通過後12個月屆滿之日；或

(iii) 本公司股東於任何股東大會上以決議案或本公司H股持有人或內資股持有人於彼等各自的類別股東大會上以決議案撤銷或修訂本決議案所載授權當日；

(e) 待取得中國所有有關監管機構批准購回該等H股的情況下，授權董事會：

承董事會命

杉杉品牌運營股份有限公司

主席及執行董事

駱葉飛

中國寧波，2021年4月19日

註冊辦事處：

中國浙江省寧波市

望春工業園區雲林中路238號

香港主要營業地點：

香港北角電氣道148號31樓

附註：

1. 上述決議案的詳情載列於日期為2021年4月19日的通函附錄一。

2. 凡有權出席2021年首次內資股類別股東大會或其續會（視乎情況而定）並於會上投票的本公司股東（「股東」），均有權委任一名（或倘其持有本公司兩股或以上每股面值人民幣1.00元的已發行內資股（「股份」），則多名）受委代表，根據組織章程細則代其出席大會並於表決時代其投票。受委代表毋須為股東。

3. 隨附適用於2021年首次內資股類別股東大會的代表委任表格。倘閣下不擬親自出席2021年首次內資股類別股東大會，務請閣下根據代表委任表格所印備的指示盡快填妥及交回該代表委任表格。填妥及交回該代表委任表格後，閣下仍可依願親自出席2021年首次內資股類別股東大會或其續會，並於會上投票。

倘閣下於交回已填妥的代表委任表格後出席2021年首次內資股類別股東大會，則閣下的代表委任表格將被視作已撤銷。

鑒於新型冠狀病毒疫情持續，本公司強烈建議股東通過委任2021年首次內資股類別股東大會主席作為其代表在2021年首次內資股類別股東大會上行使其投票權就相關決議案進行投票，代替其親身出席2021年首次內資股類別股東大會。

4. 代表委任表格連同已簽署之任何授權書或其他授權文件（如有），或該等授權書或授權文件經公證人簽署之核准副本，最遲須於2021年首次內資股類別股東大會或其續會指定舉行時間24小時前，送達本公司註冊辦事處，地址為中國浙江省寧波市望春工業園區雲林中路238號董事會辦公室，方為有效。

5. 本公司將於2021年6月4日（星期五）舉行之2021年股東週年大會之通告已於2021年4月19日（星期一）寄發予股東，當中載明於2021年6月1日（星期二）至2021年6月4日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記。為釐定合資格出席2021年首次內資股類別股東大會並於會上投票的股東名單，所有過戶文件連同有關股票須於2021年5月31日（星期一）下午四時三十分前送達本公司註冊辦事處，地址為中國浙江省寧波市望春工業園雲林中路238號董事會辦公室。

6. 如屬任何股份聯名登記持有人，則任何一名有關聯名登記持有人均可就有關股份親自或委派受委代表於2021年首次內資股類別股東大會上投票，猶如其為唯一有權投票者，但如多於一名有關聯名登記持有人親自或委派受委代表出席2021年首次內資股類別股東大會，則出席者中就有關股份名列股東名冊首位者所作的投票方獲接納，而其他聯名登記持有人的投票則不獲接納。

7. 預期2021年首次內資股類別股東大會需時半天。出席2021年首次內資股類別股東大會的股東（或其受委代表）須自行承擔差旅及住宿開支。股東或其受委代表於出席2021年首次內資股類別股東大會時須出示身份證明文件。

2021年首次內資股類別股東大會的預防措施

本公司將在2021年首次內資股類別股東大會上採取以下措施，包括：

. 強制測量體溫

. 拒絕體溫過高人士進場

. 於2021年首次內資股類別股東大會期間佩戴外科口罩

. 概不派發企業禮品及茶點

任何違反預防措施的人士將不獲批准進入2021年首次內資股類別股東大會會場。

扫二维码，3分钟极速开户>>