原标题：01043--光宇國際集團科技:聯交所對光宇國際集團科技有限公司（股份代號：1043）及十名董事的紀律行動 来源：联交所--披露易
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(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
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(Awhol y-ownedsubsidiaryofHongKongExchangesandClearingLimited)
紀律行動聲明
聯交所對光宇國際集團科技有限公司（股份代號：1043）及十名董事的紀律行動
制裁及指令
聯交所上市委員會（上市委員會）
譴責：
(1) 光宇國際集團科技有限公司（股份代號：1043）（該公司，連同其附屬公司統稱該集團）；
(2) 該公司執行董事及主席宋殿權先生（宋先生）；
(3) 執行董事羅明花女士（羅女士）；
(4) 執行董事李克學先生；
(5) 執行董事邢凱先生（邢先生）；及
(6) 執行董事劉興權先生（劉先生）。
並批評：
(7) 執行董事張立明先生（張先生）；
(8) 獨立非執行董事高雲智博士（高博士）；
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(9) 獨立非執行董事李增林先生；
(10) 獨立非執行董事朱豔玲女士（朱女士）；及
(11) 前獨立非執行董事肖建敏先生（肖先生）。
（上文(2)至(11)所指董事統稱相關董事。）
上市委員會進一步指令：
(12) 宋先生、羅女士、李克學先生、邢先生、劉先生、張先生、高博士、李增林先生及朱女士須在 90 日內參加包括《上市規則》合規事宜在內的監管及法律培訓，當中宋先生須參加 24 小時培訓，其餘各人（羅女士、李克學先生、邢先生、劉先生、張先生、高博士、李增林先生及朱女士）須參加 21 小時培訓。培訓必須包括以下內容各至少 3 小時：(i)董事職責；(ii)《企業管治守則》；(iii)《上市規則》有關須予公布交易的規定；及(iv)《上市規則》有關關連交易的規定；
(13) 肖先生日後若要再獲委任為聯交所上市公司或將上市公司的董事，先決條件是參加18 小時包括《上市規則》合規事宜在內的監管及法律培訓。培訓必須包括以下內容各至少 3 小時：(i)董事職責；(ii)《企業管治守則》；及(iii)《上市規則》有關須予公布交易的規定；
(14) 該公司須委聘獨立專業顧問，檢討該公司的內部監控措施，促使其遵守《上市規則》，包括但不限於當中有關須予公布及關連交易的規定；及
(15) 該公司須持續委任上市科接納的獨立合規顧問（定義見《上市規則》第三 A 章），以供其諮詢有關《上市規則》合規事宜。任期由委任當日起，至該公司遵照《上市規則》第 13.46 條就委任當日起計第二個完整財政年度的財務業績的結算日止。
實況概要
2017 年 7 月至 2019 年 9 月期間，該集團進行了多宗交易，當中涉及：(i) 將該公司三家非全資附屬公司的股權售予獨立第三方；及(ii) 向該公司一名關連人士（光宇集團）收購一家公司的股權。
該公司沒有遵守所有適用的《上市規則》規定。
3
出售附屬公司
2017 年 7 月 4 日，由該公司間接持有的一家非全資附屬公司（光宇電源）出售其於一家公司（光宇電池）58%的股權，代價約為人民幣 7.26 億元（第一次出售）。第一次出售構成主要交易，並於 2017 年 8 月 21 日完成。
該次出售後，於 2017 年 12 月 8 日至 2018 年 5 月 2 日期間，光宇電源進一步出售其於光宇電池的其餘 42％股權，代價約為人民幣 5.3 億元（第二次出售）。第二次出售本身構成主要交易。與第一次出售合併計算，則構成非常重大的出售事項。該公司於 2018 年 9 月 3日公布第二次出售。該公司承認沒有遵守匯報、公告及獲取股東批准的規定。
2018 年 9 月 18 日，該集團將另一家由該公司間接持有的非全資附屬公司，以約人民幣2.36 億元售予光宇電池（第三次出售）。第三次出售本身構成主要交易，連同第一次及第二次出售合併計算，則構成非常重大的出售事項。該公司於 2018 年 9 月 18 日公布第三次出售，但在尚未遵守通函及股東批准兩項規定前完成交易。
2018 年 11 月 30 日，光宇電源以人民幣 150 萬元出售其於另一家公司的股權（第四次出售，連同第二及第三次出售統稱出售事項）。第四次出售構成須予披露交易，但該公司在2019 年 3 月 8 日才公布該交易。
該公司在 2019 年 3 月 8 日的公告中，承認第三及第四次出售違反了相關程序規定。
收購事項
2019 年 9 月 16 日，該集團以人民幣 2,000 萬元向光宇集團收購一家公司 20％的股權（收購事項）。當時光宇集團的大部分股權由宋先生的兒子擁有，部分相關董事亦是光宇集團的股東。因此，光宇集團為該公司的關連人士，收購事項亦構成關連交易。該公司須遵守匯報及公告規定，但獲豁免尋求獨立股東批准。
該公司於 2020 年 1 月 17 日才公布收購事項。該公司承認其未能及時遵守《上市規則》的規定。
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《上市規則》的規定
第 14.22 條規定，如一連串交易全部均於 12 個月內完成或屬彼此相關者，聯交所可要求上市發行人，將該等交易合併計算，作為一項交易處理。在這些情況下，上市發行人須遵守該項合計後的交易所屬類別之有關規定。第 14.23 條載列了聯交所決定應否將交易合併計算時會考慮的因素。
根據第 14.34 條，在包括須予披露的交易及非常重大的出售事項的條款最後確定下來後，該公司必須知會上市科並刊發公告。
第 14.48、14.49 條及 14.51 條規定該公司須就非常重大的出售事項尋求股東批准及發出通函。
第 14A.35 條規定，該公司須在協定關連交易的條款後盡快刊發公告。
第 3.08 條規定，聯交所要求董事須共同及個別履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。該等職責包括以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度（第 3.08(f)條）。
各相關董事都曾經作出《董事承諾》，當中包括：
(1) 盡力遵守《上市規則》；及
(2) 盡力促使該公司遵守《上市規則》。
上市委員會裁定的違規事項
上市委員會裁定如下：
(1) 該公司違反《上市規則》第 14.34、14.48、14.49、14.51 及 14A.35 條。
(2) 宋先生違反(I)《上市規則》第 3.08(f)條及(II) 其盡力遵守《上市規則》，及盡力促使該公司遵守《上市規則》的《董事承諾》：
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(i) 宋先生決定在未遵守《上市規則》相關規定的情況下，繼續完成第三次出售。他將商業利益置於《上市規則》合規事宜之上，故意令該公司違反適用的《上市規則》。
(ii) 他沒有考慮出售事項及收購事項的《上市規則》合規事宜。在有關出售事項或收購事項的會議上，他及其他相關董事都沒有討論任何《上市規則》合規事宜。在第二次出售、第四次出售以及收購事項完成之後，他們沒有採取任何行動去跟進《上市規則》合規事宜。
(iii) 該公司當時促使《上市規則》的內部監控措施不足。該公司沒有任何確保遵守須予公布及關連交易規定的正式書面程序，而合規流程涉及的主要職員亦沒有接受任何正式培訓。
(iv) 該公司在發現違規行為後，在公告中承諾會落實多項補救措施。但是，宋先生沒有確保該公司採取任何實質補救措施。
(3) 羅女士、李克學先生、邢先生以及劉先生違反了盡力促使該公司遵守《上市規則》的《董事承諾》：
(i) 他們參與了批准出售事項。他們同時是光宇集團的股東（雖然他們在相關董事會會議上已放棄投票表決）。
(ii) 他們理應考慮進行相關交易的《上市規則》合規事宜，及積極採取行動確保該公司妥善地遵守相關規定。該公司長時間未有採取行動遵守《上市規則》的規定，他們沒有就此提出疑問。
(iii) 他們未有採取足夠的行動，確保該公司有充分及有效的內部監控，及迅速採取補救措施。
(4) 張先生、李增林先生、高博士、朱女士及肖先生同樣也違反了盡力促使該公司遵守《上市規則》的《董事承諾》：
(i) 儘管可得的資料顯示他們並沒有參與討論或批准出售事項（就肖先生而言則只涉及第二次出售），但他們在相關董事會會議召開前早已得知出售事項。
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(ii) 所有相關執行董事均持有光宇集團的股權，並放棄就收購事項投票表決。因此，張先生、李增林先生、高博士及朱女士應留意到收購事項構成關連交易而受《上市規則》約束，但他們沒有採取行動確保該公司遵守適用的《上市規則》規定。
(iii) 他們沒有採取足夠的行動確保該公司內部監控充分及有效。張先生、李增林先生、高博士及朱女士也未能確保該公司迅速採取補救措施。
結論
上市委員會決定作出在此紀律行動聲明中列出的制裁及指令。
為免引起疑問，聯交所確認本紀律行動聲明所載制裁僅適用於該公司及相關董事，而不涉及該公司董事會其他前任或現任董事。
香港，2021 年 3 月 29 日
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