09966--康寧傑瑞製藥－Ｂ:採納限制性股份獎勵計劃|香港_新浪财经

原标题：09966--康寧傑瑞製藥－Ｂ:採納限制性股份獎勵計劃来源：联交所--披露易

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ALPHAMABONCOLOGY康寧傑瑞生物製藥

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：9966）

採納限制性股份獎勵計劃

董事會欣然公佈，其已批准採納該計劃，旨在為本公司根據計劃規則不時向選定參與者授予獎勵股份。

採納該計劃

董事會欣然公佈，其已批准採納該計劃，旨在為本公司根據計劃規則不時向選定參與者授予獎勵股份，而該計劃的概要載列如下：

目的

該計劃的目的（「該等目的」）為向選定參與者提供機會取得本公司的所有權權益，鼓勵及挽留有關人士效力本公司，向彼等提供達成績效目標的額外獎勵，為本集團的進一步發展吸引合適人員，以及為選定參與者與本公司的利益，激勵選定參與者以最大限度地提高本公司的價值。

管理

該計劃並不構成根據上市規則第17章的購股權計劃及為本公司的一項酌情計劃。

採納該計劃毋須股東批准。該計劃須受管理委員會及受託人根據計劃規則所管理。受託人須根據計劃規則及信託契據的條款持有信託基金。

計劃限制

倘由於購買股份導致根據該計劃管理的股份數目應達致或超過於董事會批准該計劃當日本公司已發行股本的1.5%或管理委員會始終遵守上市規則全權酌情釐定的有關其他限制，則不可根據該計劃進行有關購買。任何一次或合共可向選定參與者授予獎勵股份的最大數目不得超過於同一日期本公司已發行股本的1%。

運作

授予及接納獎勵股份

在計劃規則的規限下，管理委員會可不時按其全權酌情決定選擇任何參與者成為選定參與者並向該等選定參與者授予獎勵股份。

於釐定選定參與者（不包括任何除外僱員）、將予授予的獎勵股份數目、歸屬條件、選定參與者就每股獎勵股份將支付的行使價（如有）（「行使價」）、行使價的支付方式以及授予的其他條款及條件時，管理委員會須考慮管理委員會認為相關的任何事項。

於管理委員會已釐定選定參與者、將予授予獎勵股份的數目、行使價（如有）及授予的其他條款及條件之後，其須在授予日期以書面形式（亦可透過指定在線門戶設施進行）（「授予通知」）知會受託人及選定參與者。待接獲授予通知後，選定參與者須於授予日期後五個營業日（「接納期間」）內確認其接納授予。

倘任何選定參與者未能於接納期間內向本公司交回接納通知或完成確認其接納授予所需的步驟，則授予將隨即自動失效且授予項下的股份將成為未接納股份（請參閱下文「未接納及無歸屬股份」一節）。只要股份於聯交所上市，倘聯交所或上市規則規定，授予須遵守上市規則項下的必要規定或聯交所的其他規定。

受託人買賣股份

受限於計劃規則的限制，管理委員會須於任何時候及 ╱ 或不時按其全權酌情決定促使以本公司及任何附屬公司（在上市規則及適用法律所不予禁止的情況下）的資源就購買將予授予的任何股份向受託人支付任何貨幣金額（「貨幣金額」）。

管理委員會可按其全權酌情決定於任何時候向受託人交付書面指示，以指示受託人根據該函件所載條款在香港聯交所進行購買。

一旦購買後，受託人須根據計劃規則及信託契據的條文持有就此購買的股份。受託人完成購買後，受託人須盡快知會管理委員會其所購買股份的數目及購買該等股份的價格。於書面指示中訂明的購買期屆滿後，尚未動用的貨幣金額任何餘額無論如何不得構成信託基金的一部分。管理委員會可不時按其全權酌情決定指示及促使受託人於完成相關購買後向本公司退還貨幣金額的任何餘額。

受限於計劃規則的限制，受託人可根據管理委員會的指示及在適用法律法規或監管規則許可的範圍內就該計劃及信託認購及 ╱ 或收購有關數目的新股份及 ╱ 或現有股份或出售有關股份。

除非管理委員會另有指示，否則於該計劃終止之前，受託人不可出售或另行處置根據該計劃於香港聯交所所購買的股份，受託人亦不得於該計劃終止之前任何時間向本公司轉讓任何股份。

獎勵股份的歸屬

根據計劃規則向選定參與者授予的任何獎勵股份須根據授予通知所載歸屬條件歸屬予有關選定參與者。倘管理委員會信納選定參與者已達成歸屬條件（收取行使價（如有）除外），則其須於歸屬日期前至少十個營業日向選定參與者（或其法定代表人或法定繼承人（視情況而定））發出歸屬通知（亦可透過指定在線門戶設施進行），知會選定參與者有關獎勵股份的計劃歸屬，惟須滿足下文下一段所訂明的要求。管理委員會可全權及酌情決定是否於歸屬日期以股份或該等獎勵股份的等價現金償付獎勵股份。

接獲歸屬通知後，選定參與者須於歸屬日期前至少五個營業日向本公司寄回回條。倘管理委員會於歸屬通知中表明實際獎勵股份將於歸屬時轉讓予代名人賬戶，選定參與者須於歸屬通知所載的指定期限內完成支付行使價（如有）。倘任何選定參與者未能(i)於上文所規定的時間內向本公司寄回回條，或(ii)根據歸屬通知所載的規定完成支付行使價，除非管理委員會另有釐定，否則授予須隨即自動失效，且獎勵股份將成為無歸屬股份（請參閱下文「未接納及無歸屬股份」一節）。

除董事會行使全權酌情權規定的其他情況外，獎勵股份在以下情況下不得歸屬：於歸屬日期前選定參與者未通過指定的績效評估或選定參與者不再為參與者（因身故或退休以外的理由），即選定參與者：(i)由於不誠實或嚴重不當行為、蓄意不服從或不遵守與本公司或任何附屬公司訂立的僱傭、代理或諮詢合同的條款、在履行其職責時不勝任或疏忽、進行任何對其適當履行職責的能力造成不利影響的事情或對本公司或本集團帶來名譽損害等原因而遭本公司或任何附屬公司終止僱用；(ii)遭本公司或任何附屬公司立即解僱；(iii)破產或未能於其債務到期後的合理時間內支付其債務或已與其債權人整體作出任何安排或和解；(iv)由於涉及其誠信或誠實的任何刑事犯罪而遭定罪；或(v)根據香港相關證券法律或法規或另一司法權區不時實施的任何其他同等法律或法規而遭指控、定罪或須就任何罪行負責。

獎勵股份已根據計劃規則歸屬於選定參與者後，管理委員會應在切實可行情況下盡快向受託人發出確認函件表示歸屬條件已達成（此亦可由透過指定在線門戶設施作出的確認數據文件證明），可向代名人賬戶轉讓相關的已歸屬獎勵股份，或倘管理委員會已作出有關確認及指示，則指示及促使受託人向選定參與者以現金支付該等獎勵股份的等價金額（當中已扣減行使價及 ╱ 或根據計劃規則須扣減或預扣的任何稅款、社會保障供款、交易徵費、經紀、印花稅及費用後的金額（如有））。倘獎勵股份未獲歸屬，則授予須隨即自動失效，且有關獎勵股份將成為無歸屬股份（見下文「未接納及無歸屬股份」一節）。

倘以收購、合併、協議安排、股份回購或其他方式向所有股份持有人（或除要約人、要約人控制的任何人士及任何與要約人有關聯或一致行動的人士以外的所有有關持有人）提出要約而導致本公司控制權出現變動，且有關要約在選定參與者的股份歸屬前成為或宣佈為無條件，則所有獎勵股份將即時歸屬予相關選定參與者。

未接納及無歸屬股份

受託人應在考慮管理委員會的推薦後，(i)為該計劃的利益持有本公司於任何時候全權酌情再授予的未接納股份或無歸屬股份及因而產生的所有收入；(ii)倘在該計劃有效期內任何特定年份有任何未接納股份及無歸屬股份，且本公司已知會受託人本公司並無任何計劃向任何選定參與者再授予該等未接納股份及無歸屬股份，而該計劃應根據計劃規則予以終止（見下文「期限及終止」一節）。

限制

在(i)本公司持有未公開的內幕消息（定義見證券及期貨條例第XIVA部（經不時修訂））；(ii)於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（經不時修訂）規定的禁售期內；(iii)根據上市規則，或不時的其他適用法律法規或監管規則、指導、守則、決定或指引禁止有關授予或有關支付或購買；或(iv)未獲任何適用監管機構授予必要批准的任何其他情況下，不得根據該計劃向任何選定參與者作出授予、不得向受託人支付款項、不得向受託人給予購買股份的指示，以及受託人不得購買股份。

根據該計劃作出的任何授予屬選定參與者個人所有，不得轉讓，惟歸屬於其法定繼承人除外。

受託人不得就根據信託所持有的任何股份（包括但不限於獎勵股份、未接納股份、無歸屬股份、任何紅利股份及代息股份）行使任何投票權。

修訂

該計劃可透過董事會決議案對任何方面予以修訂，惟未經受託人事先同意，不得作出管理委員會合理認為對信託契據項下受託人的權利及義務造成重大影響的有關修訂；且惟未取得董事會決議案當日佔受託人於該日所持全部股份面值四分之三的選定參與者之書面同意（因須遵守適用法例、規則及法規而作出的除外），不得作出管理委員會合理認為對該計劃項下任何選定參與者的任何存續權利造成重大及不利影響的有關修訂。

期限及終止

該計劃自董事會批准採納該計劃當日起有效及維持效力，為期十年，並可根據董事會決議案終止或延期。在該計劃終止後，不得進一步授予獎勵股份。於接獲本公司書面終止通知時，受託人須於接獲有關終止通知後五個營業日內，或受託人與管理委員會可能不時協定的較長時間內，通過向相關代名人賬戶轉讓所有信託所持及信託的信託基金中的獎勵股份，以歸屬所有參考終止日期尚未歸屬的獎勵股份予選定參與者；及(a)出售該等未接納股份，無歸屬股份及信托中餘下的非現金收入（如有）並在出售後立即將出售所得款項連同在信托中產生的任何剩餘現金（扣除根據信託契據與該等出售有關的所有適當開支）匯至本公司；或(b)按照董事會的指示以其他相關方式處理有關股份及非現金收入。

釋義

「管理委員會」指獲董事會授予權力及授權管理該計劃的董事會轄下委

員會，其成員將由董事長不時諮詢董事會薪酬委員會主席後決定；

「獎勵股份」指根據該計劃條款及條件授予的股份；

「董事會」指董事會；

「營業日」指香港銀行開門辦理一般銀行業務的日子（星期六、星期日及公眾假期除外）；

「本公司」指康寧傑瑞生物製藥，於開曼群島註冊成立的獲豁免有

限公司；

「控制」指具有收購守則賦予該詞的涵義；

「董事」指本公司董事；

「僱員」指本公司或任何附屬公司的僱員；

「除外僱員」指任何居於任何國家或司法權區的僱員，而根據該國或

該司法權區的法律及法規，本公司不得根據該計劃向該僱員授予任何獎勵股份或向該僱員支付任何款項或轉讓任何歸屬於該僱員的獎勵股份予代名人賬戶，或本公司進行上述事宜時須遵守該國或該司法權區的法律及法規，但董事會完全認為有關規定過份繁瑣或不可行，則董事會可就此在其認為必需或適宜的情況下全權酌情決定不將該僱員納入可享有相關行為的利益；

「授予」指個別或共同地根據該計劃授予獎勵股份；

「授予日期」指對於任何獎勵股份而言，指授予、已授予或將會授予

獎勵股份的日期；

「本集團」指本公司及不時的附屬公司；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「上市規則」指香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）；

「代名人賬戶」指由受託人運營的賬戶或由管理委員會的全權酌情決定

指定的管理人運營的任何其他在線門戶設施；

「參與者」指任何任職本公司或任何附屬公司的主要行政人員、董

事（包括執行及非執行董事）、僱員、高級職員、代理或顧問的個別人士；

「該計劃」指董事會於 2021 年3 月23日批准及採納的限制性股份獎