02107--第一服務控股:須予披露交易收購目標公司的80%股權|香港_新浪财经

原标题：02107--第一服務控股:須予披露交易收購目標公司的80%股權来源：联交所--披露易

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First Service Holding Limited第一服务控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2107 ）

須予披露交易收購目標公司的 80 % 股權

收購事項

董事會欣然宣佈，於 2021 年 3 月 10 日，本公司間接全資附屬公司第一物業北京（作為買方）、目標公司、白丁先生、大連春暉及賣方訂立股權轉讓協議，據此，買方已同意向賣方收購目標公司的 80 % 股權，總代價為人民幣93,200,160 元。

於完成後，本公司將間接持有目標公司 80 % 股權。目標公司將成為本公司間接非全資附屬公司，而目標公司的財務業績將併入本集團財務業績。

九華山收購事項

於 2020 年 12 月 8 日，本公司間接全資附屬公司第一物業安徽與賣方訂立股權轉讓協議，據此，第一物業安徽同意收購，而賣方同意出售九華山深綠的 49 % 股權，代價為零。於九華山收購事項前，九華山深綠由本集團及賣方分別擁有 51 % 及 49 %權益。於九華山收購事項完成後，九華山深綠將成為本公司間接全資附屬公司。

上市規則涵義

九華山收購事項

賣方為九華山深綠的主要股東。由於九華山深綠於最近財年的資產、盈利及收益規模測試比率均少於 5 % ，故九華山深綠根據上市規則第14A .09 (1) (b) 條被視為本公司非重大附屬公司。因此，賣方不被視為本公司關連人士，故九華山收購事項根據上市規則第 14A 章並不構成本公司一項關連交易。

由於有關九華山收購事項的所有適用百分比率按上市規則第 14.07 條計算均少於 5 % ，故九華山收購事項（單獨計算而言）根據上市規則第 14 章並不構成本公司一項須予披露交易。

收購事項

鑒於賣方為九華山深綠（本公司非重大附屬公司）的主要股東，賣方不視為本公司關連人士，故收購事項根據上市規則第 14A 章並不構成本公司一項關連交易。

由於九華山收購事項及收購事項均由本集團與（其中包括）賣方訂立，兩者組成 12 個月內期間進行的一系列交易，故根據上市規則第 14.22 條就計算相關百分比率而言，收購事項須與九華山收購事項合併計算。由於收購事項（與九華山收購事項合併後）的一項或多項適用百分比率按上市規則第 14.07 條計算高於 5 % 但低於 25 % ，故收購事項根據上市規則第 14 章構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則項下申報及公告規定。

收購事項

於 2021 年3 月 10 日，本公司間接全資附屬公司第一物業北京（作為買方）、目標公司、白丁先生、大連春暉及賣方訂立股權轉讓協議，據此，買方已同意向賣方收購目標公司的 80 %股權，總代價為人民幣93,200,160 元。

股權轉讓協議及先前交易文件

日期

2021 年3 月10 日

訂約方

(1) 買方；

(2) 目標公司；

(3) 白丁先生；

(4) 大連春暉；及

(5) 賣方。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，目標公司、賣方、白丁先生、大連春暉及其各自最終實益擁有人（如適用）均為獨立第三方。

主體事項

於訂立股權轉讓協議前，賣方、白丁先生及大連春暉於2020年 9 月 29 日訂立股權轉讓協議及股權轉讓協議補充協議（統稱「先前交易文件」），據此，賣方向大連春暉收購目標公司的 80 % 股權，總代價為人民幣 88 百萬元（「先前交易」）。大連春暉向賣方轉讓目標公司的 80 % 股權於 2020 年 11 月 13 日完成並向相關政府部門辦理登記。於本公告日期，白丁先生及賣方分別持有目標公司 20 % 及 80 % 股權。賣方已向大連春暉支付人民幣 70.4 百萬元，另有尚未支付的人民幣 17.6 百萬元根據先前交易文件仍有待支付（「未支付金額」）。

根據股權轉讓協議，買方已同意收購，而賣方已同意出售目標公司的 80 %股權（佔其註冊股本人民幣 40 百萬元），總代價為人民幣 93,200,160 元。買方亦已同意接受並承擔賣方於先前交易文件項下的所有權利及義務，包括但不限於自股權轉讓協議日期起的履約承諾、履約激勵及支付未支付金額。

買方、白丁先生及大連春暉已同意根據先前交易文件行使並履行彼等各自的權利及義務。

代價

收購事項的代價為人民幣 93,200,160 元，乃經訂約方參考獨立估值師基於權益法進行之估值後基於目標公司人民幣 116,500,200 元的價值公平磋商釐定。

收購事項的代價將以現金結清，代價將由全球發售所得款項撥資。

完成

訂約方應盡其所能自股權轉讓協議日期起三 (3) 個月內就收購事項向相關政府部門辦理完成所有登記及備案手續。完成會於相關登記及備案手續完成後翌日落實。

付款條款

根據股權轉讓協議，代價須按以下方式支付：

(1) 買方於 2024 年 3 月 31 日前根據先前交易文件的條款向大連春暉支付未支付金額；

(2) 買方以下列方式向賣方支付收購事項的餘下代價（經扣除未支付金額）：(a) 第一期付款：於股權轉讓協議生效之日後 15 個營業日內，買方須向賣方支付人民幣 30,240,064 元；及

(b) 第二期付款：於完成日期後 10 個營業日內，買方須向賣方支付餘下金額人民幣 45,360,096 元。

履約承諾

於首輪履約承諾期間的履約承諾

根據先前交易文件，白丁先生及大連春暉承諾：

(1) 於首輪履約承諾期間，目標公司於各年的純利不得少於人民幣 10 百萬元（「保證溢利」）；

(2) 目標公司於首輪履約承諾期間內年度的收益須超過以下收益（「保證收益」）：

年度保證收益2021年人民幣 94,500,000 元2022年人民幣 99,220,000 元2023年人民幣104,180,000 元(3) 於首輪履約承諾期間，倘目標公司於任何年度的純利未能達至人民幣 8百萬元，或目標公司於任何年度的收益未能達至人民幣 76.5 百萬元，買方有權利：

(a) 拒絕向大連春暉支付未支付金額；及

(b) 要求白丁先生將目標公司管理下的物業項目之管理權轉讓予買方；(4) 於首輪履約承諾期間，倘目標公司於各年度的純利超過人民幣 8 百萬元及目標公司於各年度的收益超過人民幣 76.5 百萬元，惟目標公司於任何年度的純利未能達至保證溢利或目標公司於任何年度的收益未能達至該年度的相關保證收益，則買方可於相關年度自未支付金額扣減若干金額，該金額相當於以下之較高者：

(a) 人民幣 10 百萬元與目標公司於有關年度的實際純利之間的差額；及(b) 保證收益與目標公司於有關年度的實際收益之間差額的 12 % 。

於第二輪履約承諾期間的履約承諾

根據先前交易文件，白丁先生及大連春暉承諾，目標公司於第二輪履約承諾期間內各年度的收益須達至人民幣 90 百萬元，否則白丁先生無權參與目標公司於相關年度的純利分派。

履約激勵

根據先前交易文件，倘於首輪履約承諾期間內各年度達成保證溢利及相關保證收益，買方須按以下方式向白丁先生（代表其團隊成員）支付花紅：

年度金額付款日期2021 年（該年度實際收益– 人民幣 94,500,000 元）× 5 % 2022 年 3 月31 日2022 年（該年度實際收益– 人民幣 99,225,000 元）× 5 % 2023 年3 月31 日2023 年（該年度實際收益– 人民幣 104,186,250元）× 5 % 2024 年 3 月31 日目標公司管理層

根據股權轉讓協議，目標公司董事會須由三 (3) 名董事組成，而買方有權委任兩 (2) 名董事，其中一名須擔任董事會主席。白丁先生有權委任一 (1) 名董事。買方亦有權指定目標公司唯一一名監事。白丁先生獲委任為目標公司行政總裁，須負責監督目標公司的日常營運，而高級管理層其他成員須由目標公司董事會委任。

根據先前交易文件，白丁先生已承諾為目標公司提供服務且於完成後六 (6)年期間不開展以下行動（「服務承諾」）：

(1) 從目標公司辭任；

(2) 於其他物業管理公司擔任職務或以其他方式協助其他公司與目標公司展開競爭；

(3) 直接或間接作為實際控制人或股東以成立新公司從事物業管理業務；

(4) 接洽並招攬目標公司任何中級或以上管理層、客戶、供應商及 ╱ 或代理，或與目標公司存在業務關係的其他人員、企業、合營企業或組織；招攬或僱用目標公司任何董事或中級或以上管理層與目標公司展開競爭或令其於目標公司離職；及

(5) 其他與目標公司業務構成競爭關係或會損害目標公司經營的活動。

白丁先生承諾於違反其服務承諾時向買方補償最多人民幣 10 百萬元。

股份押記

根據股權轉讓協議，於完成前，白丁先生同意向買方押記其所有目標公司股權以確保妥善履行彼於先前交易文件項下的義務。

有關訂約方的資料

本公司及第一物業北京

本公司為於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份已於聯交所上市。本集團主要從事為住宅及非住宅樓宇提供物業管理服務。

第一物業北京為於 1999 年 12 月 6 日根據中國法律成立的有限責任公司。其為本公司間接全資附屬公司。第一物業北京主要從事提供物業管理服務。

目標公司

目標公司為於 2006 年 1 月 12 日根據中國法律成立的有限責任公司。目標公司主要從事提供物業管理服務。於本公告日期，目標公司在遼寧、天津、四川、北京、陝西、湖南及湖北等地管理約 150 個物業管理項目，總在管面積約為 19.0 百萬平方米。

於本公告日期，目標公司由白丁先生持有 20.0 % 權益及由賣方持有 80.0 % 權益。

於完成後，目標公司將由第一物業北京持有 80.0 % 權益並由白丁先生持有20.0% 權益。目標公司將成為本公司間接非全資附屬公司，而目標公司的財務業績將併入本集團財務業績。

下文所載為目標公司的經審核財務資料，乃摘自其截至 2019 年及 2020 年 12月31 日止年度的經審核財務報告：

截至12 月31 日止年度2019 年 2020 年

（人民幣千元，經審核）

除稅前溢利 10,961 13,290除稅後溢利 8,221 9,967根據目標公司的經審核財務報表，於 2020 年 12 月 31 日，其經審核資產淨值約為人民幣 28,238,700 元。

賣方

賣方為於 2020 年 8 月 12 日根據中國法律成立的有限責任公司，由鄧志寅、曹瑋及韓曉明分別最終擁有 51 % 、25 % 及 24 % 權益，彼等均為獨立第三方。賣方主要從事提供物業管理服務。

大連春暉

大連春暉為白丁先生於 2020 年3 月 20 日根據中國法律成立的個人獨資企業。

進行九華山收購事項及收購事項的理由及裨益

目標公司為中國領先的工業園物業管理服務提供商。其為多間知名工業園房地產公司提供物業管理服務。其服務包括安保服務、清潔服務及停車場管理等。

董事相信，由於目標公司主要為物流工業園區及大連港提供服務，其已打造強大的品牌認可度並於物業管理細分領域累積了豐富經驗。收購事項將有利於本公司開拓公共建設項目及城市化服務的策略。

目標公司已快速發展至中國主要城市，與本公司的業務範圍相契合。其將與本公司於相關地區的現有物業管理項目產生強大的協同效應。於收購事項完成後，本公司及目標公司將融合經營管理模式，並進一步鞏固其於中國物業管理市場的領導地位，從而促進本集團在物業市場的多元化發展。

九華山深綠主要於中國從事物業管理。於九華山收購事項前，九華山深綠由本集團及賣方分別擁有 51 % 及 49 % 權益。於九華山收購事項完成後，九華山深綠將成為本公司間接全資附屬公司。董事相信，九華山收購事項可令本公司加強其對九華山深綠物業管理項目的管理控制權，從而享有九華山深綠為本集團帶來的全部經濟利益。

董事認為，股權轉讓協議之條款、收購事項及九華山收購事項乃經各訂約方公平磋商後達致，並基於正常商業條款，屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。

上市規則涵義

九華山收購事項

賣方為九華山深綠的主要股東。由於九華山深綠於最近財年的資產、盈利及收益規模測試比率均少於5%，故九華山深綠根據上市規則第14A .09(1) (b)條被視為本公司非重大附屬公司。因此，賣方不被視為本公司關連人士，故九華山收購事項根據上市規則第 14A章並不構成本公司一項關連交易。

由於有關九華山收購事項的所有適用百分比率按上市規則第 14.07 條計算均少於 5 %，故九華山收購事項（單獨計算而言）根據上市規則第 14 章並不構成本公司一項須予披露交易。

收購事項

鑒於賣方為九華山深綠（本公司非重大附屬公司）的主要股東，賣方不視為本公司關連人士，故

由於九華山收購事項及收購事項均由本集團與（其中包括）賣方訂立，兩者組成 12 個月內期間進行的一系列交易，故根據上市規則第 14.22 條就計算相關百分比率而言，收購事項須與九華山收購事項合併計算。由於收購事項（與九華山收購事項合併後）的一項或多項適用百分比率按上市規則第 14.07條計算高於 5 % 但低於 25 % ，故收購事項根據上市規則第 14 章構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則項下申報及公告規定。

釋義

「收購事項」指根據股權轉讓協議的條款及條件建議收購目標公

司的 80 %股權

「董事會」指董事會

「本公司」指第一服务控股有限公司，一家於開曼群島註冊成

立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」指收購事項的完成

「大連春暉」指大連春暉企業管理服務中心，由白丁先生於 2020

年 3 月 20 日根據中國法律成立的個人獨資企業

「董事」指本公司董事

「股權轉讓協議」指第一物業北京（作為買方）、目標公司、賣方、白

丁先生及大連春暉等就收購事項而訂立的日期為2021 年 3 月 10 日的股權轉讓協議