01656--億仕登控股:公司資料報表|新加坡_新浪财经

原标题：01656--億仕登控股:公司資料報表来源：交易所公告

公司資料報表

香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本資料報表的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本資料報表全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

公司名稱（股份代號）：ISDNHoldingsLimited(1656)

股份簡稱：ISDNHOLDINGS

本資料報表旨在向公眾提供有關 ISDNHoldingsLimited（「本公司」）於本資料報表日期的資料，相關資料不應視作本公司及╱或其證券的完備資料概要。

責任聲明

本公司的董事（「董事」）謹表示對於本資料報表所載在本資料報表日期的資料的準確性共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本資料報表所載資料在所有重大方面均屬準確完整，且並無誤導或欺詐成分，且本資料報表並無遺漏任何其他事實致使其中任何陳述有所誤導。

本公司的董事謹表示共同及個別承諾當本公司出版其年報之同時每年出版本資料，以反映自上次出版後資料之任何變動，如適用。

概要內容

文件類型日期

2021 年 2 月 24 日

A. 豁免概要

最新版本................

B. 外國法律及法規概要

2021 年 2 月 24 日

最新版本................

C. 組織章程

2019 年 4 月 30 日

最新版本................

本資料報表日期：

除非文義另有所指，所用詞彙具本公司日期為 2016 年 12 月 30 日之招股章程（「招股章程」）所賦予該詞彙的涵義，而招股章程各節的提述須作相應解釋。

A. 豁免概要

為籌備本公司在聯交所雙重主要上市，本集團已尋求獲豁免嚴格遵守上市規則的若干條文。下文載列本集團所尋求及聯交所所授出豁免的概要。

上市規則相關條文標的事項

第 8.12 條留駐的管理層人員充足

第 3.28 及 8.17 條聯席公司秘書資格

第 9.09 條核心關連人士在申請上市期間買賣

證券

第 10.04 條及附錄六第 5(2)段向現有股東及彼等的緊密聯繫人配

發配售股份

第十四 A 章持續關連交易

1. 留駐香港的管理層人員充足（第 8.12 條）

上市規則第 8.12 條規定，申請於聯交所主要上市的新申請人須有足夠的管理層人員留駐香港，一般至少須有兩位執行董事通常居於香港。本集團的主要業務營運、辦公室及生產設施主要分別位於新加坡及中國並在該等國家管理及進行，因此執行董事及大多數高級管理層目前且將來繼續會留駐新加坡及中國。

於最後實際可行日期，本集團的執行董事及大多數高級管理層均非香港居民或留駐香港。本集團認為讓任何執行董事遷往香港將會非常困難且會為本集團帶來沉重負擔及另行委任任何常駐香港的執行董事將不會對本集團有益。因此，董事認為，為遵守上市規則第 8.12 條的規定，委任兩位通常居於香港的執行董事，既不切實可行亦不符合本公司或全體股東的最佳利益。

本公司已向聯交所申請且獲聯交所豁免嚴格遵守上市規則第 8.12 條規定，惟須符合以下條件：

(a)本集團已根據上市規則第 3.05條委任兩名授權代表（「授權代表」）。

授權代表為本集團與聯交所的主要溝通途徑。本公司已委任(i)本公司執行董事張先生；及(ii)本公司的聯席公司秘書鄞鐘毓女士（「鄞女士」）作為其授權代表。張先生及鄞女士持有進入香港的必要旅遊許可證。各授權代表能夠於合理期間內在香港與聯交所任何職員會面，亦可隨時以電話、傳真或電郵聯絡。各授權代表獲正式授權代表本公司與聯交所溝通；

(b)本公司的通常並不居於香港的所有執行董事及獨立非執行董事已確認，彼等均持有可前往香港的有效旅遊文件且彼等將能夠於合理期間內與聯交所職員會面；

(c)申萬宏源融資（香港）有限公司於二零一七年一月十二日起於聯交所主板上市(「上市日期」)後宣布其首個完整財政年度的財務業績後卸任為本公司的合規顧問。本公司認為，管理層具備必要的技能和知識，以面對未來遵守所有相關規則和法規的潛在問題。因此本公司考慮不需要向合規顧問徵求意見。

(d)授權代表均有辦法在聯交所就任何事項欲聯絡董事或於發出合理事先通知後安排會面而隨時立即聯絡到董事會所有成員（包括獨立非執行董事）；

(e)為加強聯交所、授權代表及董事之間的溝通，本集團將實施下列政策：(i)各董事須向授權代表及其相關替代者提供辦公室電話號碼、移動電話號碼、傳真號碼及電郵地址；(ii)各董事將盡力在外遊前向授權代表及其相關替代者提供其住宿地點的有效電話號碼或其他聯絡方式；及(iii)各董事將向聯交所提供彼等移動電話號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼及電郵地址；及

(f) 根據上市規則，倘授權代表出現任何變動，本公司應即時通知聯交所。

2. 聯席公司秘書資格（第 3.28 及 8.17 條）

上市規則第 8.17 條規定，發行人必須委任一名符合上市規則第 3.28 條下規定的公司秘書。

根據上市規則第 3.28 條，發行人必須委任一名人士出任公司秘書。該名人士必須為聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。

上市規則第 3.28 條附註 1 規定，聯交所認為下列學術或專業資格可獲接納：(i)香港特許秘書公會成員；(ii)律師或大律師（定義見法律執業者條例）；及(iii)執業會計師（定義見專業會計師條例）。

上市規則第 3.28 條附註 2 規定，在評估「有關經驗」時，聯交所將會考慮有關人士(i)與發行人及其他上市公司訂立的僱傭期限及其擔任的職務；(ii)對上市規則及其他相關法律及法規（包括證券及期貨條例、公司（清盤及雜項條文）條例及收購守則）的熟悉程度；(iii)除香港上市規則第3.29 條規定於每個財政年度接受不少於十五(15)個小時的相關專業培訓外，已參與及╱或將參與的有關培訓；及(iv)於其他司法權區的專業資格。

經考慮到上市規則第 3.28 條及 8.17 條的基本原理，董事承認公司秘書在上市發行人的企業管治方面的重要性，尤其是協助上市發行人以及其董事遵守上市規則及其他相關法律及法規。

鄞女士自 2007 年 2 月 5 日起獲委任為本公司的公司秘書。彼目前為旭齡及穆律師事務所合夥人，專長是企業融資、資本市場、公司及商業法以及合併及收購等領域。自獲委任起，彼一直負責本公司的新加坡所有相關法定及監管規定的合規情況。鄞女士於 2006 年 10 月加入旭齡及穆律師事務所，一直積極參與上市及非上市公司的地區合併及收購、收購及反收購等事務。彼亦就企業管治、監管及公司合規事項定期向客戶及金融機構提供建議。鄞女士於 1995 年 4 月獲承認為新加坡辯護律師兼事務律師並於 1994 年 7 月獲得新加坡國立大學法學學士（榮譽）學位。

董事會承認，,截至 2017 年 1 月 11 日,鄞女士並不具備上市規則第 3.28 條附註 1 所載的學術或專業資格。然而，董事認為，憑藉其擔任本公司公司秘書的期限及彼在資本市場及國際企業金融慣例以及擔任新交所上市公司的公司秘書及於 2009 年 8 月至 2014 年 8 月期間擔任 BlueSkyPowerHoldings Limited 聯席公司秘書的經驗，再加上本公司實施下列安排，鄞女士應該能夠履行作為本公司公司秘書的職責並會符合上市規則第 3.28及 8.17 條有關公司秘書的規定：

1. 本公司已委任鄧志釗先生(“鄧先生”)（彼為香港會計師公會會員（執業會計師）並符合上市規則第 3.28 條附註 1 下的規定）作為聯席公司秘書，與鄞女士密切合作履行其作為公司秘書的職責，自上市日期起計初始年期為三年。作為建議安排的一部分，鄧先生將熟悉本公司的事務並將就與企業管治、上市規則以及適用法律及法規有關的事宜以及本公司的其他事務定期與鄞女士溝通；

2. 由二零一八年十二月十六日起，曾若詩女士（"曾女士"）已獲委任為聯席公司秘書之一，接替鄧先生。於 2018 年 12 月 16 日至上市日期後三年期屆滿期間，曾女士與鄞女士緊密合作，履行公司秘書職責。聯交所已准許本公司豁免嚴格遵守上市規則第 3.28 及 8.17 條規定的有關先前就鄞女士擔任聯合公司秘書資格而獲豁免的剩餘期間的規定；

3. 上市日期後三年內,除上市規則第 3.29 條項下的最低要求外，鄞女士將盡量參加獲認可的機構組織的相關培訓課程及聯交所不時為上市發行人組織的研討會，以使其自身了解適用的香港法律法規（包括上市規則）的最新情況；及

4. 於本公司上市日期起計的三年期限屆滿後，會進一步評估鄞女士的資格及經驗以及是否需要持續協助。

因此，本公司已向聯交所申請及聯交所已豁免本公司嚴格遵守上市規則第 3.28 及 8.17 條下的規定。該豁免於上市日期起計三年期間內有效。豁免期滿後，本公司已獲得聯交所的批准，鄞女士有資格根據《上市規則》第 3.28 條擔任公司秘書，因此無需進一步的豁免。

3. 核心關連人士在上市申請期間買賣證券（第 9.09 條）

上市規則第 9.09 條規定，自預期聆訊日期前足四個整營業日直至獲准上市期間（「有關期間」），發行人的任何核心關連人士不得買賣尋求上市的證券。本公司的股份被廣泛持有、在新交所公開交易及上市，本公司無法控制股東（除張先生、張太太、Assetraise 及孔先生或其各自的緊密聯繫人外）或新加坡公眾投資者的投資決策。董事作出所有合理查詢後深知，於最後實際可行日期，除控股股東外，概無股東持有本公司全部已發行股本的 10%以上。此外，除張先生及孔先生外，於最後實際可行日期，董事概無直接或間接於任何股份中擁有權益。

本公司已向聯交所申請且獲聯交所豁免嚴格遵守上市規則第 9.09 條的規定，惟須遵守下列條件：

(a) 核心關連人士（除董事外）：

(i)不得影響上市程序；及

(ii)不得擁有非公開的內部資料；

(b) 根據新加坡及香港相關法律法規，本集團須立即向公眾發佈內部資料；

(d) 倘有關期間任何核心關連人士買賣或疑似買賣本集團的股份，本集團將知會聯交所；

(e) 就於有關期間因買賣本公司證券成為本公司主要股東（「潛在新主要股東」）的任何人士（控股股東除外），本集團確認：

(i) 有關潛在新主要股東目前不是本公司或其任何附屬公司的董事或高級管理層成員且不會在上市後成為本集團的董事或高級管理層成員；及

(ii)本公司及其管理層並未控制有關潛在新主要股東或其緊密聯繫人的投資決策；及

(f) 本公司的核心關連人士於有關期間概不會進行本公司為訂約方的股份交易。

於最後實際可行日期，本集團並不知悉任何未必能遵守上市規則第 9.09條的核心關連人士。

4. 向現有股東及緊密聯繫人分配配售股份（第 10.04 條及附錄六第 5(2)段）

上市規則第 10.04、10.03(1)及 10.03(2)條規定，僅於以下條件達成時，作為發行人現有股東的人士方可認購或購買新申請人以本身名義或透過代名人進行銷售而擬上市的任何證券：(i)不得按優惠條件發售證券予現有股東，且在配發證券時亦不得給予彼等優惠，及(ii)符合上市規則第

8.08(1)條規定的公眾股東最低持股百分比。

上市規則附錄六第 5(2)段規定，（其中包括）除非已事先徵求聯交所書面同意及已滿足上市規則第 10.03 條及第 10.04 條的規定，否則不得向申請人的董事或現有股東或彼等的緊密聯繫人（無論以本身名義或透過代名人）分配證券。

配售包銷商將徵集潛在專業、機構及私人投資者對在配售中購買配售股份的踴躍程度。潛在專業、機構及私人投資者將須列明彼等準備以不同價格或以特定價格購買配售項下配售股份的數目。配售包銷商或需將現有股東納入上文所述的有關「累計投標詢價」過程。

本公司已向聯交所申請且聯交所已授予嚴格遵守上市規則第 10.04條之規定的豁免，並已申請且已獲其根據上市規則附錄六第 5(2)段授出同意，讓本公司於配售中向現有股東及其緊密聯繫人分配配售股份。惟受以下條件規限：

(a)於上市前，於配售中可能獲分配配售股份的各現有股東必須持有少於5%的本公司已發行股份；

(b)該等現有股東及其緊密聯繫人於緊接股份發售前或緊隨股份發售後，並非且不會成為本公司的核心關連人士（定義見上市規則）或該等核心關連人士的任何緊密聯繫人（定義見上市規則）；

(c)該等現有股東無權委任本公司董事及於本公司並無擁有任何其他特殊權利；

(d)向該等現有股東及其緊密聯繫人分配將不會影響本公司符合上市規則第 8.08 條下公眾持股權規定的能力；

(e)本公司、聯席牽頭經辦人及獨家保薦人各自向聯交所書面確認，未曾於配售中因與本公司的關係而在任何分配中向現有股東及彼等緊密聯繫人提供優待；及

(f) 向現有股東及╱或彼等緊密聯繫人分配的相關資料將於分配結果公告中披露。

5. 持續關連交易（第十四 A 章）

根據上市規則第十四 A 章，本集團已訂立若干將於上市後構成本公司持續關連交易的交易。董事認為，嚴格遵守上市規則所載的公告規定將造成繁重負擔，且會在出現該等交易時增加本集團不必要的行政成本。因此，根據上市規則第 14A.105 條，本集團已向聯交所提出申請而聯交所亦已豁免本集團在股份於聯交所上市後就有關不獲豁免持續關連交易嚴格遵守上市規則第 14A.35 條的公告規定，惟須遵守各財政年度的各不獲豁免持續關連交易的年度交易金額不超過上述的相關建議年度上限的條件，且本集團將遵守上市規則第十四 A 章項下的相關規定。

B. 外國法律及法規概要

1. 新加坡法例主要條文

下文概述於本招股章程日期的規程的主要條文。以下概要僅作一般指引用途，並不構成法律意見，亦不得用作替代新加坡企業法或作為對新加坡企業法的特定法律意見。以下概要並非新加坡企業法施加於或賦予股東的一切責任、權利及特權的全面或詳盡的描述。此外，準投資者及╱或股東亦務請注意，適用於股東的法例或會因規程建議立法改革或因其他理由而發生改變。準投資者及╱或股東應就其於有關法例下的法律責任向其各自的法律顧問諮詢具體法律意見。

股東的申報責任

1.1 通知本公司擁有重大股權及重大股權變動的責任

公司法第 81 條

倘一名人士於一間公司的一(1)股或以上有表決權的股份中擁有權益，且該股份或該等股份所附帶的總票數不少於該公司所有有表決權股份所附帶的總票數的 5.0%，則該名人士在該公司中擁有重大股權。

公司法第 82 條

公司的主要股東須於成為主要股東後兩(2)個營業日內通知公司其於公司的有表決權股份中的權益。

公司法第 83 條及 84 條

主要股東須於其知悉所持股權百分比水平的任何變動或其不再為主要股東後兩(2)個營業日內通知公司該項變動。

「百分比水平」的變動指主要股東於該公司的權益出現任何變動，而導致其權益於該項變動後增加或減少至下一個 1.0%的分界點。例如，該公司的權益由 5.1%增至 5.9%時毋須作出通知，但由 5.9%增至 6.1%則須作出通知。

不合規的後果

新加坡公司法第 89 條規定不遵守第 82 條、83 條及 84 條的後果。第 89條規定，未能遵守的人士即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過 5,000新元的罰款及（倘屬持續犯罪）於定罪後繼續犯罪的每一日進一步處以 500新元的罰款。

第 90 條規定，倘被告能證實其因未知悉有關事宜或事件（其存在為構成犯罪的必要條件）及其

(a)於傳訊當日並未知悉上述情況；或

(b)其於傳訊當日之前少於七(7)日內方知悉上述情況而未能遵守第 82 條、83 條或 84 條，則可對檢控進行抗辯。

然而，在下列情況下該名人士將會被決定性地推定當時已經知悉該事實或事件：

(i)倘有關人士於合理盡職地執行事務時應已知悉；或

(ii)該人士的僱員或代理，即作為就其僱主或當事人利益或其於有關公司股份中的權益履行責任或行事的僱員或代理已知悉，或於合理盡職地執行其僱主或當事人的事務時應已知悉。

1.2 法院對違規主要股東的權力

公司法第 91 條

公司法第 91 條規定，倘主要股東未能遵守第 82 條、83 條或 84 條，則一經局長申請，無論不遵從事項是否繼續存在，法院均可作出下列其中一

(1)項判令：

(a) 禁止主要股東出售其為或已為主要股東的公司的股份的任何權益的判令；(b)禁止已登記或有權登記成為(a)段所述股份持有人的人士出售於該等股份的任何權益的判令；

(d)指示公司不可支付或拖延支付其就主要股東擁有或已經擁有權益的任何股份應付的任何款項的判令；

(e) 指示出售主要股東擁有或已經擁有權益的公司的全部或任何股份的判令；

(f)指示公司不可登記轉讓或轉交特定股份的判令；

(g)毋須理會主要股東擁有或已經擁有權益的公司的特定股份所附帶的表決或其他權利的任何行使的判令；

(h)為確保遵守根據第 91 條作出的任何其他判令，指示公司或任何其他人士作出或禁止作出一項具體事宜的判令。

第 91 條作出的任何判令可能包括法院認為屬公正的附屬或相應條文。

倘法院信納以下情況，則法院不會作出禁止行使表決權以外的判令：

(a)主要股東因疏忽或過失或未知悉有關事實或事件而未能遵守；及

(b) 在所有情況下，不遵從事項可予解釋時。

任何人士違反或未能遵守根據第 91 條作出而適用於其的判令時，即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過 5,000新元的罰款及（倘屬持續犯罪）於定罪後繼續犯罪的每一日進一步處以 500 新元的罰款。

1.3 通知新交所重大股權及重大股權變動的責任

《證券及期貨法》第 135 條、136 條及 137 條

主要股東亦須同時根據《證券及期貨法》第 135 條、136 條及 137 條，以書面形式知會公司股東何時成為主要股東、其重大股權百分比水平的變動或其不再為主要股東。倘任何人士未能遵守該等條文，即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過 250,000 新元的罰款或不超過兩(2)年的監禁或兩者兼施（對於個人）及（倘屬持續犯罪）於定罪後繼續犯罪的每一日（不足一日亦按一日計）進一步處以不超過 25,000 新元的罰款。

1.4 董事或行政總裁將其權益知會公司的責任

《證券及期貨法》第 133 條及 134 條

《證券及期貨法》第 133 條規定，公司的每名董事及行政總裁須於下列日期後的兩(2)個營業日內，以書面形式知會公司（其中包括）其於該公司或其關聯法團持有或擁有權益的股份的詳情以及該權益的性質及範圍：

(a)董事或行政總裁成為董事或行政總裁的日期；或

(b)董事或行政總裁成為股份持有人或於股份中獲得權益的日期，

以較晚者為準。

第 134 條規定，倘公司的任何董事或行政總裁蓄意或不顧後果地就披露於公司持有的股份違反第 133 條的規定，或提供任何其知悉在要項上屬虛假或具誤導性或罔顧真偽或誤導性的信息，即屬犯罪，一經定罪，將處以不超過 250,000 新元的罰款或監禁不超過兩(2)年或兩者並處，倘屬持續犯罪，將於定罪後繼續犯罪的每一日（不足一日亦按一日計）進一步處以不超過 25,000 新元的罰款。

1.5 公司要求披露於有表決權股份的實益權益的權力

《證券及期貨法》第 137F 條規定，任何公司均可要求任何公司成員在通知指明的有關合理時間內（該要求須符合新加坡金融管理局的規定）：

(a) 知會公司其是否以實益擁有人或受託人身份於公司持有任何有表決權股份；及

(b)倘其以受託人身份持有有表決權股份，則指明到目前為止其持有該等股份的對象（可通過姓名或足以確定該等人士身份的其他詳情指明）以及其權益的性質。

只要公司收到一名人士根據第 137F 條下對其施加的規定提供的有關公司成員所持股份的資訊，公司就有責任在其根據第 137C 條備存的登記簿的獨立部分緊挨該成員的姓名記錄：

(i)施加規定的事實及施加規定的日期；及

(ii)根據規定收到的資訊。

倘任何人士蓄意或不顧後果地違反遵守通知的規定，或據稱在遵守規定的情況下提供任何其知悉在要項上屬虛假或具誤導性或罔顧真偽或誤導性的信息，即屬犯罪，一經定罪，將處以不超過 250,000新元的罰款或監禁不超過兩(2)年或兩者（就個人而言）並處，倘屬持續犯罪，將於定罪後繼續犯罪的每一日（不足一日亦按一日計）進一步處以不超過 25,000新元的罰款。

1.6 公司作出披露的責任

《證券及期貨法》第 137G 條

倘公司董事或行政總裁或主要股東以書面形式通知公司其持股詳情的變動，則公司應於切實可行的情況下盡快公佈或以其他方式向（該公司正式上市其任何或所有股份的）證券交易所運作的證券市場傳播該通知的有關資訊，惟於任何情況下，不得遲於該公司收到通知後的下一個營業日結束之前。

倘任何公司蓄意或不顧後果地違反該披露責任；或據稱在遵守規定的情況下公佈或傳播任何其知悉在要項上屬虛假或具誤導性或罔顧真偽或誤導性的信息，即屬犯罪，一經定罪，將處以不超過 250,000新元的罰款及（倘屬持續犯罪）於定罪後繼續犯罪的每一日（不足一日亦按一日計）進一步處以不超過 25,000 新元的罰款。

1.7 不得向證券交易所、期貨交易所、指定結算所及證券業協會提供虛假陳述的責任

《證券及期貨法》第 330 條

《證券及期貨法》第 330 條規定，任何人士就（其中包括）買賣證券蓄意欺騙、作出或提供或在明知而故意的情況下授權或允許作出或提供任何虛假或誤導性陳述或報告予任何證券交易所、期貨交易所、持牌交易資料儲存庫、核准結算所或認可結算所或其任何高級職員即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過 50,000 新元的罰款或監禁不超過兩(2)年或兩者並處。

第 330 條進一步規定，任何人士就證券業協會根據《證券及期貨法》行使其職能時規定的任何事項或事件蓄意欺騙、作出或提供或在明知而故意的情況下授權或允許作出或提供任何虛假或誤導性陳述或報告予證券業協會或其任何高級職員即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過 50,000 新元的罰款或監禁不超過兩(2)年或兩者並處。

附註：《證券及期貨法》第 4(10)(a)條規定，倘持有證券人士僅作為受託人，則該人士將不被視為於該等證券中擁有權益。因此，倘香港結算代理人及其他中央結算系統戶口持有人僅作為受託人持有股份，則該等持有人無須承擔任何上文所述香港結算代理人及其他中央結算系統戶口持有人所須承擔之任何披露責任。最終實益擁有人須就有關各自持有之股權遵守上述披露及申報規定。

買賣公司證券時的禁止行為

2.1禁止虛假交易及操控市場

《證券及期貨法》第 197 條

《證券及期貨法》第 197 條禁止有關人士：

(a)參與旨在製造以下虛假或誤導性跡象的任何活動：

(i) 任何證券於證券交易市場交易活躍；或

(ii) 任何證券於證券交易市場的市場或價格；

(b)參與將製造或可能製造任何證券於證券交易所交易活躍或該等證券的市場或價格的虛假或誤導性跡象的活動：

(i) 其知悉如此行事、促使如此行事或參與該行為（視情況而定）將製造或將可能製造該虛假或誤導性跡象；或

(ii)其不顧後果地如此行事、促使如此行事或參與該行為（視情況而定）將製造或將可能製造該虛假或誤導性跡象；或

第 197(3)條規定，倘有關人士作出以下任何行為，則被視為其目的是製造證券於證券市場交易活躍的虛假或誤導性跡象：

(a)倘其直接或間接落實、參與、牽涉或從事任何證券的任何買賣交易，即並無涉及證券實益擁有權的任何變動的交易；

(b)倘其作出或促使作出按特定價格出售任何證券的要約，前提為其已作出或促使作出或擬作出或擬促使作出或得悉與其有聯繫的人士已作出或促使作出或擬作出或擬促使作出以與上述價格幾乎相同的價格購買同等數目或幾乎同等數目的證券的要約；或

(c)倘其作出或促使作出按特定價格購買任何證券的要約，前提為其已作出或促使作出或擬作出或擬促使作出或得悉與其有聯繫的人士已作出或促使作出或擬作出或擬促使作出以與上述價格幾乎相同的價格出售同等數目或幾乎同等數目的證券的要約，

除非其證明如此行事的目的並非或不包括製造證券於證券市場交易活躍的虛假或誤導性跡象。

第 197(5)條規定，倘有關人士在買賣前於證券中擁有權益，或與該等證券有關的上述人士有聯繫的人士於買賣後於證券中擁有權益，則買賣證券不涉及實益擁有權的變動。

第 197(6)條規定，買賣並無涉及實益擁有權變動的證券的人士可於其被控的訴訟中作抗辯。倘該人士證明其買賣證券的目的並非或不包括製造有關證券市場或證券價格的虛假或誤導性跡象的目的，即可進行抗辯。

2.2 禁止操控證券市場《證券及期貨法》第 198 條

《證券及期貨法》第 198(1)條規定，任何人士不得直接或間接從事同一公司兩(2)項或以上的證券交易，即已經或可能具有提高、降低、維持或穩定證券價格作用的交易，意圖誘使他人購買證券。

第 198(2)條規定，公司證券交易包括提出：

(a)買賣公司有關證券的要約；及

(b)邀請（無論以何種方式表示）直接或間接地邀請一名人士提出買賣公司有關證券的要約。

2.3 禁止通過散佈誤導性資訊及散佈非法交易相關資訊以操控證券的市價

《證券及期貨法》第 199 條及 202 條

《證券及期貨法》第 199 條禁止作出虛假或誤導性陳述。根據該條文，任何人士不得作出於重大方面屬虛假或具誤導性及可能：

(a)誘使他人認購證券；

(b)誘使他人買賣證券；或

(c)具有提高、降低、維持或穩定證券市價作用的陳述或散佈具有上述作用的資訊，

前提是，該人士在作出陳述或散佈資訊時，不在意陳述或資訊的真假，或知悉或理應知悉陳述或資訊於重大方面屬虛假或具誤導性。

《證券及期貨法》第 202 條禁止散佈非法交易的資訊。該條文禁止傳播或散佈會致使公司任何證券的價格因訂立與《證券及期貨法》第 197 條至 201 條抵觸的交易而將或有可能升高、降低或維持不變的任何陳述或資訊。該項禁止適用於下列傳播或散佈資訊或陳述的人士：(i) 訂立或宣稱訂立非法交易的人士；或

(ii) 與訂立或宣稱訂立非法交易人士有聯繫的人士；或

(iii) 因傳播或散佈資訊或陳述而已收取或預期收取（無論直接或間接）任何對價或利益的人士或與其有聯繫的人士。

2.4 禁止以欺詐行為誘使他人買賣證券

《證券及期貨法》第 200 條

《證券及期貨法》第 200 條禁止任何人士以下列方式誘使或企圖誘使他人買賣證券：

(a)作出或刊登其知悉或理應知悉屬具誤導性、虛假或欺騙性的任何陳述、承諾或預測；

(b)對重要事實作任何不忠實的隱瞞；

(c)不顧後果作出或刊登具誤導性、虛假或欺騙性的任何陳述、承諾或預測；或

(d)在任何機器、電子或其他設備上記錄或儲存或利用其知悉於重大方面屬虛假或具誤導性的資料，除非可證明該人士在如此記錄或存儲該等資料時無合理理由預計任何其他人士將會獲得該等資料。

2.5 禁止利用操縱及欺騙方法

《證券及期貨法》第 201 條

《證券及期貨法》第 201 條禁止任何人士直接或間接就認購、購買或出售任何證券：(a)利用任何方法、計劃或技巧進行欺詐；

(b)對任何人士作出任何屬欺詐或欺騙或可能屬於欺詐或欺騙的作為、行為或業務運作；

(c)作出其知悉於重大方面屬虛假的陳述；或

(d)忽略陳述令就本身意圖所作的陳述不致具誤導性所必需的重大事實。

2.6 禁止內幕交易

《證券及期貨法》第 218 條及 219 條

《證券及期貨法》第 218 條及 219 條禁止知悉或理應知悉其擁有一般情況下不可獲得的資訊的人士進行該公司的證券交易，倘若相關資訊在一般情況下可獲得，則可能會對公司證券的價格或價值產生重大影響。有關人士包括該公司或關連公司的高級職員和主要股東，及因與該公司或關連公司的專業或業務關係或作為該公司或關連公司的高級職員或主要股東而其職位在合理情況下預計可使其接觸到內幕資訊的人士。

就被控違反第 218 條或 219 條的情況而言，第 220 條明確指出控方或原告人無須證明被控人或被告意圖在違反第 218條或 219條（視情況而定）的情況下使用第 218(1)(a)或(1A)(a)條或 219(1)(a)條中所提及的資訊。

《證券及期貨法》第 216 條

第 216 條載明合理人士會被視為可預料資訊對證券的價格或價值造成重大影響的情況。第 216 條規定，倘有關資訊會或可能會影響一般投資證券人士決定是否認購、購買或出售上述證券，則該合理人士會被視為可預料資訊對證券的價格或價值造成重大影響。

2.7 罰則

《證券及期貨法》第 232 條

《證券及期貨法》第 232 條規定新加坡金融管理局可在取得公訴人同意的情況下，向法庭起訴違法者，徵求法庭頒令以就任何違法情況予以民事處罰。倘法庭於相對可能性的衡量後，信納違法事項導致違法者賺取利潤或避免損失，則法庭可頒令其繳納下述金額的民事罰款（以較高者為準）：

(a)不超過該人士因違法事項所賺取利潤或其所避免損失金額的三倍；或

(b)倘該人士並非法團，則為相等於 50,000新元；或倘該人士為法團，則為 100,000 新元，

以較高者為準。

倘法庭於相對可能性的衡量後，信納違法事項並未導致違法者賺取利潤或避免損失，則法庭可頒令其繳納金額不少於 50,000 新元而不多於 2 百萬新元的民事罰款。

《證券及期貨法》第 204 條

任何人士違反第 197 條至 203 條即屬犯罪，一經定罪，須根據《證券及期貨法》第 204 條處以不超過 250,000 新元的罰款或監禁不超過七(7)年或兩者並處。

第 204 條進一步規定，在法院根據《證券及期貨法》第 232 條頒令其就違法事項支付民事罰款之後，或者該人士已與新加坡金融管理局訂立協議就該違法事項根據第 232(5)條支付（無論是否承認負有責任）民事罰款，概不會就此項違法事項向其提出起訴。

《證券及期貨法》第 221 條

任何人士違反第 218 條或 219 條即屬犯罪，一經定罪，須根據《證券及期貨法》第 221 條處以不超過 250,000 新元的罰款或監禁不超過七(7)年或兩者並處。

第 221 條進一步規定，在法院根據《證券及期貨法》第 232 條頒令其支付民事罰款之後，或者該人士已與新加坡金融管理局訂立協議就該違法事項根據第 232(5)條支付（無論是否承認負有責任）民事罰款，概不會就其違反第 218 條或 219 條向其提出起訴。

收購責任

3.1 與收購有關的犯罪及責任

《證券及期貨法》第 140 條

《證券及期貨法》第 140 條規定，倘一名人士屬以下情況，則該人士不得發出通知或公開公佈其有意作出收購要約：

(a)無意作出收購要約；或

(b)無合理或頗能成理的理由相信收購要約一經接納或批准（視情況而定）其將能履行其責任。

任何人士違反第 140 條即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過 250,000 新元的罰款或監禁不超過七(7)年或兩者並處。

3.2《新加坡收購及合併守則（「《新加坡守則》」）下的責任以及不合規的後果

《新加坡守則》下的責任

《新加坡守則》規管收購公眾公司普通股事宜，並載有可能延遲、阻止或阻礙未來收購或本公司控制權變動的若干條文。倘任何人士獨立收購或連同其一致行動人士收購本公司 30.0%或以上有表決權股份權益，或倘該人士獨立持有或連同其一致行動人士持有本公司 30.0%至 50.0%（包括首尾）有表決權股份，及倘其（或其一致行動人士）於任何六個月期間增購佔超過本公司 1.0%的有表決權股份，則必須根據《新加坡守則》條文就餘下有表決權股份提出收購要約，惟已取得新加坡證券業協會之同意者除外。

「一致行動人士」包括個別人士或公司，它們根據協議或諒解備忘錄（無論是否正式）通過其任何一方收購某公司股份，合作取得或鞏固對該公司的有效控制。在不影響本釋義的一般適用範圍的原則下，下列個人及公司被推定與彼此一致行動（除非能夠提供相反證據）。該等人士如下：

(a)一間公司及其關連公司、該公司及其關連公司的任何聯營公司、其聯營公司包括任何該等公司的公司，以及就收購表決權而向上述任何公司提供財務資助的任何人士（於日常業務過程中的銀行除外）；

(b)一間公司及其董事（包括其近親、關連信託以及任何董事、其近親及關連信託所控制的公司）；

(c)一間公司及其退休金計劃及僱員股份計劃；

(d)與任何投資公司、單位信託或其他基金的人士有關，而該人士酌情管理其投資；但僅涉及該人士管理之投資賬戶；

(e)財務或其他專業顧問及該顧問於其中持有股份的客戶及作為顧問控制、受控制或受共同控制的人士；

(f) 公司董事（包括其近親、關連信託及任何該等董事、其近親及關連信託所控制的公司），該公司須受要約規限或董事有理由相信對該公司而言發出真誠要約可能屬迫切；

(g)合夥人；及

(h)一名個人及其近親、關連信託、慣於根據其指示行事的任何人士及受該個人、其近親、其關連信託或慣於根據其指示行事的任何人士控制的公司及就收購具有表決權股份而向任何上述對象提供財務資助的任何人士（於日常業務過程中的銀行除外）。

倘達致上述其中一項限定值，則收購權益的人士（「收購人」）必須刊發列明（其中包括）收購條款及其身份的公開公佈。收購人必須自收購公佈日期起計最早十四日及最遲二十一日內刊發收購文件。收購必須於收購文件寄出日期後起計至少二十八日可供接納。

倘擬更改收購，則收購人須向承購公司及其股東發出書面通知，列明對收購文件所載事宜的修訂。經修訂收購必須於向股東發佈書面修訂通知之日起至少十四日之內可供接納。倘更改對價，則在更改之前同意出售的股東亦有權收取經提高的對價。

強制性收購建議必須以現金或連同現金替代物進行，其金額不得少於收購人或收購人的一致行動人士於緊接觸發強制性收購責任的股份收購前六個月內所支付的最高價格。

根據《新加坡守則》，倘一間公司的實際控制權被一名人士或一群一致行動人士收購或鞏固，則一般須對所有其他股東進行全面收購。收購人必須對受要約公司同一類別的所有股東一視同仁。基本要求之一，是獲提呈收購要約的公司股東須獲得充分資料、意見及時間以考慮該項收購及就此作決定。

3.3 不遵守《新加坡守則》規定的後果

由於《新加坡守則》並不具法律效力，故並不屬法定。因此，按《證券及期貨法》第 139(8)條規定，即使與收購要約或相關事宜相關的任何一方未能遵守《新加坡守則》的任何條文，該方亦不致於遭到刑事起訴。

然而，在任何民事或刑事訴訟中，任何一方未能遵守《新加坡收購守則》的任何條文的情況可能被訴訟的任何一方賴以作為有助於確立或否決在訴訟程序中懸而未決的任何責任的依據。

第 139 條進一步規定，證券業協會在行使其職能時有權追查與證券業有關的任何事宜或事項，及可出於該目的傳召任何人士在宣誓或非宗教式宣誓後作出證供或出示就此等查詢而言屬必要的任何文件或材料。

3.4 根據公司法強制收購

緊隨要約結束後，根據公司法第 215條，倘收購人收購受要約公司 90.0%的股份，可向異議股東發出通知，異議股東可將股份售予收購人。在計算 90%上限時，不包括收購人、其相關公司或各代名人持有或收購的股份。通知須在收購達到 90%上限後的兩個月內發出。因此，股份將被收購的異議股東可向法院申請頒令，指出收購人無權收購股份或詳細說明不同收購。在收購人可收購少數股東股份但卻沒有收購的情況下，少數股東在收到收購人通知得知收購人已收購受要約公司 90%的股份日期起三(3)個月內，可向收購人發出通知，要求收購人收購股份。屆時，收購人有權按要約期間收購其他股份的相同條款收購股東的股份。

少數股東權益

公司法第 216 條

在新加坡註冊成立的公司的少數股東權利受公司法第 216 條保護，該條例賦予新加坡法院一般權力於本公司任何股東提出申請時作出其認為合適的任何判令，以彌補以下任何情況：

(a)本公司的事務或董事會的權力以欺壓一名或多名股東或漠視其利益的手法予以進行或行使；或

(b)本公司採取一項行動，或威脅採取一項行動，或股東通過一項決議案，或建議通過一項決議案，而該項行動或決議案不公平地歧視或以其他方式損害一名或多名股東（包括申請人）。

新加坡法院於給予濟助擁有多方面酌情權，而該等濟助不一定僅限於該等載列於新加坡公司法本身之濟助。在不影響前述的情況下，新加坡法院可：(i)指示或禁止任何行為或取消或變更任何交易或決議案；(ii)管理本公司將來的事務進行；

(iii)授權一名或多名人士以本公司名義或代表本公司提出民事訴訟程序，並以法院指示的條款進行；

(iv)規定由本公司其他股東或本公司本身購買本公司股份；(v)倘由本公司購買股份，規定相應扣減其股本；

(vi)命令修改本公司之公司章程大綱；或

(vii)規定本公司清盤。

匯兌監控

概無新加坡政府法律、判令、法規或其他法例可能對以下有所影響：(a)匯入或匯出股本，包括可供本集團使用的現金及現金等值項目；及(b)匯出股息、利息或其他款項予本公司證券的非本地居民持有人。

要求召開股東特別大會

公司法第 176 條

公司法第 176 條規定，若於遞呈要求日期持有不少於繳足股份之總數10.0%（且該股份在該遞呈要求當日附有在股東大會上表決的權利）的股東或（就沒有股本的公司而言）於有權在股東大會上進行表決之日佔全體股東的表決權總額不少於 10.0%的股東提出要求，董事須在實際可行的範圍內立即妥為召開本公司股東特別大會，但在每種情況下，不得遲於本公司收到要求後兩(2)個月。

就公司法第 176 條而言，公司分類為庫存股份的任何繳足股份均不能計算在內。

公司法第 183 條

公司法第 183 條規定，如有關數目的股東提出書面要求，公司有責任：

(a)向有權收取下一次股東週年大會通知的該公司股東，發出任何可妥為提出動議並擬定在大會上提出動議的決議案的通知；及

(b)就任何建議決議案提述的事宜或須在大會上處理的事務，向該等股東傳閱任何不多於 1,000 字的陳述。

提出有關要求所須的股東數目，須佔於要求日期在有關大會上擁有表決權的全體股東的表決權總額不少於 5.0%；或不少於 100 名每名持有公司已繳足平均款額不少於 500 新元的股份的股東。

2. 新加坡稅務

新加坡稅法的討論僅為該等稅法的影響的摘要。此概要並不宣稱作決定購買、擁有或出售股份的一切有關稅務考慮因素的全面說明，亦無宣稱適用於部分可能受特別規則限制的各類有意投資者。

有意投資者應就應用新加坡稅法的個別情況，以及根據任何其他稅務司法權區法律所產生的購買、擁有及出售股份的任何後果，諮詢其本身的稅務顧問。

企業所得稅

企業納稅人（無論是新加坡納稅居民或非新加坡納稅居民）通常須就所有源於新加坡的收入及在新加坡取得或被視為在新加坡取得的源於外國的收入繳納新加坡所得稅（除非滿足免繳的特定條件）。然而，新加坡納稅居民企業納稅人在新加坡取得或被視為在新加坡取得的以股息、分公司利潤及服務費收入形式取得的源於外國的收入，如符合特定條件，可免繳新加坡稅項。

現行企業所得稅稅率為 17.0%，一般應課稅收入的部分稅項豁免最多為200,000 新元，如下所示：

(i) 75.0%的稅項豁免最多為首筆 10,000 新元；及

(ii)50.0%的稅項豁免最多為下一筆 190,000 新元。

倘新註冊成立的新加坡納稅居民公司（其主要活動並非投資控股或開發房地產以供銷售、投資，或兩者皆有）未受到擔保人限制，其股本總額由不超過 20 名個人股東於課稅年度的計稅基期實益直接持有，及至少一名個人於課稅年度的計稅基期持有已發行普通股總額的至少 10.0%，則以下一般應課稅收入的豁免將應用於首三(3)個課稅年度：

(i) 75.0%的稅項豁免最多為首筆 100,000 新元；及

(ii)50.0%的稅項豁免最多為下一筆 100,000 新元。

倘某一公司的業務在新加坡開展，則就課稅年度而言，該公司被視為新加坡納稅居民。

股息分派

新加坡納稅居民公司派付的股息將被視為源自新加坡。自新加坡納稅居民公司獲得股息的新加坡納稅居民或非新加坡納稅居民股東無須繳納新加坡預扣稅。

根據新加坡單一公司稅制，新加坡納稅居民公司支付的稅項為最終稅項，且該公司的稅後利潤可分派予其股東作為稅項豁免（單一）股息。

由於本公司為新加坡納稅居民公司，本公司分派的股息將為稅項豁免（單一）股息。股東獲得的股息無須繳納新加坡所得稅，不論該股東為公司或個人及該股東是否為新加坡納稅居民。

出售股份的收益

新加坡並無就資本收益徵收稅項。並無明確法律或法規對某項收益性質是收入還是資本進行說明。該等說明通常取決於有關購買或出售某項特定資產的事實及情況。一般而言，出售以長期投資為目的而收購的股份所產生的收益或利潤將被視為資本收益，無須繳納新加坡稅項。

另一方面，倘收益源自或與審計長認為屬於新加坡進行股份交易或買賣業務活動有關，該收益可能會被理解為屬收入性質，且須繳納新加坡所得稅。

就公司於 2012 年 6 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期間（包括首尾兩日）出售普通股而言，倘剝離資產公司於緊接股份出售日期前持續至少 24 個月持有本公司股份的至少 20%，則可能不就剝離資產公司所得的任何收益預先徵收稅項。

就不符合上述條件的股份出售而言，有關出售股份可能產生的任何收益╱虧損（不論該收益╱虧損屬資本或收益性質）的稅項處理將繼續按各特殊事實及情況並參考已有的法律原則確定。

此外，就新加坡所得稅適用或須適用新加坡國際財務報告準則第 9 號金融工具－確認及計量（「新加坡國際財務報告準則第 9 號」）的企業股東可能須根據新加坡財務報告準則第 39 號（經根據新加坡所得稅法適用條文修訂）的條文確認收入或虧損（不包括資本收益或虧損），即使並無銷售或出售股份。

印花稅

認購及發行股份毋須繳納印花稅。印花稅亦不適用於透過 CDP 進行的本公司股份的電子轉讓。

倘以股票為憑證的現有股份乃於新加坡收購，則股份的轉讓文據須繳納印花稅。就於 2014 年 2 月 22 日之前簽立的股份出售而言，按股份代價或市值金額每 100.00 新元（不足 100.00 新元亦按 100.00 新元計算）繳納0.20 新元的稅率繳納印花稅。就於 2014 年 2 月 22 日之後簽立的股份出售而言，按股份代價或市值金額的 0.2%繳納印花稅。除非交易各方另行同意，否則買方須負責支付印花稅。

倘並無簽立任何轉讓文據（例如在無紙化股份的情況下，有關轉讓無須簽立轉讓文據）或轉讓文據於新加坡境外簽立，則無須繳納印花稅。然而，倘其後於新加坡收取於新加坡境外簽立的轉讓文據，則須繳納印花稅。

遺產稅

新加坡自 2008 年 2 月 15 日起廢止遺產稅。

商品及服務稅（「商品及服務稅」）

居於新加坡的商品及服務稅登記投資者透過新交所成員或向居於新加坡的另一人士出售本公司股份為無須繳納商品及服務稅的獲豁免供應。

該商品及服務稅登記投資者就作出此獲豁免供應而產生的任何商品及服務稅（例如經紀服務的商品及服務稅），一般將成為該投資者的額外成本，除非該投資者滿足商品及服務稅法例或商品及服務稅審計長規定的若干條件。

商品及服務稅登記投資者如向居於新加坡以外的人士（且於供應時不在新加坡）出售股份，該出售為免稅供應（即須按零稅率繳納商品及服務稅）。因此，該投資者為其業務作出此零稅率供應而產生的任何商品及服務稅（例如經紀服務的商品及服務稅），在符合商品及服務稅法例規定的情況下，可作為其商品及服務稅報稅表中的輸入稅項抵免收回。

投資者應自行尋求稅務建議，以了解是否可收回股份買賣開支所產生的商品及服務稅。

商品及服務稅登記人士向居於新加坡的投資者就投資者購買或出售股份而提供的服務（例如經紀及手續服務）將按現行稅率 7.0%徵收商品及服務稅。向居於新加坡以外的投資者以合約形式提供類似服務則按零稅率繳納商品及服務稅，前提是該投資者於服務進行時居於新加坡以外及居於新加坡以外的人士並無直接受惠於該等服務。

香港與新加坡之間的課稅條約

香港與新加坡並無簽訂全面性避免雙重課稅條約。

C. 本公司組織章程

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