00812--西證國際證券:建議發行於2024年到期的178,000,000美元按4.0厘計息之債券|美元_新浪财经

原标题：00812--西證國際證券:建議發行於2024年到期的178,000,000美元按4.0厘計息之債券来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公告僅供參考，並不構成在美國提呈出售要約或招攬購買任何證券的要約，倘根據任何司法權區的證券法未進行登記或獲批准而於上述地區進行該要約、招攬或發售即屬違法，則亦不構成在該等司法權區提呈出售要約或招攬購買任何證券的要約。本公告及其內容亦非任何合約或承諾的根據。本公告及其任何副本不得帶入美國或在美國傳閱。本公告所述證券並無亦不會根據1933年美國證券法（經修訂）登記，未辦理登記或未適當獲得豁免登記的證券不可在美國發售或出售。凡在美國公開發售證券，均須基於招股章程進行。該招股章程須載列有關本公司及其管理層的詳盡資料，亦包括財務報表。本公司不會在美國公開發售證券。

香港投資者敬請注意：本公司及西南證券確認本公告所述證券擬僅供專業投資者購買，並將按該基準於香港聯交所上市。因此，本公司及西南證券確認債券不適合作為香港散戶之投資。投資者應審慎考慮所涉及的風險。

SouthwestSecuritiesInternationalSecuritiesLimited西證國際證券股份有限公司 *

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：812）

建議發行於2024年到期的178,000,000美元按4.0厘計息之債券

茲提述本公司日期為2021 年2 月1 日有關建議債券發行之公告。董事會欣然宣佈，於2021年2 月3日，本公司及西南證券已與聯席牽頭經辦人就建議債券發行訂立認購協議。預期債券將於2021年2月9日或前後發行。

西南證券將根據擔保契約提供不可撤銷及無條件擔保。

建議債券發行的所得款項總額（未扣除包銷佣金以及並無計及任何私人銀行回扣或其他估計開支）將為178百萬美元。

本公司將尋求債券於聯交所上市。本公司已獲聯交所授出債券上市的資格確認，但尚未獲得上市批准。債券於聯交所上市不應被視為債券、擔保、西南證券或本公司質素的指標。

建議債券發行須待認購協議所載之先決條件獲達成或豁免後方可完成。此外，在若干情況下認購協議或會終止。由於建議債券發行可能會或可能不會完成，投資者、本公司股東及公眾人士於買賣本公司證券時務請審慎行事。

茲提述本公司日期為2021 年2 月1 日有關建議債券發行之公告。董事會欣然宣佈，於2021年2月3日，本公司、西南證券及聯席牽頭經辦人就建議債券發行訂立認購協議。

認購協議

日期：2021年2月3日

訂約方(i)本公司；

(ii)西南證券；

(iii)各聯席牽頭經辦人。

根據認購協議，在認購協議所載之若干條件規限下，本公司將發行債券，而各聯席牽頭經辦人將個別而非共同認購債券及就債券付款，或促使認購人認購債券及就債券付款。西南證券將根據擔保契約提供不可撤銷及無條件擔保。

就董事經作出所有合理查詢後所知、所悉及所信，除西證（香港）證券經紀有限公司外，各聯席牽頭經辦人均為獨立第三方及並非本公司關連人士。西證（香港）證券經紀有限公司為本公司之全資附屬公司。

下文為建議債券發行的概要。此概要並不完備，且應與信託契約、擔保契約及債券的條文一併閱讀，以確保其完整性。

債券及擔保並無且不會根據證券法登記。根據證券法下的S規例，債券及擔保將於美國境外提呈發售，且將不會於美國境內提呈發售或銷售，除非根據證券法下的登記規定獲豁免，或於不受證券法登記規定規限的交易中進行。

建議債券發行

提呈發售的債券

待達成若干完成條件後，本公司將發行債券。

發行價

債券發行價將為債券本金額的100%。

利息

債券將自 2021 年2月9 日（包括該日）起根據其未償還本金額按年利率4.0厘計息，於每年的2月9日及8月9日支付，自2021年8月9日起開始支付。

到期日

2024年2月9日。

債券的地位

債券將為本公司構成直接、全面、無條件、非從屬及（在債券條款及條件之若干條件規限下）無抵押義務，相互之間具有同等地位，並無任何優先地位，且將於任何時間至少與本公司全部其他現有及未來無抵押義務具有同等地位，惟若有關義務因根據適用法律條文而可予優先處理則除外。

擔保的地位

西南證券作為擔保的擔保人的義務應於任何時間至少與其全部其他現有及未來無抵押及非從屬義務具有同等地位，惟適用法例可能規定的有關例外情況（在債券條款及條件之若干條件規限下）則除外。

到期時贖回

除非先前已贖回或購回及註銷，債券將於到期日按其本金贖回。

因稅項因素而贖回

在若干條件規限下，倘出現若干影響香港、中國或百慕達稅項的變動或修訂，本公司可於任何時間按其本金額連同截至贖回日期（不包括該日）的累計利息贖回全部（而非部份）債券。

因控制權變動而贖回

於本公司發生控制權變動（按債券條款及條件的定義所指）時，債券持有人有權按該持有人的選擇要求本公司按本金額之101%連同截至沽售結算日（不包括該日，按債券條款及條件的定義所指）的累計利息贖回該持有人的全部（而非部份）債券。

建議債券發行的所得款項

建議債券發行的所得款項總額（未扣除包銷佣金以及並無計及任何私人銀行回扣或其他估計開支）為178百萬美元。

擔保契約

日期：2021年2月9日或前後

訂約方：(i) 西南證券；及

(ii)受託人。

西南證券將無條件及不可撤銷地擔保本公司按時妥為支付債券及信託契約下表明由其應付之所有款項。其就此之責任將載入擔保契約。

建議債券發行的理由

董事相信建議債券發行對本公司有利，容許本公司向國際投資者取得長期融資，改善本公司的資本架構。

本公司目前擬將建議債券發行的所得款項淨額用作再融資由本公司發行將於2021年4月17 日到期的200,000,000美元按6.90厘計息的債券。

上市

評級

債券未獲評級。

建議債券發行須待認購協議所載的先決條件獲達成或豁免後方可完成。此外，在若干情況下認購協議或會終止。由於建議債券發行可能會或可能不會完成，投資者、本公司股東及公眾人士在買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義

「董事會」指本公司董事會

「債券持有人」指債券持有人

「債券」指擬由本公司發行之於2024年到期的178,000,000美

元按4.0厘計息之債券

「建議債券發行」指本公司進行的債券國際發售

「本公司」指西證國際證券股份有限公司，一家於百慕達註冊

成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「擔保契約」指西南證券與受託人就債券擔保將訂立的擔保契約「擔保」指西南證券就債券將予提供的不可撤銷及無條件擔

保

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「聯席牽頭經辦人」指西證（香港）證券經紀有限公司、海通國際證券有

限公司、招銀國際融資有限公司、上銀國際有限公司、華泰金融控股（香港）有限公司、法國巴黎銀行、交銀國際證券有限公司、中信銀行（國際）有限公司、中國光大銀行股份有限公司香港分行、中信建投（國際）融資有限公司、中信里昂證券有限公司、民銀證券有限公司、國泰君安證券（香港）有限公司、東方證券（香港）有限公司及浦銀國際融資有限公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國（不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區及台灣地區）

「證券法」指 1933年美國證券法（經修訂）

「西南證券」指西南證券股份有限公司，本公司的最終控股股東「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購協議」指本公司及聯席牽頭經辦人就建議債券發行而訂立

日期為2021 年2月3日之認購協議

「信託契約」指本公司、西南證券及受託人就債券將訂立之信託

契約（經不時修訂或補充）

「受託人」指紐約梅隆銀行倫敦分行

「美國」指美利堅合眾國，其領土及屬地以及受其司法管轄

的所有地區

「美元」指美國法定貨幣美元