01981--華夏視聽教育:補充公告-須予披露交易

01981--華夏視聽教育:補充公告-須予披露交易
2021年01月28日 20:13 同花顺

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原标题:01981--華夏視聽教育:補充公告-須予披露交易 来源:联交所--披露易

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CATHAYMEDIAANDEDUCATIONGROUPINC.

華 夏 視 聽 教 育 集 團

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1981)

補充公告 - 須予披露交易

茲提述 華夏 視聽教 育集 團(「 本公司 」)日 期為 20 20 年 1 2 月 20 日 的公告(「該 公告」),內容有關收購目標公司。除非文義另有所指,本公告所用詞彙與該公告所界定者具相同涵義。本公司謹此提供有關本公告中收購事項的更多資料。

誠如該公告所載,人民幣300百萬元代價乃經參考及考慮(其中包括)目標公司的歷史培訓成果、地理位置、品牌聲譽、學生人數、提供課程及學費水平後釐定。

該等代價包括:

歷史培訓成果:水木源是中國領先的美術藝考培訓機構,其歷史培訓成果在中國享負盛名,並以其優質的教育水平樹立了良好的口碑。以2019-2020學年為例,水木源學員共取得九大美院藝考合格證1,312張。於同一學年,124 名及393名學生分別取得清華大學美術學院及中央美術學院藝考合格證。就報考清華大學美術學院及中央美術學院的學生而言,水木源連續九年藝考合格證數目排名第一。該卓越的培訓往績記錄於過往年度促進學生在校人數的增長,是今後招生活動的寶貴無形資產,其亦有助於塑造水木源的企業價值。

地理位置:於2020年11 月,水木源擁有北京、濟南、杭州、深圳及大連五大直營校區及培訓中心,年培訓學員約3,100人。此乃水木源於過往數年不斷擴大其地理覆蓋範圍的結果,不僅推動了學生在校人數增長,而且反映了水木源、其品牌以及管理層在不同地理區域發展和開展業務的能力。該規模已助水木源在多個地區開展業務,品牌在華北、華東及華南均有佈局。由於本公司旨在於全國範圍內經營其傳媒及藝術教育業務,且在其目前經營的南京傳媒學院的基礎上有序發展,故水木源跨地區擴展的能力是培訓公司的關鍵成功因素,對本公司具有特殊價值。此外,隨著近期地理位置和學生人數的增長,以及水木源業務的預期持續擴展,我們認為過往財務業績不能完全反映水木源業務的增長潛力和未來的可能表現。

品牌聲譽:誠如上文所述,水木源取得了卓越的培訓成果,創造了本身可促進學生在校人數增長和收入潛在增加的品牌和聲譽。水木源先後被專業機構和業內報刊評為「品牌影響力教育集團」(新華網)、「品牌實力教育集團」(新華網)、「口碑知名藝術教育品牌」(央廣網教育盛典)等。良好的業內聲譽本身屬無形資產,有助塑造水木源的企業價值。

學生人數:於過往數年,水木源的學生人數隨著地理位置的增加而增長。截至2020 年11月,水木源擁有約3,100名培訓學員,在業內名列前茅。水木源在高質量教學方面亦有良好記錄,自成立以來有逾3,000 名學生被九大美院錄取。儘管過去幾年的成功和現有的學生人數證明了水木源的培訓水平和品牌聲譽,但我們預計水木源仍有繼續增長的空間。近年來,由於互聯網的增長,對U I 設計及視覺設計才能的巨大需求催生了藝術人才的市場短缺。這體現在美術專業的入學人數的增加,而高考為其必不可少的先決條件。事實上,於 2019年,大約600,000名學生參加了藝術類高考,並且有望進一步增長。面對該大趨勢,我們認為水木源所服務的學生數量有很大的機會持續增長,尤其是充分利用本公司在傳媒及藝術高等教育方面的現有資源以及在影視製作方面的經驗。

提供課程及學費水平:水木源的課程主要包括針對中學生的美術藝考培訓,其中包括為志在就讀清華大學美術學院及中央美術學院的學生量身定制的多種課程。通過其運營南京傳媒學院,中學生人數與本公司在傳媒及藝術高等教育方面的現有 實力形成了良好互補,擴 大了本集團提供的服務範 圍及範疇,並覆蓋了更多潛在客戶。水木源目前每名學生的學費介乎人民幣50,000元至人民幣100,000 元之間,這不僅反映了其培訓質量及專業課程設置,亦反映了其持續的盈利能力。整體而言,收購事項令本集團的傳媒及藝術培訓業務得以擴大規模及範疇,並使所服務的學生範圍和地域範圍多元化。

經考慮上述因素後,董事認為,代價人民幣300百萬元屬公平合理,既反映了水木源過往表現的實力,最重要的是反映了水木源未來發展的巨大潛力。

代價人民幣300百萬元自身乃經與創始人經公平磋商後參考並計及(i)本公司根據可資比較市場估值的代價對水木源作出的估值(包括在聯交所上市的多家專注於培訓的可資比較公司的市盈率);(ii)根據目標公司及聯屬實體的業務規劃及歷史財務資料預測未來收入;(iii)評估交錯代價及提供2021年、2022年及2023 年的利潤保證,及 (iv)法律及財務盡職調查的結果而得出。例如,本公司選定於聯交所上市的四家公司,其中各公司的主要或獨家業務重心亦集中在教育培訓服務上。

該等公司2019財年的平均市盈率及中位數市盈率為收購目標公司提供了代價的基準最高價值(扣除私有公司估值折讓後)。相反,預期的利潤保證為目標公司設定了最小值(即對目標公司的預期財務業績進行保守的最低評估)。在與創始人的商業磋商中,法律和財務盡職調查中確定的風險亦尋求通過下調代價予以減輕及反映。此外,經議定將人民幣 135 百萬元(約佔代價人民幣 300 百萬元的45%)予以扣留,惟待達成2021年、2022年及2023年目標公司擁有人應佔總純利合計人民幣83.45百萬元後方可作實。該盈餘撥備可進一步確保所支付的實際代價更能反映目標公司對本集團的真實價值,並進一步保護本公司及其股東。

本公司謹此澄清,原於第6 頁「利潤保證」一節所述的將於2023 年年底採用的經協定公式應為:

三個業績保證年度的

累計經審核純利 x 總代價人民幣300百萬元

(1 -

)

三個業績保證年度的保證純利總額

於第7 頁的「利潤保證」標題下,當中列明訂約方已同意,於任何業績保證年度,倘經審核純利不少於保證純利的百分之九十五(95%),則目標公司將被視為已取得保證利潤。本公司補充,該條文乃考慮到目標公司於未來幾年中財務表現的潛在日常可變性,包括由於潛在的不可預見的情況、不可抗力事件或COVID-19。

我們認為此安排在商業上屬合理,並符合本公司的最佳利益,因為保證純利的協定水平仍屬商業預期,且就業務評估及人員績效評估而言,維持更高的基準對本公司而言實屬重要且更為有益。

在第 7頁「利潤保證」一節中所述,倘北京公司因不可抗力事件(包括新型冠狀病毒)而於截至2021年12月31日止年度不能開展其主營業務,則應創始人的要求,或會將各業績保證年度推遲一年。本公司謹此澄清,在這種情況下,保證純利以及相應補償安排則將分別適用於2022年、2023年及2024年。鑑於COVID-19的不確定性及長期性影響,相關靈活性經反覆商業磋商後達成協定,故難以預測2021年對運營的確切影響。倘北京公司無法在2021年開展其主營業務,則預期目標公司的純利將大幅低於保證純利人民幣24百萬元。然而,經商業協定,於該最惡劣情況下,推遲業績保證年度而非放棄收購事項提供的投資及擴張契機符合我們的利益。此外,由於此舉亦將延遲代價的支付,滿足利潤保證是先決條件,任何此類推遲對本公司的財務影響有限。

承董事會命

華夏視聽教育集團

主席及執行董事

蒲樹林

香港,2021年1月28日

於本公告日期,執行董事為蒲樹林先生、孫海濤先生、吳曄先生及嚴翔先生;及獨立非執行董事為張紀中先生、李卓然先生及黃煜先生。

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