08156--國藥科技股份:關連交易建議修訂可換股債券之條款|前端_新浪财经

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原标题：08156--國藥科技股份:關連交易建議修訂可換股債券之條款来源：联交所--披露易

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本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。

SinopharmTechHoldingsLimited國藥科技股份有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:8156)

關連交易建議修訂可換股債券之條款

茲提述國藥科技股份有限公司(「本公司」連同其附屬公司, 統稱「本集團」)日期為二零一四年一月十三日、二零一四年一月十七日、二零一七年一月十八日、二零一八年一月十八日、二零一九年一月十八日及二零二零年二月七日之公告(「該等公告」)。除文義另有所指外，本公告所用但並未另行界定之詞彙與該等公告所界定者具相同涵義。

於二零一四年一月十三日，本公司與認購人（作為債券持有人）訂立認購協議，據此，本公司有條件同意向債券持有人發行本金總額 89,625,000 港元之二零一七年到期可換股債券。於二零一四年一月十七日，本公司根據認購協議完成向債券持有人發行可換股債券。於二零一七年一月十八日、二零一八年一月十八日、二零一九年一月十八日及二零二零年二月七日，本公司與債券持有人分別就有關可換股債券之條款及條件訂立第一份修訂協議、第二份修訂協議、第三份修訂協議及第四份修訂協議。

誠如本公司日期為二零二零年二月七日的公告所披露，根據第四份修訂協議，可換股債券將於二零二一年一月十七日到期。於本公告日期，已發行股份總數為 4,289,724,633 股。概無可換股債券已獲贖回或轉換，且債券持有人未根據可換股債券條款行使其權利要求立即償還應付的未償還款項。

第五份修訂協議

董事會宣佈，於二零二一年一月十九日（交易時段後），本公司與債券持有人訂立第五份修訂協議。有關第五份修訂協議之主要條款載列如下：日期：二零二一年一月十九日

訂約方：本公司及債券持有人

就董事經合理查詢後，在所深知、盡悉及確信，於本公告日期，債券持有人持有 461,733,000股股份權益（不包括根據可轉換債券行使債券持有人的轉換權後可轉換的股份數目），佔本公司之已發行股份約10.76%，因此，根據GEM上市規則第20.07（1）條，債券持有人為本公司的主要股東及關連人士。

根據第四份修訂協議，本金額為89,625,000港元之可換股債券附帶之所有換股權獲債券持有人全數行使，最多 263,602,941 股股份將獲配發及發行予債券持有人，其後債券持有人將持有 725,335,941 股股份權益，佔本公司現時已發行股本約 16.91% 及本公司經擴大之已發行股本約 15.93%。

建議修訂

根據第五份修訂協議，本公司及債券持有人同意就可換股債券之條款及條件作出如下修訂：

1. 可換股債券之換股價將由每股 0.34 港元修訂為每股 0.221 港元，其可轉換為最多405,542,986 股股份。

2. 根據認購協議發行之可換股債券之到期日將由二零二一年一月十七日延長一年至二零二二年一月十七日。

3. 認購協議所載附表 2 第 5 條有關可換股債券之利率將增至每年 10%，且利息應自第五份修訂協議日期起按每年支付。

除上述者外，概無就可換股債券之條款作出其他修訂。

先決條件

根據第五份修訂協議,建議修訂須待以下先決條件達成後，方可作實：

i) 取得本公司就建議修訂須取得的所有必要同意及批准；

ii) 獨立股東於股東特別大會上通過所有必要決議案以批准第五份修訂協議及其項下擬進行之交易，包括授出特別授權；及

iii) 換股股份已獲聯交所批准於轉換期間在聯交所上市及買賣。

上述條件概不得獲第五份修訂協議之訂約方豁免。於本公告日期，概無上述條件已獲達成。

每股換股股份之經調整換股價

每股換股股份之經調整換股價 0.221 港元較：

i) 股份於二零二一年一月十九日（第五份修訂協議日期）在聯交所所報之每股收市價0.275 港元折讓約 19.64%；

ii) 股份於截至二零二一年一月十九日（第五份修訂協議日期）（包括該日）止最後五個連續交易日在聯交所所報之每股平均收市價約 0.261 港元折讓約 15.26%；及

iii) 股份於截至二零二一年一月十九日（第五份修訂協議日期）（包括該日）止最後二十個連續交易日在聯交所所報之每股平均收市價約 0.214 港元溢價約 3.22%。

換股價由訂約方經參考股份在聯交所所報之現行市價後公平磋商釐定。

於與債券持有人磋商時，經調整換股價乃經參考於過去二十個連續交易日在聯交所所報之平均收市價（直至並包括第五份修訂協議之日期）而釐定。

發行換股股份之特別授權

根據第五份修訂協議，換股價由每股股份 0.34 港元調整為每股股份 0.221 港元，其於可換股債券獲悉數轉換後由可轉換為最多 263,602,941 股股份調整為最多405,542,986 股股份。由於建議修訂，本公司將按經調整換股價 0.221 港元配發及發行 405,542,986 股換股股份。鑑於建議修訂實際上是一項涉及配發和發行新股份的新安排，發行全部 405,542,986 股轉換股份須獲得獨立股東批准。

上市申請

本公司將向聯交所上市委員會申請批准根據可換股債券之條款及條件將予配發及發行之換股股份上市及買賣。

換股股份之地位

換股股份經悉數繳足、發行及配發後將在各方面與於換股股份發行日期之所有已發行股份享有同等地位。

建議修訂之理由

本集團之主要業務為提供(i)彩票相關服務，(ii)互聯網+服務（解決方案及供應鏈），(iii)製造及分銷個人防護裝備，及(iv)其他服務。

債券持有人主要從事投資控股，其由任德章先全資擁有。

建議修訂乃由本公司與債券持有人經公平磋商達致。董事會認為，延遲向債券持有人還款的期限將減輕其於現金流量方面的壓力，從而有利於本公司及其經營。

此外，參考最後 126 個連續交易日及包括於修訂協議日期（包括該日）之最高收市價 0.275港元，於過去半年因最高收市價仍低於轉換價每股 0.34 港元，而債券持有人並無轉換可換股債券。根據債券持有人的要求，時間延長應對換股價作出調整，使其更接近當前市價，將鼓勵債券持有人轉換先前未轉換之全部或部分可換股債券。將有利於減輕公司對其現金流的壓力。

基於上文，董事會認為，第五份修訂協議之條款及可換股債券之條款（經第五份修訂協議修訂）屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

概無董事及彼等各自之聯繫人士於第五份修訂協議、建議修訂及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，並須就有關第五份修訂協議、建議修訂及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。

過去十二個月的股權集資活動

除下文所述之集資活動外，董事會確認本公司於緊接本公告日期前十二個月內並無進行任何集資活動。

公告日期事件所得款項淨額所得款項擬定用途於本公告日期之所得款項實際用途

二零二零年一月三日

根據特別授權發行

於二零二零年三月二日發行認股權證完成後約8,000,000 港元，及行使認股權證後約 70,000,000港元。於本公告日期，認股權證尚未獲行使。

本集團一般營運資金，債務償還及未來投資

按預期使用

二零二零年三月二日

200,000,000 股非

上市認股權證，發

行價為每份認股權

證 0.04 港元，行

使價為每股認股權

證股份 0.35 港元

股權架構之變動

假設已發行股份數目由本公告日期至配發及發行轉換股份日期並沒有任何變動，本公司(i)於本公告日期；及(ii)僅供說明之用，緊隨可換股債券項下之換股權按每股股份 0.221 港元悉數行使，配發及發行所有換股股份後的股權架構如下：

於本公告日期緊隨因行使可換股債券項下之換股權而悉數配發及發行轉換股份後

董事

股份數目概約百分比股份數目概約百分比

4,656,000 0.11 4,656,000 0.10

張桂蘭女士

3,020,000 0.07 3,020,000 0.07

陳通美先生

1,965,000 0.05 1,965,000 0.04

程彥杰博士

3,800,000 0.09 3,800,000 0.08

周偉華先生

13,441,000 0.32 13,441,000 0.29

小計

650,000,000 15.15 650,000,000 13.84

國藥藥材海外控股有限公司

1) 632,920,856 14.75 632,920,856 13.48

IntegratedAssetManagement

前端投資股份有限公司(附註

(Asia)Limited(「IntegratedAsset」)及其一致行動人士

461,733,000

10.76

867,275,986

18.47

（附註2）

2,531,629,777 59.02 2,531,629,777 53.92

總計 4,289,724,633 100.00 4,695,267,619 100.00

其他公眾股東

附註:

1. 該 632,920,856 股股份由前端投資股份有限公司擁有，而前端則由張女士及陳先生分別持有99.89%及 0.11%。彼等為配偶及董事。

2. 該 461,733,000 股股份由 IntegratedAsset 擁有，而 IntegratedAsset 則由任德章先生全資擁有。

根據股東於本公司在二零一七年三月二十九日舉行之股東特別大會批准日期為二零一七年一月十八日之第一份修訂協議，已向 IntegratedAsset 發行為期六個月（於二零一七年七月十七日到期）總額 89,625,000 港元之 8%票息可換股債券（「該等可換股債券」）。本公司已接獲IntegratedAsset 之書面同意，其中該等可換股債券之到期日將進一步延長六個月至二零一八年一月十七日。該等可換股債券獲悉數轉換後，將向 IntegratedAsset 配發及發行最多249,651,810 股股份。經修訂換股價為每股轉換股份 0.359 港元（可予調整）。

根據股東於本公司在二零一八年四月十八日舉行之股東特別大會批准之第二份修訂協議，修訂為該等可換股債券的到期日由二零一八年一月十七日延長六個月至二零一八年七月十七日，並自獲得 IntegratedAsset 事先書面同意後進一步延長至二零一九年一月十七日。本公司已接獲有關 IntegratedAsset 發出之書面同意。該等可換股債券獲悉數轉換後，將向 IntegratedAsset 配發及發行最多 249,651,810 股股份。

根據股東於本公司在二零一九年三月十九日舉行之股東特別大會批准之第三份修訂協議，修訂為該等可換股債券之到期日由二零一九年一月十七日延長六個月至二零一九年七月十七日，並自獲得 IntegratedAsset 事先書面同意後進一步延長至二零二零年一月十七日。本公司已接獲有關 IntegratedAsset 發出之書面同意。該等可換股債券獲悉數轉換後，將向 IntegratedAsset 配發及發行最多 249,651,810 股股份。

由於向國藥藥材海外控股有限公司配發及發行代價股份後，於二零一九年五月十日對該等可換股債券之調整，該等可換股債券獲悉數轉換後，將向 IntegratedAsset 配發及發行最多263,602,941 股股份。經調整後的換股價為每股轉換股份 0.34 港元（可予進一步調整）。

根據股東於本公司在二零二零年三月二十五日舉行之股東特別大會批准之第四份修訂協議，修訂為該等可換股債券之到期日由二零二零年一月十七日延長六個月至二零二零年七月十七日，並自獲得 IntegratedAsset 事先書面同意後進一步延長至二零二一年一月十七日。本公司已接獲有關 IntegratedAsset 發出之書面同意。該等可換股債券獲悉數轉換後，將向 IntegratedAsset 配發及發行最多 263,602,941 股股份。

於完成第五份修訂協議後，本公司將於可換股債券獲悉數轉換後向 IntegratedAsset 配發及發行的最多股份數目 405,542,986 股。而其後 IntegratedAsset 之股權將增加至本公司現時已發行股本約20.22%及本公司經擴大已發行股本約18.47%。經調整換股價為每股換股股份0.221港元（可予調整）。

GEM 上市規則之涵義

根據 GEM 上市規則第 34.05 條，可換股債務證券之條款於發行後如有任何修改須經聯交所批准，惟倘有關修改按照該等可換股債務證券之現有條款自動生效則另作別論。本公司將根據 GEM 上市規則第34.05條向聯交所申請批准第五份修訂協議項下擬作出之建議修訂。

於本公告日期，債券持有人持有 461,733,000 股股份權益，相當於本公司已發行股本之約10.76%。故根據 GEM 上市規則第 20.07(1) 條，債券持有人為本公司主要股東及關連人士。因此，根據 GEM 上市規則，第五份修訂協議項下擬作出之建議修訂構成本公司之關連交易。

由於建議修訂不屬於 GEM 上市規則第 20.71 條所指之任何豁免事項，故建議修訂須遵守GEM 上市規則第 20 章項下之申報、公告及股東批准規定。債券持有人及其聯繫人將於股東特別大會上就批准第五份修訂協議、修訂條款及其項下擬進行之交易放棄投票。

本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准第五份修訂協議及其項下擬進行之交易，包括建議修訂及發行及配發轉換股份之特別授權。債券持有人及其聯繫人士將在股東特別大會上就與第五份修訂協議及據此擬進行的所有交易有關的決議案放棄投票。除債券持有人及其聯繫人士外，概無股東於第五份修訂協議項下擬進行之交易中擁有重大權益，因此，概無其他股東須於股東特別大會上就有關決議案放棄投票。

獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事）已成立以就建議修訂向獨立股東提供意見，而本公司將委任一名獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載有（其中包括）(i) 第五份修訂協議之進一步詳情；(ii) 獨立董事委員會致獨立股東之函件；(iii)獨立財務顧問就第五份修訂協議致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)股東特別大會通告之通函預期將根據 GEM 上市規則於二零二一年二月九日或之前寄發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義：

「債券持有人」或「認購人」指

IntegratedAsset

「轉換期」指二零二一年一月十八日至二零二二年一月十七日

「轉換股份」指於悉數轉換可換股債券後最多可配發及發行的

405,542,986 股新股份

「股東特別大會」指本公司將召開及舉行之股東特別大會，以考慮及酌情

批准第五份修訂協議及其項下擬進行之交易（包括授出發行轉換股份之特別授權）

「第五份修訂協議」指本公司與債券持有人就修訂而訂立日期為二零二一年