00363--上海實業控股:有關採購框架協議之持續關連交易

原标题：00363--上海實業控股:有關採購框架協議之持續關連交易 来源：联交所--披露易

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(於香港註冊成立之有限公司）(股份代號：363)

有關採購框架協議之持續關連交易

採購框架協議

於二零二一年一月十九日，本公司之間接非全資附屬公司永發印務與上海醫藥股份訂立採購框架協議，期限為一年，由二零二一年一月一日開始至二零二一年十二月三十一日為止。根據採購框架協議，永發印務集團任何成員公司可與上海醫藥股份集團任何成員公司訂立個別協議，以提供藥品印刷包裝材料，惟須遵守採購金額的年度上限。

《上市規則》涵義

於本公告日期，上實集團為本公司及上海醫藥股份之控股股東。因此，上海醫藥股份為上實集團之聯繫人及本公司之關連人士，故根據《上市規則》第 14A 章，訂立採購框架協議及其項下擬進行交易構成本公司之持續關連交易。

由於根據《上市規則》第 14.07 條計算有關採購框架協議項下擬進行交易的採購金額年度上限之最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，故該等交易僅須遵守《上市規則》第 14A 章項下的申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

採購框架協議

日期

二零二一年一月十九日

訂約方

(i) 永發印務，為本公司之間接非全資附屬公司；及

(ii) 上海醫藥股份，為上實集團之間接非全資附屬公司。

主體事項

根據採購框架協議，永發印務集團任何成員公司可與上海醫藥股份集團任何成員公司訂立個別協議，以提供藥品印刷包裝材料，惟須受採購金額的年度上限所規限。個別協議的條款及條件將與採購框架協議的條款及條件一致。

期限

採購框架協議的期限為一年，由二零二一年一月一日開始至二零二一年十二月三十一日為止。

定價政策及支付條款

永發印務集團就供應藥品印刷包裝材料收取之採購金額，應由訂約方參考各個別協議的多項因素經公平磋商後釐定，該等因素包括（其中包括）現行市價、印刷包裝材料的類型及數量、規格、所涉及加工的複雜程度及交付日期，以確保金額等於市價。

具體付款安排應載列於個別協議。

年度上限及釐定基準

二零二零年一月一日至二零二零年十一月三十日期間，上海醫藥股份集團向永發印務集團採購藥品印刷包裝材料的歷史交易金額約為人民幣12,741,000 元。

截至二零二一年十二月三十一日止財政年度，上海醫藥股份集團就採購框架協議項下擬進行交易應付永發印務集團之總採購金額年度上限為人民幣 60,000,000 元。

上述年度上限乃經計及以下各項後釐定：（i）截至二零二一年十二月三十一日止年度上海醫藥股份集團所需藥品印刷包裝材料之估計金額；（ii）上海醫藥股份集團採購藥品印刷包裝材料過往交易金額；及（iii）因應與上海醫藥股份集團的新業務發展策略而預期來年上海醫藥股份集團採購藥品印刷包裝材料的交易金額將有所增加。

內部監控程序

為有效實施採購框架協議，本公司已採取以下內部監控措施：

(i) 永發印務集團將參考藥品相同或類似印刷包裝材料的市價後定價，而有關市價將透過永發印務集團定期進行的價格調查而釐定；

(ii) 本集團財務部門及其他相關部門將定期及密切檢討及監控個別協議項下定價政策、交易條款及實際交易金額，以確保其項下交易根據採購框架協議的條款向上海醫藥股份集團不優於在類似交易中提供予獨立第三方的條款進行，且總交易金額將不會超過建議年度上限；

(iii) 本公司核數師將每年審閱採購框架協議下之持續關連交易，以檢查及確定（其中包括）是否符合定價政策及是否超出相關上限；及

(iv) 獨立非執行董事將每年審閱採購框架協議項下之持續關連交易，以檢查及確定（1）該等持續關連交易是否於永發印務集團一般及日常業務過程中按正常商業條款進行，採購框架協議之條款是否屬公平合理且符合股東整體利益，以及（2）本集團之內部監控程序是否足夠及有效確保該等持續關連交易按採購框架協議所載之定價政策進行。

訂立採購框架協議之理由及裨益

本公司認為，訂立採購框架協議將有利與上海醫藥股份建立穩定的業務關係，此乃符合本集團的整體利益。此外，更可增加永發印務集團的業務營業額，並促進未來其藥品印刷包裝材料供應業務的發展。

董事（包括獨立非執行董事）認為，採購框架協議（包括年度上限）乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，且採購框架協議的條款（包括年度上限）屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

《上市規則》涵義

於本公告日期，上實集團為本公司及上海醫藥股份之控股股東。因此，上海醫藥股份為上實集團之聯繫人及本公司之關連人士，故根據《上市規則》第 14A 章，訂立採購框架協議及其項下擬進行交易構成本公司之持續關連交易。

由於根據《上市規則》第 14.07 條計算有關採購框架協議項下擬進行交易的採購金額年度上限之最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，故該等交易僅須遵守《上市規則》第 14A 章項下的申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

概無董事於採購框架協議中擁有重大權益或須就相關董事會決議案放棄投票。然而，沈曉初先生為上實集團之執行董事及董事長；(ii)周軍先生為上實集團之執行董事及總裁，亦同時為上海醫藥股份的非執行董事及董事長；及(iii) 徐波先生為上實集團之執行董事兼副總裁，彼等已自願就批准採購框架協議之董事會決議案放棄投票。

有關本集團、永發印務及上海醫藥股份的資料

本集團主要從事基建設施、房地產及消費品業務。

永發印務為本公司之間接非全資附屬公司，其主要從事包裝材料印刷業務。

上海醫藥股份的總部位於上海，其為中國一家全國性醫藥產業集團，在醫藥產品及分銷市場方面均居於領先地位的一體化醫藥公司。上海醫藥股份集團的業務涵蓋醫藥工業及醫藥商業兩個部分。上海醫藥股份的A股及H股分別於上海證券交易所及聯交所上市。上海醫藥股份的控股股東為上實集團、上海醫藥（集團）有限公司及上海上實（集團）有限公司。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「聯繫人」、「關連人

各自具《上市規則》所賦予之涵義

士」、「控股股東」及

「附屬公司」

「董事會」

董事會

「本公司」 上海實業控股有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，其

股份於聯交所主板上市（股份代號：363）

「董事」 本公司之董事

「本集團」 本公司及其不時之附屬公司

「香港」 中國香港特別行政區

「個別協議」 由永發印務集團任何成員公司與上海醫藥股份集團任何成員公

司根據採購框架協議所載條款訂立的個別採購協議

「《上市規則》」 聯交所證券上市規則

「中國」 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門特別行

政區及台灣

「採購框架協議」 本公司與上海醫藥股份於二零二一年一月十九日就永發印務集

團向上海醫藥股份集團提供藥品印刷包裝材料訂立的框架協議

「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣

「上海醫藥股份」 上海醫藥集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限

公司，其 A股於上海證券交易所上市（股份代號：601607）及 H股於聯交所主板上市（股份代號：2607）

「上海醫藥股份集團」 上海醫藥股份及其不時之附屬公司及其 30%控股公司

「上實集團」 上海實業（集團）有限公司，一家於香港註冊成立之有限公

司，為本公司及上海醫藥股份之控股股東

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

「永發印務」 永發印務有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，為本公

司之間接非全資附屬公司

「永發印務集團」 永發印務及其不時之附屬公司

"%" 百分比

承董事會命

上海實業控股有限公司

公司秘書

余富熙

香港，二零二一年一月十九日

於本公告日期，董事會成員包括：

執行董事：

沈曉初先生、周軍先生、徐波先生及許瞻先生

獨立非執行董事：

吳家瑋教授、梁伯韜先生、鄭海泉先生及袁天凡先生

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