01993--雅仕維:須予披露交易 - 收購目標公司已發行股份之51%涉及根據一般授權發行代價股份之補充協議

原标题：01993--雅仕維:須予披露交易 - 收購目標公司已發行股份之51%涉及根據一般授權發行代價股份之補充協議 来源：联交所--披露易

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本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購雅仕維傳媒集團有限公司任何證券之邀請或要約。

Asiaray Media Group Limited雅仕維傳媒集團有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：1993）

須予披露交易收購目標公司已發行股份之51%涉及根據一般授權發行代價股份之補充協議

茲提述本公司日期為2018年6月22日、2018年8月29日及2018年10月30日之公告，內容有關買方（本公司全資附屬公司）收購目標公司。代價將根據原有協議透過結合現金及發行代價股份的方式結算，據此，買方有條件同意購買，而賣方有條件同意出售待售股份，代價不超過114百萬港元，將透過結合現金及發行代價股份的方式結算，並分四期支付。

原有協議之補充協議

於2021年1月15日，買方與賣方訂立原有協議之補充協議，以修訂原有協議第三筆分期付款及最後一筆分期付款的原訂現金部分及原訂股份部分。

除根據補充協議明確修訂者外，原有協議的所有其他條款及條件將維持不變，並繼續具有十足效力及作用。

上市規則涵義

由於收購事項之適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，原有協議（經補充協議補充）及其項下擬進行之交易構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

茲提述本公司日期為2018年6月22日、2018年8月29日及2018年10月30日之公告（「先前公告」），內容有關買方（本公司全資附屬公司）收購目標公司。代價將根據原有協議透過結合現金及發行代價股份的方式結算，據此，買方有條件同意購買，而賣方有條件同意出售待售股份，代價不超過114百萬港元，將透過結合現金及發行代價股份的方式結算，並分四期支付。

於2021年1月15日，買方與賣方訂立補充協議，以修訂原有協議第三筆分期付款及最後一筆分期付款的原訂現金部分及原訂股份部分。

除根據補充協議明確修訂者外，原有協議的所有其他條款及條件將維持不變，並繼續具有十足效力及作用。

背景

誠如先前公告所披露，根據原有協議，買方有條件同意購買，而賣方有條件同意出售待售股份。

根據原有協議，買賣待售股份的代價不超過114百萬港元。代價將由買方分四期向賣方支付。首兩筆分期付款已根據原有協議悉數支付。

第三筆分期付款

根據原有協議，第三筆分期付款（「第三筆分期付款」）的金額計算如下：22.5% x 經調整除稅後溢利（截至2020年3月31日）。上述第三筆分期付款的上限為經調整除稅後溢利（截至2018年3月31日）x 200% x 22.5%。

本公司將就第三筆分期付款之價值(i)於目標公司截至2020年3月31日止財政年度之經審核賬目確認後1個月內；或(ii)自2020年3月31日起6個月內（以較早者為準）

最後一筆分期付款

根據原有協議，最後一筆分期付款的金額計算如下：經調整除稅後溢利（截至2021年3月31日）x PE x 51% – 第一筆分期付款 – 第二筆分期付款 – 第三筆分期付款。

最後一筆分期付款須(i)於目標公司截至2021年3月31日止財政年度之經審核賬目確認後1個月內；或(ii)自2021年3月31日起計6個月內支付。部分最後一筆分期付款將以原訂現金部分支付，而餘下部分須根據下列計算方式透過原訂股份部分予以支付：

原訂現金部分=經調整除稅後溢利（截至2021年3月31日）x PE x 51% ÷ 2 – 第一筆分期付款；及

原訂股份部分=經調整除稅後溢利（截至2021年3月31日）x PE x 51% ÷ 2 – 第二筆分期付款– 第三筆分期付款；

倘經調整除稅後溢利（截至2021年3月31日）x PE x 51% ÷ 2的計算總額少於第一筆分期付款，而導致原訂現金部分出現不足，則買方根據原訂現金部分作出現金付款的責任將告終止，而買方應付原訂股份部份須相應減少該不足金額。

原有協議之補充協議

於2021年1月15日，買方與賣方訂立補充協議，以修訂原有協議第三筆分期付款及最後一筆分期付款。

補充協議之詳情

日期： 2021年1月15日

訂約方： 賣方： (1) Lo Chi Kwong先生

(2) Colin Neil Stewart先生

(3) Leung Siu Pun先生

買方： Asiaray International Holdings Limited

修訂： (i) 第三筆分期付款將予延遲並併入最後一筆分期付款。

(ii) 最後一筆分期付款須(i)於本公司截至2022年3月31日止財政年度之經審核賬目獲所有訂約方確認後一(1)個月內；或(ii)自2022年3月31日起計六(6)個月內（以較早者為準）支付。部分最後一筆分期付款將以現金部分支付，而餘下部分須根據下列計算方式以股份部分支付：

(i) 現金部分=經調整除稅後溢利（截至2022年3月31日）x PE x 51% ÷ 2 – 第一筆分期付款；及

(ii) 股份部分=經調整除稅後溢利（截至2022年3月31日）x PE x 51% ÷ 2 – 第二筆分期付款；

倘經調整除稅後溢利（截至2022年3月31日）x PE x 51% ÷ 2的計算總額少於第一筆分期付款，而導致現金部分出現不足，則買方根據現金部分作出現金付款的責任將告終止，而買方應付股份部份須相應減少該不足金額。

為免生疑，倘最後一筆分期付款低於0港元，則買方向賣方作出現金付款及發行代價股份的責任將告終止，且賣方並無責任向買方作出任何賠償或向買方返還賣方根據第一筆分期付款及第二筆分期付款有權收取之任何現金或代價股份。

就最後一筆分期付款發行代價股份的發行價將為緊接2022年3月31日（包括該日）前連續五個交易日在聯交所所報之股份平均收市價（經調整後）。

除根據補充協議明確修訂者外，原有協議的所有其他條款及條件將維持不變，並繼續具有十足效力及作用。

訂立補充協議之理由及裨益

目標公司於香港、美國及歐洲地區提供告示牌及市貌陳設設計工程及顧問服務，使本集團的現有業務組合更加多元化。由於突如其來的COVID-19疫情，各訂約方認為，鑑於COVID-19突然爆發已對期內經調

董事（包括獨立非執行董事）認為，原有協議（經補充協議補充）乃於本集團一般及日常業務過程中按正常或更佳商業條款訂立，原有協議（經補充協議補充）之條款屬公平合理，符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

由於收購目標公司之適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，原有協議及補充協議及其項下擬進行之交易構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

釋義

除另有所指外，於本公告內，下列詞彙具有以下涵義：

「經調整除稅後溢利」 指 目標公司於其過往三(3)個財政年度就本集團轉介收

入扣減調整的經審核除稅後溢利的平均值，惟計算經調整除稅後溢利（截至2018年3月31日）應用目標公司截至2018年3月31日止財政年度的未經審核賬目除外

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」 指 董事會

「COVID-19」 指 新型冠狀病毒疫情

「現金部分」 指 根據補充協議將以現金支付最後一筆分期付款之部

分

「本公司」 指 雅仕維傳媒集團有限公司，一間於開曼群島註冊成

立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「代價」 指 收購目標公司之總代價，金額不超過114百萬港元

「代價股份」 指 本公司按根據協議釐定的發行價向賣方配發及發行

新股份，「代價股份」指任何該等股份

「董事」 指 本公司董事

「最後一筆分期付款」 指 買方就收購目標公司將向賣方支付之最後一筆分期

付款

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「一般授權」 指 獨立股東於2018年6月15日舉行之本公司股東週年大

會上授予董事會配發、發行及處理不超過本公司已發行股本20%之股份之一般授權

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「林先生」 指 林德興先生，本公司執行董事兼控股股東

「原有協議」 指 賣方與買方就買方向賣方收購目標公司訂立日期為

2018年8月29日之協議

「原訂現金部分」 指 根據原有協議將以現金支付最後一筆分期付款之部

分

「原訂股份部分」 指 根據原有協議透過發行及配發代價股份支付最後一

筆分期付款之餘下部分

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中

國澳門特別行政區以及台灣

「買方」 指 Asiaray International Holdings Limited，一間於英屬

處女群島註冊成立之本公司的全資附屬公司

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「股東」 指 股份持有人

「股份部分」 指 根據補充協議透過發行及配發代價股份支付最後一

筆分期付款之餘下部分

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「補充協議」 指 買方與賣方就修訂原有協議之若干條款訂立日期為

2021年1月15日之補充協議

「目標公司」 指 Radius Displays International Limited，一間於香港註

冊成立之有限公司，由賣方全資擁有

「%」 指 百分比

承董事會命

雅仕維傳媒集團有限公司

主席

林德興

香港，2021年1月15日

於本公告日期，執行董事為林德興先生及林家寶先生；非執行董事為黃志堅先生及楊鵬先生；及獨立非執行董事為馬照祥先生、馬豪輝先生GBS JP及麥嘉齡女士。

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