00285--比亞迪電子:關連交易

原标题：00285--比亞迪電子:關連交易 来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（根據公司條例於香港註冊成立的有限公司）

（股份代號：285）

關連交易

於二零二一年一月七日（交易時段後），本公司與比亞迪訂立資產採購協議，據此，該等交易構成本公司的關連交易。

鑒於比亞迪為本公司控股股東，間接於本公司已發行股本中擁有約65.76%的權益，故比亞迪為本公司關連人士。因而根據上市規則第14A章，資產採購交易構成本公司的關連交易。

由於 有關資產採購交易（ 與二零二零年二月 之資產採購交易 及二零二零年七月之資產採購交易合併後）上市規則第14.07 條項下界定的適用百分比率超過0.1%，但低於5%，故資產採購交易須遵守上市規則第14A章所載申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

關連交易

資產採購協議的詳情載列如下：

資產採購協議

日期

二零二一年一月七日（交易時段後）

訂約方

本公司，為買方

比亞迪，為賣方

代價

比亞迪集團同意出售予本集團的資產總代價，應相當於有關資產於交付當日的未經審核資產淨值，並將由本集團以現金向比亞迪集團支付。

於二零二零年十月三十一日，資產的未經審核資產淨值約為人民幣36,671,335元，預期於資產交付當日可予下調，因直至交付時應計折舊所致。

代價乃經訂約各方公平磋商後，並參考資產於二零二零年十月三十一日的未經審核賬面淨值、資產於直至交付時應計折舊、資產的可用狀況及同類性能資產的現時市值而釐定。

代價將以本集團內部資源撥付。

購置資產

本集團向比亞迪集團購置的資產主要包括壓鑄機及周邊配套設備 、立式加工中心、鑽削加工中心、六軸機器人，比亞迪集團就上述資產已付的原採購成本總額約為人民幣132,670,495元。

交付

交付將在緊隨以下事項達成後30日內發生：(i)訂立資產採購協議及(ii)向有關中國政府部門（包括中國海關部門（視乎情況而定））獲取有關批准（如有必要）。

支付條款

代價將由本集團於比亞迪集團向本集團交付有關資產後60日內以現金支付。

成交

待本集團就有關資產向比亞迪集團付款後，取決於資產採購協議就有關資產的應有適當的可用狀況所載述的聲明及保證於當時仍屬真確，購置上述資產將告成交。

訂立資產採購協議的理由及裨益

隨著本集團業務不斷拓展及與現有客戶的合作不斷深化，本集團組裝及金屬業務規模不斷擴大，同時，「宅」經濟快速上升，市場對智能家居產品需求進一步增加。本集團同意從比亞迪購買相關生產及配套設備，以快速擴充相關業務產能，推動相關業務成長。

本集團認為向比亞迪集團採購該等資產能夠快速高效地擴展業務生產線。由於本集團與比亞迪集團位置臨近，故本集團向比亞迪採購資產可享有運輸費用更低及資產調試更方便的益處。

資產採購交易的條款乃經公平磋商釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為資產採購交易乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，資產採購協議的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

本集團及比亞迪集團的資料

本公司根據香港法律註冊成立為有限責任公司，股份於聯交所上 市。本公司約65.76%的股權由GoldenLinkWorldwideLimited（一家於維爾京群島註冊成立的公司，由比亞迪最終全資擁有）持有。本集團主要從事製造及銷售手機結構件與模組業務，提供手機設計及組裝服務，以及提供其他電子產品的部件及組裝服務。

比亞迪為於中國註冊成立的股份有限公司，股份於聯交所及深圳 證券交易所上市。比亞迪集團主要從事二次充電電池及光伏業務、手機部件及組裝業務，以及包含傳統燃油汽車及新能源汽車在內的汽車業務，並積極拓展城市軌道交通業務領域。

上市規則規定

鑒於比亞迪為本公司控股股東，間接於本公司已發行股本中擁有約65.76%的權益，故比亞迪為本公司關連人士。因而根據上市規則第14A章，資產採購交易構成本公司的關連交易。於本公告日期，王傳福先生為本公司非執行董事，亦為比亞迪執行董事兼董事會主席，並於比亞迪全部已發行股本中擁有約19.00%的權益。因此，王傳福先生為可能擁有重大利益的董事，並已自願就資產採購協議的本公司董事會決議案放棄投票。

由於資產採購交易（與二零二零年二月之資產採購交易及二零二零年七月之資產採購交易合併後）於上市規則第14.07條項下界定的適用百分比率超過0.1%，但低於5%，故資產採購交易須遵守上市規則第14A章所載申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「資產採購協議」 指 本公司與比亞迪於二零二一年一月七日就本集團

向比亞迪集團採購資產訂立的採購協議；

「資產採購交易」 指 資產採購協議項下擬進行的交易；

「董事會」 指 董事會或董事會正式授權的委員會；

「比亞迪集團」 指 比亞迪及其附屬公司（除文義另有所指外，不包括本集團）；

「比亞迪」 指 比亞迪股份有限公司，一家在中國註冊成立的股

份有限公司，其H股在聯交所主板上市，及A股在深圳證券交易所中小企業板上市；

「本公司」 指 比亞迪電子（國際）有限公司，一家於香港註冊成

立的有限責任公司，其股份於聯交所上市；

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「董事」 指 本公司董事；

「二零二零年二月之

指 本公司與比亞迪於二零二零年二月二十一日訂立

資產採購交易」

的採購協議項下進行的交易，有關詳情載於本公司日期為二零二零年二月二十一日的公告；

「二零二零年七月之

指 本公司與比亞迪於二零二零年七月二十三日訂立

資產採購交易」

的採購協議項下進行的交易，有關詳情載於本公司日期為二零二零年七月二十三日的公告；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂）；

「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣）；

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；

「股東」 指 本公司股份持有人；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「%」 指 百分比。

承董事會命

比亞迪電子（國際）有限公司

董事

王念強

香港，二零二一年一月七日

於本公告刊發日期，董事會 成員包括執行董事王念強先生及江向榮先生；非執行董事王傳福先生及王渤先生；及獨立非執行董事鍾國武先生、AntonyFrancisMAMPILLY先生及錢靖捷先生。

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