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原标题：01111--創興銀行:提名及薪酬委員會職權範圍書 来源：同花顺
本銀行的提名及薪酬委員會職權範圍書以英文撰寫，並無正式中文版本。如本銀行提名及薪酬委員會職權範圍書的英文版本與此中文譯本有任何歧義，在所有情況下應以英文版本為準。
創興銀行有限公司（「本銀行」）
中文譯本
提名及薪酬委員會職權範圍書
1. 組成
提名及薪酬委員會（「委員會」）根據本銀行《董事會》（「董事會」）決議成立，負責就《董事會》及其轄下董事委員會的架構、規模和組成作出檢討及向《董事會》提出建議，並在適當情況下，負責為本銀行及其附屬公司（「本銀行集團」）物色及甄選董事候選人，以及制訂本銀行集團之董事、高級管理人員及重要人員、風險管控人員等之薪酬政策及架構和其他與薪酬相關的事宜。
2. 成員
2.1 委員會主席及成員須由《董事會》不時委任，成員人數須不少於三名，大部分成員須為獨立非執行董事。
2.2 委員會由獨立非執行董事擔任主席。
3. 秘書
本銀行人力資源部主管或副主管為委員會秘書，本銀行公司秘書為委員會副秘書。
4. 出席會議
4.1 委員會可邀請政人員或負責風險管控職能之任何人員，就薪酬政策對風險及風險管之影響作出匯報，並核實及評估風險調整據。
4.2 委員會可在委員會成員認為有需要的情況下，不時邀請其他人士（包括董事、高級管理層及外聘顧問）出席全部或部分委員會會議。然而，僅委員會成員有權在委員會會議上投票。
5. 會議次數及法定人數
5.1 委員會每年須召開最少兩次會議，及於委員會主席決定之其他時間召開會議。
5.2 委員會會議之法定人數為三名成員，其中一名須為委員會主席，惟倘其因特殊情況未能出席，則大多數須為獨立非執行董事。
6. 會議程序
6.1 委員會之會議及程序，在適用而並無被《董事會》實施任何其他規例取代之情況下，須遵循本銀行當時有效之《組織章程細則》有關《董事會》會議及程序之規定。
6.2 於委員會會議上提出之任何問題，須以大多數票決議，如票數相等，則會議主席有權投第二票或決定票。
6.3 由大多數委員會成員簽署之書面決議，其效力等同於正式召開及舉行之委員會會議上通過之決議。
7. 周年大會
委員會主席須出席本銀行之周年大會（如其未能出席則由委員會另一成員或其正式委任代表出席），並準備回應股東有關委員會決策或建議之任何問題。
8. 授權
8.1 委員會獲《董事會》授權處理其職權範圍內所涵蓋之任何事情。委員會有權向本銀行集團任何僱員取任何所需資，而所有僱員均須就委員會所提出之任何合要求與其合作。
8.2 委員會須獲提供足夠資源以履行其職責。委員會在其認為適當之情況下，徵詢外聘顧問之專業意以便履行其職責，費用由本銀行支付。
9. 職責及責任
委員會有以下職責、責任及酌情權：
9.1 每年檢討《董事會》及其轄下董事委員會之架構、規模、組成（包括技能、知識及經驗方面）和多元性，並向《董事會》提出改善建議，以配合及促進本銀業務策；
9.2 每年檢討《董事會》及其轄下董事委員會之運作效率及成效；
9.3 參與物色具備適當資格可擔任董事或高級管理層職位之人選，並根據有關職位及其責任，及有關職位所需知識、經驗與能力甄選或向《董事會》提出建議甄選提名擔任董事及高級管理層之人選；
9.4 就董事之委任或重新委任，以及董事（特別是主席及政總裁）和指定高級管層之接任計劃向《董事會》提出建議；
9.5 評估本銀行獨立非執行董事之獨立性；
9.6 確保《董事會》成員及高級管理層的遴選過程的客觀性及獨立性；
9.7 就本銀行集團之董事、高級管理層及重要人員、風險管控人員及有關之僱員組別 (按「薪酬政策」內所指明，及不時作出之修訂)及所有僱員之薪酬政策、架構及做法，其中包括紅利計劃、股份計劃（如有）、其他長期獎勵計劃（「薪酬政策」）向《董事會》提出建議，並在委員會視為適當之情況下制訂正式及具透明之薪酬政策制訂程序；
9.8 定期檢討本銀集團之薪酬政策是否充分及有效，並具一致及有效之風險管效力，以確保薪酬政策與本銀集團之風險承受水平、風險文化及長遠利益相符；
9.9 就本銀行集團採納之股份獎勵計劃（「該計劃」）內指明由委員會負責的事項，包括但不限於：(i)審議該計劃的條款及條件（包括其後之修訂及在個別情況下需要終止或提前終止）；(ii)監督該計劃的執行情況；(iii)審議由管理人（定義見該計劃）提交之獎勵股份池之金額(與股東權益回報掛鉤的部份)及合資格參與者建議名單，並確認獲選員工及其獎勵分配；(iv)審核及確認獲選員工全部歸屬權益條件是否已經達成（及/或獲《董事會》豁免）；及(v)委員會於審議、審核及確認上述之事項後向《董事會》提交相關意見及進行匯報，以作進一步審批；
9.10 因應《董事會》不時通過本銀之企業宗旨及目標，檢討本銀集團董事、高級管層及重要人員之薪酬待遇，並提出建議；並評估因應不定期及可能性不明朗之潛在日後收益（如有）而支付補償之安排及做法。委員會在就表現掛鈎薪酬使其決定權時，必須考慮相關之質及因素（如風險管控、合規情況、本銀集團之財政況及未前景等）；及同類機構所付的薪金、就職條件、工作時間及董事、高級管層及重要人員之職能以釐定支付薪酬；
9.11 檢討本銀集團之新的或經修訂的遣散費方案或政策，確保任何超逾法定要求之遣散費乃因應工作表現發放，而並獎失敗；
9.12 確保每對本銀集團之薪酬制及其運作，包括評估其是否符合當時任何有效之指引（不涉管層參與）進行檢討，並將審核結果呈送《香港融管局》（「管局」）；
9.13 檢討及審批本銀行集團根據監管機構要求而需由委員會不時就薪酬政策作出之任何陳述；
9.14 就執行董事的薪酬建議諮詢《董事會》主席；
9.15 徵詢《董事會》轄下其他委員會及風險管控負責人員之意見，確保風險取向與獎方案所制訂之表現目標（如有）一致，及在考慮表現目標或實際表現時是否需因應風險作出調整。如有任何意分歧，則由《董事會》釐定適當之風險調整；
9.16 檢討因應任何董事、高級管層及重要人員職或終止聘任或委任、或因行為失職的解僱或罷免而應付之補償向《董事會》提出建議，確保有關補償安排是根據相關合約條款而釐定，而有關補償對本銀集團而言應屬合且恰如其分，並符合可能時修訂之監管政策手冊及其他有關監管規定之精神及原則；
9.17 確保任何董事、高級管層及重要人員、風險管控人員或其任何繫人士概無與決定其本身之薪酬；
9.18 就《董事會》履行與本銀行企業文化相關的職責方面向《董事會》提供意見及協助；
9.19 至少每年一次檢討及評估任何列載本銀行的企業文化及道德行為標準的相關說明文件是否足夠及恰當，並致力確保在不同職級員工的日常工作相關的政策及程序(包括培訓)中落實有關本銀行的企業文化理念；
9.20 至少每年檢視一次評估員工的實際行為及意見反映機制的結果；
9.21 檢討及通過年報及賬目所載之薪酬報告內容（如有）以提交《董事會》；及
9.22 定期檢討及更新委員會之工作成效及職權範圍，並就任何必要之變動向《董事會》作出建議。
10. 匯報程序
10.1 委員會會議紀錄須於《董事會》定期會議上向全體董事傳閱。委員會之會議紀應由公司秘書保管。委員會會議紀錄之草稿及最終稿分別須在會議後的合時間內發送予所有委員會成員，以便修訂及作紀錄。
10.2 委員會定期向《董事會》匯報。
10.3 本銀行亦須根據管局時頒布而適用於本銀集團薪酬政策及實務之任何指引或規則，向管局披任何規定之資。
11. 生效及修訂
11.1 本職權範圍書自《董事會》批准之日起生效。
11.2 本職權範圍書的修訂，由委員會提出建議，自《董事會》批准之日起生效。
備註：
1. 「董事」指本銀集團之執董事及非執董事（包括獨非執董事）。
2. 「高級管層及重要人員」及「風險管控人員」指本銀薪酬政策所界定之有關人士。
3. 「薪酬方案」包括定額酬金、浮動酬金、實物益、退休及補償，包括因職或終止聘用或委任而應付之補償。
4. 「監管政策手冊」指管局於二一七十月六日發出之監管政策手冊章節CG-1《本地註冊認可機構的企業管治》（版本三）及二一五三月十二日發出之CG-5《穩健的薪酬制指引》（版本二）。
5. 「繫人士」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》所述之有關人士。
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