00392--北京控股:持續關連交易|北京_新浪财经

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原标题：00392--北京控股:持續關連交易来源：联交所--披露易

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（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：392）

持續關連交易

謹此提述本公司日期為2017年12月29日的公告，其內容有關（其中包括）根據2018年協議，由北京燃氣集團公司與北燃實業集團公司進行的本公司之若干持續關連交易，由2018年1月1日至2020年12月31日止，為期三年。

董事會宣佈，鑒於2018年協議將於2020年12月31日屆滿，為規範此等將會繼續進行的交易，北京燃氣（作為本公司的間接全資附屬公司）與北燃實業（作為北控集團的附屬公司）於2020年12月30日簽訂2021年協議。據此，北京燃氣集團公司與北燃實業集團公司將按2018年協議大部份相同的條款及條件繼續進行類別(A)、(B)、(C)、(D)及(E1)的交易，由2021年1月1日開始至2023年12月31日止，為期三年。

由於北燃實業是北控集團的附屬公司，而北控集團是本公司的最終控股股東，故根據上市規則，北燃實業集團公司是本公司的關連人士，該等交易屬於本公司之持續關連交易。由於該等交易下每項類別根據其最高的年度指標計算後，得出的最高的適用比率超過0.1%但低於5%，因此，該等交易下各項類別的交易根據上市規則第14A章，屬於須遵守呈報、年度審核及公佈規定，惟豁免遵守獨立股東批准之規定的持續關連交易。

背景—2018年協議

謹此提述本公司日期為 2017 年 12 月 29 日的公告，其內容有關（其中包括）根據 2018 年協議，由北京燃氣集團公司與北燃實業集團公司進行的本公司之若干持續關連交易，由 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，為期三年：

類別 2018 年協議訂約方

(A) 《2018年工程服務框架協議》北京燃氣與北燃實業(B) 《2018 年綜合服務框架協議》北京燃氣與北燃實業(C) 《2018 年燃氣購銷框架協議》北京燃氣與北燃實業(D) 《2018 年物資購銷框架協議》北京燃氣與北燃實業(E) (E1) 《2018年租賃合同》

北京燃氣與北燃實業

（北京燃氣集團公司為租客）

(E2) 《2018年租賃合同》

北京燃氣與北燃實業

（北燃實業集團公司為租客）

2021年協議

類別 2021 年協議訂約方

(A) 《2021年工程服務框架協議》北京燃氣與北燃實業(B) 《2021 年綜合服務框架協議》北京燃氣與北燃實業(C) 《2021 年燃氣購銷框架協議》北京燃氣與北燃實業(D) 《2021 年物資購銷框架協議》北京燃氣與北燃實業(E1) 《2021年租賃合同》

北京燃氣與北燃實業

（北京燃氣集團公司為租客）

類別(A)：工程服務

北京燃氣集團公司一直與北燃實業集團公司相互提供工程服務。為規管此等將會繼續進行的交易，北京燃氣於2020年12月30日與北控集團訂立《2021年工程服務框架協議》，由2021年1月1日開始至2023年12月31日止，為期三年。據此：

北燃實業集團公司可以向北京燃氣集團公司提供不同類型的工程服務，包括但不限於工程規劃、設計及相關各類評估、評價服務，勘察、地質勘探和測量服務，工程建設、設備設施的安裝、維修和檢測服務，通氣接線服務，工程監理服務，技術諮詢服務及其他工程服務；及

北京燃氣集團公司可以向北燃實業集團公司提供不同類型的工程服務，包括但不限於工程代建服務、工程測量服務、技術諮詢服務及其他工程服務等。

《2021年工程服務框架協議》下的交易將按不遜於向獨立第三方提供同類工程服務的交易條件進行，並須根據下列原則定價：

(i) 中國政府指定價格；

(ii) 倘無國家指定價格，惟有國家指導價格，則按不高於中國政府指導價格

的價格；

(iii)倘無國家指定價格亦無國家指導價格，則按市場價；和

(iv) 倘上述各項均不適用，則按有關各方根據協定的價格執行。

北京燃氣集團公司及北燃實業集團公司雙方均隨時有權自主選擇向獨立第三方接受工程服務或向獨立第三方提供工程服務（視情況而定）。《2021年工程服務框架協議》項下提供工程服務的具體時間、地點、規格、標準、方式、驗收、價格與支付服務費等事項，屆時將由雙方或其附屬公司或聯繫人按照一般商業慣例及該協議的規定另行協定，並可以簽訂具體的工程服務提供協議加以規定，惟具體工程服務的提供協定或協議必須符合該協議的原則以及有關法律法規（包括但不限於上市規則）的有關要求。

過往交易數字

在2018年年度、2019年年度，以及2020年1月1日至6月30日止半年期間，北京燃氣集團公司獲取由北燃實業集團公司提供的工程服務的支出分別約為人民幣173,897,000元、人民幣146,061,000元和人民幣69,143,000元。同期，北京燃氣集團公司向北燃實業集團公司提供工程服務的收入分別約為人民幣21,622,000元、人民幣20,377,000元和人民幣5,146,000元。

最高的年度指標

本公司預期在截至2021年、2022年和2023年12月31日止三個年度，北京燃氣集團公司獲取由北燃實業集團公司提供的工程服務的支出的最高的年度指標將分別約為人民幣550,000,000 元、人民幣 550,000,000元和人民幣550,000,000元。同期，北京燃氣集團公司向北燃實業集團公司提供工程服務的收入的最高的年度指標將分別約為人民幣250,000,000元、人民幣250,000,000元和人民幣250,000,000元。

以上交易金額乃經考慮以下各項釐定：

2018年年度、2019年年度，以及2020年1月1日至6月30日止半年期間的過往交易數字；

2021年度北京燃氣綜合計劃中確定的2021年度工程預算；

預估2021至2023年度的工程規模；

北京燃氣「十四五」期間相關發展規劃；及

未來幾年因政策調整，原材料漲價及人工費用增加而可能引起的工程成本增加。

類別(B)：綜合服務

北京燃氣集團公司一直與北燃實業集團公司相互提供若干非工程類的服務。為規管此等將會繼續進行的交易，北京燃氣於2020年12月30日與北控集團訂立《2021年綜合服務框架協議》，由2021年1月1日開始至2023年12月31日止，為期三年。據此：

北燃實業集團公司可以向北京燃氣集團公司提供不同類型的服務，包括但不限於培訓服務和職工持續教育服務、會議服務、勞務輸出（入）服務、設備租賃服務、物業管理服務（辦公樓宇設備設施保養維修服務、供暖服務、電梯維修服務、綠化服務、保潔服務等）、廢水處理服務、設備檢測標定以及技術諮詢服務及其他非工程服務；及

北京燃氣集團公司可以向北燃實業集團公司提供不同類型的服務，包括但不限於通氣檢測服務、供暖服務、管線圖檔查詢服務、技術諮詢服務及其他非工程服務。

《2021年綜合服務框架協議》下的交易將按不遜於向獨立第三方提供同類服務的交易條件進行，並須根據下列原則定價：

(i) 中國政府指定價格；

(ii) 倘無國家指定價格，惟有國家指導價格，則按不高於中國政府指導價

格的價格；

(iii) 倘無國家指定價格亦無國家指導價格，則按市場價；和

(iv) 倘上述各項均不適用，則按有關各方根據協定的價格執行。

北京燃氣集團公司及北燃實業集團公司雙方均隨時有權自主選擇向獨立第三方接受服務或向獨立第三方提供綜合服務（視情況而定）。《2021年綜合服務框架協議》項下提供服務的具體時間、地點、規格、標準、方式、驗收、價格與支付服務費等事項，屆時將由雙方或其附屬公司或聯繫人按照一般商業慣例及該協議的規定另行協定，並可以簽訂具體的服務提供協議加以規定，惟具體服務的提供協定或協議必須符合該協議的原則以及有關法律法規（包括但不限於上市規則）的有關要求。

過往交易數字

在2018年年度、2019年年度，以及2020年1月1日至6月30日止半年期間，北京燃氣集團公司獲取由北燃實業集團公司提供的非工程類服務的支出分別約為人民幣36,024,000、人民幣79,504,000和人民幣5,937,000元。同期，北京燃氣集團公司向北燃實業集團公司提供的非工程類服務的收入分別約為人民幣6,237,000元、人民幣1,780,000和人民幣2,988,000元。

最高的年度指標

本公司預期在截至2021年、2022年和2023年12月31日止三個年度，北京燃氣集團公司獲取由北燃實業集團公司提供的非工程類的服務的支出的最高的年度指標將分別約為人民幣 350,000,000 元、人民幣 350,000,000 元和人民幣350,000,000元。同期，北京燃氣集團公司向北燃實業集團公司提供非工程類的服務的收入的最高的年度指標將分別約為人民幣250,000,000元、人民幣250,000,000元和人民幣250,000,000元。

以上交易金額乃經考慮以下各項釐定：

2018年年度、2019年年度，以及2020年1月1日至6月30日止半年期間的過往交易數字；

未來為北京燃氣提供配套服務的有關業務內容；

北京燃氣「十四五」期間相關發展規劃；及

未來幾年因政策調整，原材料漲價及人工費用增加而可能引起的工程成本增加。

類別(C)：燃氣購銷

北京燃氣集團公司一直向北燃實業集團公司銷售燃氣和燃氣產品。為規管此等將會繼續進行的交易，北京燃氣於2020年12月30日與北控集團訂立《2021年燃氣購銷框架協議》，由2021年1月1日開始至2023年12月31日止，為期三年。據此，北京燃氣集團公司可以向北燃實業集團公司銷售天然氣產品。

《2021年燃氣購銷框架協議》下的交易將按不遜於向獨立第三方銷售同類產品的交易條件進行，並須根據下列原則定價：

(i) 中國政府指定價格；

(ii) 倘無國家指定價格，惟有國家指導價格，則按不高於中國政府指導價格

的價格；

(iii)倘無國家指定價格亦無國家指導價格，則按市場價；和

(iv) 倘上述各項均不適用，則按有關各方根據協定的價格執行。

北京燃氣集團公司及北燃實業集團公司雙方均隨時有權自主選擇向獨立第三方購買產品或向獨立第三方銷售產品（視情況而定）。《2021年燃氣購銷框架協議》項下產品的品名、規格、標準、運輸方式、驗收、價格與支付價款等事項，屆時將由雙方或其附屬公司或聯繫人按照一般商業慣例及該協議的規定另行協定，並可以就燃氣的購銷簽訂具體的協議加以規定，惟具體產品的購銷協定或協議必須符合該協議的原則以及有關法律法規（包括但不限於上市規則）的有關要求。

過往交易數字

在2018年年度、2019年年度，以及2020年1月1日至6月30日止半年期間，北京燃氣集團公司向北燃實業集團公司銷售燃氣產品的收入分別約為人民幣193,698,000元、人民幣451,291,000元和人民幣158,722,000元。

最高的年度指標

本公司預期在截至2021年、2022年和2023年12月31日止三個年度，北京燃氣集團公司向北燃實業集團公司銷售的燃氣及燃氣產品的收入的最高的年度指標將分別約為人民幣 1,100,000,000 元、人民幣 1,100,000,000 元和人民幣1,100,000,000元。

以上交易金額乃經考慮以下各項釐定：

2018年年度、2019年年度，以及2020年1月1日至6月30日止半年期間的過往交易數字；及

北京燃氣「十四五」期間相關發展規劃。

類別(D)：物資購銷

北京燃氣集團公司一直與北燃實業集團公司相互購銷非燃氣物資。為規管此等將會繼續進行的交易，北京燃氣於2020年12月30日與北燃實業訂立《2021年物資購銷框架協議》，由2021年1月1日開始至2023年12月31日止為期三年。據此：

北燃實業集團公司可以向北京燃氣集團公司銷售不同類型的物資，包括但不限於管材、閥門、燃氣專用設備、儀器儀錶及配件、其他燃氣相關材料及設備；及

北京燃氣集團公司可以向北燃實業集團公司銷售不同類型的物資，包括但不限於管材、閥門、燃氣專用設備、儀器儀錶、管道配件、PE管及管件、其他燃氣相關材料及設備。

《2021年物資購銷框架協議》下的交易將按不遜於向獨立第三方銷售同類物資的交易條件進行，並須根據下列原則定價：

(i) 中國政府指定價格；

(ii) 倘無國家指定價格，惟有國家指導價格，則按不高於中國政府指導價格

的價格；

(iii)倘無國家指定價格亦無國家指導價格，則按市場價；和

(iv) 倘上述各項均不適用，則按有關各方根據協定的價格執行。

北京燃氣集團公司及北燃實業集團公司雙方均隨時有權自主選擇向獨立第三方購買物資或向獨立第三方銷售物資（視情況而定）。《2021年物資購銷框架協議》項下物資的品名、規格、標準、運輸方式、驗收、價格與支付價款等事項，屆時將由雙方或其附屬公司或聯繫人按照一般商業慣例及《2021年物資購銷框架協議》的規定另行協定，並可以簽訂具體的物資購銷協議加以規定，惟具體物資的購銷協定或協議必須符合《2021年物資購銷框架協議》的原則以及有關法律法規（包括但不限於上市規則）的有關要求。

過往交易數字

在2018年年度、2019年年度，以及2020年1月1日至6月30日止半年期間，北京燃氣集團公司獲取由北燃實業集團公司銷售的物資的支出分別約為人民幣113,361,000元、人民幣43,134,000元和人民幣27,230,000元。同期，北京燃氣集團公司向北燃實業集團公司銷售物資的收入分別約為人民幣38,563,000元、人民幣32,497,000元和人民幣18,791,000元。

最高的年度指標

本公司預期在截至2021年、2022年和2023年12月31日止三個年度，北京燃氣集團公司獲取由北燃實業集團公司銷售的物資的支出的最高的年度指標將分別約人民幣 350,000,000 元、人民幣350,000,000元和人民幣 350,000,000 元。同期，北京燃氣集團公司向北燃實業集團公司銷售的物資的收入的最高的年度指標將分別約為人民幣 450,000,000 元、人民幣 450,000,000 元和人民幣450,000,000元。

以上交易金額乃經考慮以下各項計算：

2018年年度、2019年年度，以及2020年1月1日至6月30日止半年期間的過往交易數字；

北京燃氣「十四五」期間相關發展規劃；

北京燃氣基本建設、技術改造和用戶未來發展計劃；

未來原材料變動和製造業人工成本的上漲；及

未來營運成本和邊際利潤。

類別(E1)：物業租賃

北京燃氣集團公司一直向北燃實業租賃北燃實業合法擁有的若干物業。北燃實業與北京燃氣於2020年12月30日簽署《2021年租賃合同》。該合同項下的物業有32處，均位於北京市，物業用途主要為辦公樓及公用設施，總建築面積約為72,000平方米。租賃期限自2021年1月1日開始至2023年12月31日止。合同規定租金不得高於合同簽訂時與有關物業相適應的市場價格，《2021年租賃合同》現定總租金為每年人民幣132,309,300元，在合同有效期內，雙方每年可以對物業的租金協商調整。調整的租金需由雙方認可的獨立評估師確認為市場租金或不高於市場租金。如北京燃氣集團公司按照合同的規定終止使用部分物業，其支付的總租金數應根據實際租期的時間相應減少。

北京燃氣及北燃實業根據中國現時市場租金及慣例議定上述《2021年租賃合同》下應支付的租金。

過往交易數字

在2018年年度、2019年年度，以及2020年1月1日至6月30日止半年期間，北京燃氣集團公司向北燃實業就相關的物業租賃支出的租金分別約為人民幣113,642,000元、人民幣34,832,000元和人民幣3,220,000元。

最高的年度指標

根據上述過往交易額、現時的協定租金和估計同類物業未來市場租金，在2021年年度、2022年年度、2023年年度，北京燃氣集團公司根據相關的租賃合同將向北燃實業支出的物業租賃租金的最高的年度指標分別約為人民幣350,000,000元、人民幣400,000,000元和人民幣450,000,000元。

簽訂2021年協議的理由及利益

類別(A)、(B)、(C)及(D)

鑒於北燃實業集團公司業務活動之優勢及範疇，以及該等交易可為本集團之業務帶來強大及有利之支持，董事會認為，與北燃實業集團公司繼續進行持續關連交易對本集團而言實為有利，乃因該等交易一直促進及預期將持續促進本集團業務之經營及發展。董事會亦注意到，本集團與北燃實業集團公司在上述交易上長期合作順利。

類別(E1)

由於北京燃氣集團公司一直以現行市場租金向北燃實業租賃北燃實業合法擁有的若干物業，董事認為，北京燃氣與北燃實業訂立《2021年租賃合同》（而非遷入其他物業或重新把物業招租），將可大大節省時間及成本。

上市規則的含義

概無董事於該等交易中持有重大權益，因此並無董事須就有關審議及批准2021年協議及該等交易之董事會決議案放棄投票。董事（包括獨立非執行董事）認為，在日常業務中繼續進行2021年協議項下的該等交易對本集團有好處，並且認為2021年協議乃按一般商業條款訂立，其條款（包括最高的年度指標）屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

一般資料

本公司為一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：392）。本公司為綜合性公用事業公司，主營業務涵蓋燃氣、水務及環境、固廢處理以及啤酒。

北京燃氣為一間於中國註冊成立的有限公司，主要在中國北京市從事管道天然氣供應與銷售和有關業務。

北燃實業為一間於中國註冊成立的有限公司，主要在中國從事壓縮天然氣、液化石油氣供應與銷售；製造、加工、銷售燃氣設備用具；燃氣管道施工、設備安裝、城市燃氣、熱力工程規劃及設計；工程測量；燃氣、熱力技術服務、焦炭生產、化工原料銷售及物業管理等。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，本公佈所用已界定詞語具有以下涵義：

「最高的年度指標」指本公司估計，在截至2023年12月31日止的三年

內，該等交易項下五種交易類別之中，每個類別每年累計的最高交易金額。

「適用比率」指上市規則第14.07條賦予該適用百分比率的涵義

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「北控集團」指北京控股集團有限公司，一間於中國註冊成立

的有限公司，是本公司的最終控股股東。