02327--美瑞健康國際:自願性公告認購及收購一家中國公司部分股權

原标题：02327--美瑞健康國際:自願性公告認購及收購一家中國公司部分股權 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

MEILLEUREHEALTHINTERNATIONALINDUSTRYGROUPLIMITED美 瑞 健 康 國 際 產 業 集 團 有 限 公 司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：2327）

自 願 性 公 告認 購 及 收 購 一 家 中 國 公 司 部 分 股 權

董 事 會 宣 佈，於 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 九 日（聯 交 所 交 易 時 段 後），本 公 司（通過 旗 下 全 資 附 屬 公 司 美 瑞 健 康 科 技）與 深 圳 美 深 威、其 現 有 股 東 及 實 際 控 制人 簽 訂 了 有 關 認 購 深 圳 美 深 威 2% 股 權 及 收 購 其 1% 股 權 的 投 資 協 議。

根 據 投 資 協 議，美 瑞 健 康 科 技 將 以 增 發 的 形 式 出 資 人 民 幣 12,000,000 元 認 購深 圳 美 深 威2%的 股 權。另 外，在 該 增 資 完 成 後，美 瑞 健 康 科 技 將 以 人 民 幣6,000,000 元 的 價 格 受 讓 深 圳 美 深 威 的 一 名 現 有 股 東 所 持 有 的 深 圳 美 深 威 1%股 權。上 述 認 購 及 收 購 代 價 乃 經 公 平 磋 商 後 釐 定，並 參 考 獨 立 合 資 格 估 值 師所 編 製 之 深 圳 美 深 威 全 部 股 權 於 估 值 日 期（二 零 二 零 年 十 一 月 三 十 日）根 據市 場 法 釐 定 之 估 值 約 人 民 幣 610,000,000 元 折 讓 約 1.64% 而 得 出。

深 圳 美 深 威 是 一 家 旨 在 全 球 範 圍 進 行 高 品 質 尼 古 丁 霧 化 產 品 研 發、製 造 的創 新 性 公 司。董 事 認 為 全 球 範 圍 內 健 康 霧 化 產 品 市 場 快 速 增 長，市 場 規 模 非常 大，本 集 團 通 過 入 股 深 圳 美 深 威，可 以 分 享 健 康 霧 化 產 品 行 業 快 速 發 展 的紅 利，並 為 本 集 團 帶 來 更 多 元 的 業 務 以 及 潛 在 的 財 務 收 益。

上 市 規 則 之 涵 義

由 於 有 關 認 購 及 收 購 深 圳 美 深 威 部 分 股 權 事 項 之 適 用 百 分 比 率（定 義 見 上 市規 則 第 14.07 條）不 超 過 5%，認 購 及 收 購 深 圳 美 深 威 部 分 股 權 事 項 獲 豁 免 遵 守上 市 規 則 第 14 章 項 下 之 申 報 及 公 告 規 定。

本 公 司 股 東 及 潛 在 投 資 者 應 注 意，認 購 及 收 購 深 圳 美 深 威 部 分 股 權 須 待 條件 獲 達 成 後，方 可 作 實，並 因 此 可 能 會 或 不 會 進 行。本 公 司 股 東 及 潛 在 投 資者 於 買 賣 本 公 司 證 券 時 務 請 審 慎 行 事。

本 公 告 乃 美 瑞 健 康 國 際 產 業 集 團 有 限 公 司（「本 公 司」，連 同 其 附 屬 公 司 統 稱「本集 團」）作 出 之 自 願 性 公 告，以 通 知 其 股 東 有 關 本 集 團 之 業 務 發 展 之 最 新 情 況。

本 公 司 董 事（「董 事」）會（「董 事 會」）欣 然 宣 佈，於 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 九 日（香港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「聯 交 所」）交 易 時 段 後），本 公 司（通 過 旗 下 全 資 附 屬 公司 深 圳 市 美 瑞 健 康 科 技 有 限 公 司（「美 瑞 健 康 科 技」））與 深 圳 市 美 深 威 科 技 有 限公 司（「深 圳 美 深 威」）、其 六 名 現 有 股 東（「現 有 股 東」）及 若 干 現 有 股 東 的 兩 名 最終 實 益 擁 有 人（「實 際 控 制 人」）簽 訂 了 一 份 投 資 協 議（「投 資 協 議」）。根 據 投 資 協議，本 集 團 將 以 認 購 及 收 購 形 式 合 計 投 資 深 圳 美 深 威 3% 的 股 權。

認 購 及 收 購 深 圳 美 深 威 部 分 股 權

投 資 協 議 的 主 要 條 款 如 下：

日 期： 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 九 日

訂 約 方： (i) 深 圳 美 深 威；

(ii) 現 有 股 東；

(iii) 實 際 控 制 人；及

(iv) 美 瑞 健 康 科 技。

據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，於 本 公 告 日 期，深 圳 美 深 威、所 有 現 有 股 東 及 其 各 自 的 最 終 實 益 擁 有 人 為 本 集 團 的 獨 立 第 三 方。

有 關 該 等 各 方 之 進 一 步 資 料 載 於 本 公 告 下 文「深 圳 美 深 威 之 資 料」及「現 有 股 東之 資 料」各 節。

認 購

根 據 投 資 協 議，深 圳 美 深 威 的 註 冊 資 本 將 由 人 民 幣 15,294,100.00 元 增 加 至 人 民幣15,606,224.49 元，增 加 的 人 民 幣 312,124.49 元 註 冊 資 本（「新 增 股 本」）由 美 瑞 健 康科 技 以 人 民 幣 12,000,000 元 的 價 款（「增 資 價 款」）認 購（「該 增 資」），現 有 股 東 均 放棄 優 先 認 購 權。

增 資 價 款 與 新 增 股 本 之 間 的 差 額 計 入 深 圳 美 深 威 的 資 本 公 積。完 成 該 增 資 後，美 瑞 健 康 科 技 將 取 得 該 增 資 後 充 分 稀 釋 基 礎 上 深 圳 美 深 威2%的 股 權。

深 圳 美 深 威 於 本 公 告 日 期 及 緊 隨 完 成 該 增 資 後 之 簡 化 股 權 架 構 載 列 如 下：

於 本 公 告 日 期 緊 隨 完 成 該 增 資 後

深 圳 美 深 威股 權 之概 約 百 分 比

深 圳 美 深 威股 權 之概 約 百 分 比

深 圳 美 深 威

深 圳 美 深 威之 註 冊 資 本

股 東 名 稱

之 註 冊 資 本

（人 民 幣） （人 民 幣）

現 有 股 東 15,294,100.00 100% 15,294,100.00 98%美 瑞 健 康 科 技 – – 312,124.49 2% 合 計 15,294,100.00 100% 15,606,224.49 100%

增 資 價 款 之 基 準 及 付 款 方 法

增 資 價 款 是 由 投 資 協 議 的 訂 約 方（「訂 約 方」）乃 經 公 平 磋 商 後 釐 定，並 參 考 獨 立合 資 格 估 值 師 所 編 製 之 深 圳 美 深 威 全 部 股 權 於 估 值 日 期（二 零 二 零 年 十 一 月三 十 日）根 據 市 場 法 釐 定 之 估 值 約 人 民 幣 610,000,000元 折 讓 約 1.64% 而 得 出。

各 訂 約 方 承 諾 配 合 在 投 資 協 議 簽 署 之 日 起 三 十 個 工 作 日 內（最 遲 不 遲 於 二 零二 一 年 二 月 十 日 前）完 成 該 增 資 相 關 的 工 商 變 更 登 記 手 續。

美 瑞 健 康 科 技 應 付 之 增 資 價 款 將 由 本 集 團 之 內 部 資 源 提 供 資 金。

收 購

在 該 增 資 完 成 之 後，美 瑞 健 康 科 技 向 一 名 現 有 股 東 收 購 深 圳 美 深 威 的1% 股權（「該 股 權」）（「該 收 購」），收 購 對 價 為 人 民 幣 6,000,000元（「收 購 對 價」），收 購 對價 乃 經 公 平 磋 商 後 釐 定，並 參 考 獨 立 合 資 格 估 值 師 所 編 製 之 深 圳 美 深 威 全 部股 權 於 估 值 日 期（二 零 二 零 年 十 一 月 三 十 日）根 據 市 場 法 釐 定 之 估 值 約 人 民 幣610,000,000元 折 讓 約 1.64% 而 得 出。完 成 該 收 購 後，該 股 權 加 上 本 公 告 中 提 述 的本 集 團 將 根 據 投 資 協 議 認 購 深 圳 美 深 威 的2% 股 權，將 使 本 集 團 持 有 深 圳 美 深威3% 的 股 權。

其 他 條 款

先 決 條 件

投 資 協 議 之 完 成 須 待 下 列 條 件 達 成（或 獲 美 瑞 健 康 科 技 書 面 豁 免）後，方 可 作實：

1. 該 增 資 及 該 收 購（「本 次 交 易」）已 經 取 得 必 要 的 行 政 許 可 或 備 案（如 需 要）；

2. 本 次 交 易 取 得 深 圳 美 深 威 內 部 和 其 他 所 有 第 三 方 相 關 的 同 意 和 批 准，包括 但 不 限 於 深 圳 美 深 威 召 開 股 東 會 同 意 本 次 交 易，審 議 通 過 本 次 交 易 事宜 並 同 意 簽 署 本 次 交 易 事 宜 相 關 的 交 易 文 件，及 本 次 交 易 相 關 內 容 的 公司 章 程 或 章 程 修 正 案；

3. 現 有 股 東 已 書 面 放 棄 對 該 增 資 及 該 收 購 的 優 先 認 購 權╱優 先 購 買 權；

4. 除 向 美 瑞 健 康 科 技 披 露 的 情 況 外，截 至 本 次 交 易 的 交 割 日（「交 割 日」），深圳 美 深 威 和 實 際 控 制 人 在 投 資 協 議 所 作 出 的 聲 明、承 諾、陳 述 及 保 證 均 保持 真 實、準 確、無 重 大 遺 漏 且 不 具 誤 導 性，且 深 圳 美 深 威 及 實 際 控 制 人 未違 反 投 資 協 議 下 約 定 的 本 次 交 易 前 的 義 務；並 且 深 圳 美 深 威 及 實 際 控 制人 已 於 交 割 日 向 美 瑞 健 康 科 技 出 具 書 面 確 認 文 件，確 認 了 前 述 內 容；5. 截 至 交 割 日，不 曾 發 生 過 造 成 重 大 不 利 變 動 的 一 項 或 多 項 事 件，並 且 沒 有證 據 表 明 會 發 生 可 能 造 成 重 大 不 利 變 動 的 該 等 事 件；並 且 深 圳 美 深 威 及實 際 控 制 人 已 於 交 割 日 向 美 瑞 健 康 科 技 出 具 書 面 確 認 文 件，確 認 了 前 述內 容；

6. 截 至 交 割 日，深 圳 美 深 威 及 其 實 際 控 制 人 履 行 及 遵 守 了 所 有 要 求 其 履 行及 遵 守 的 各 項 協 議、義 務、承 諾 及 投 資 協 議 項 下 的 各 項 條 件；

7. 自 投 資 協 議 簽 訂 之 日 起，任 何 政 府 部 門、司 法 機 關 均 沒 有 任 何 未 決 的 或 可能 採 取 的 行 動 或 程 序，以 限 制 或 禁 止 投 資 協 議 預 期 進 行 的 任 何 交 易 或 該等 交 易 附 帶 的 任 何 交 易 的 完 成；

8. 在 交 割 日 前，深 圳 美 深 威 和 其 實 際 控 制 人 向 美 瑞 健 康 科 技 提 供 深 圳 美 深威 自 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 至 二 零 二 零 年 十 月 三 十 一 日 加 蓋 深 圳 美深 威 公 章 的 財 務 報 表，並 出 具 關 於 該 等 財 務 數 據、財 務 報 表 真 實 性、完 整性 的 承 諾 函；及

9. 根 據 盡 職 調 查 報 告 列 示 需 要 作 為 投 資 先 決 條 件 的 其 他 事 項（若 需 要）。

美 瑞 健 康 科 技 的 權 力

1. 深 圳 美 深 威 董 事 會 觀 察 員

交 割 日 後，深 圳 美 深 威 及 實 際 控 制 人 應 確 保 美 瑞 健 康 科 技 提 名 的 人 士 擔任 深 圳 美 深 威 董 事 會 觀 察 員，列 席 所 有 深 圳 美 深 威 董 事 會 會 議。

2. 股 東 知 情 權 及 檢 查 權

美 瑞 健 康 科 技 作 為 深 圳 美 深 威 股 東 應 享 有 對 深 圳 美 深 威 事 務 的 知 情 權，深 圳 美 深 威 及 實 際 控 制 人 應 保 證 深 圳 美 深 威 向 美 瑞 健 康 科 技 提 供：

(1) 在 財 務 年 度、季 度 結 束 後 提 供 相 應 的 財 務 報 表。經 審 計 的 年 度 財 務 報表，提 交 時 間 為 審 計 報 告 正 式 出 具 後 十 五 個 工 作 日 內（且 最 遲 不 超 過相 應 會 計 年 度 結 束 後 的 九 十 日）；深 圳 美 深 威 在 每 季 度 結 束 後 的 十 五個 工 作 日 內 提 供 未 審 計 的 季 度 正 式 財 務 報 表；在 下 一 年 度 財 務 預 算方 案 審 議 前 十 五 日 提 交 財 務 預 算 方 案；

(2) 確 保 財 務 報 告 及 財 務 指 標 準 確；

(3) 與 擬 議 上 市 有 關 的 信 息；

(4) 深 圳 美 深 威 向 任 何 其 他 股 東 提 供 的 信 息；及

(5) 可 能 要 求 其 他 信 息、統 計 數 據、交 易 和 財 務 數 據 等。

深 圳 美 深 威 應 確 保 所 有 的 會 計 報 表 編 製 需 要 根 據 中 國 會 計 準 則，審 計 按照 中 國 審 計 準 則，並 且 由 實 際 控 制 人 和 美 瑞 健 康 科 技 共 同 認 可 的 具 有 證券 從 業 資 格 的 會 計 師 事 務 所 執 行。在 美 瑞 健 康 科 技 的 任 何 合 理 要 求 且 不干 擾 深 圳 美 深 威 正 常 生 產 經 營 的 前 提 下，實 際 控 制 人 將 促 使 深 圳 美 深 威向 美 瑞 健 康 科 技 提 供 關 於 深 圳 美 深 威 生 產 經 營 及 財 務 管 理 及 美 瑞 健 康 科技 要 求 的 其 他 重 大 信 息。

受 限 於 本 分 節 第 二 段 所 披 露 的 條 款，實 際 控 制 人 及 深 圳 美 深 威 應 確 保 在收 到 美 瑞 健 康 科 技 書 面 或 郵 件 通 知 後，允 許 美 瑞 健 康 科 技 以 及 其 授 權 代表 在 合 理 安 排 時 間 內 現 場 或 者 書 面 檢 查 深 圳 美 深 威 及 其 任 何 附 屬 公 司 或分 支 機 構 的 帳 簿、會 計 記 錄、會 計 記 帳 系 統 等 會 計 資 料，摘 錄 當 中 內 容 和複 製 拷 貝，核 查 深 圳 美 深 威 的 財 產 和 資 產，並 允 許 美 瑞 健 康 科 技 與 深 圳 美深 威 董 事 會 觀 察 員、高 級 管 理 人 員、員 工、會 計 師、法 律 顧 問 和 保 薦 機 構討 論 深 圳 美 深 威 的 業 務、經 營 情 況。深 圳 美 深 威、其 第 一 大 股 東 及 其 中 一名 實 際 控 制 人（其 為 深 圳 美 深 威 第 一 大 股 東 的 其 中 一 名 最 終 實 益 擁 有 人）

應 確 保 深 圳 美 深 威 及 其 附 屬 公 司 或 分 支 機 構 在 此 過 程 中 向 美 瑞 健 康 科 技以 及 其 授 權 代 表 提 供 充 分 合 作 及 協 助。

增 資 價 款 的 使 用

深 圳 美 深 威 及 實 際 控 制 人 承 諾，美 瑞 健 康 科 技 支 付 的 增 資 價 款 將 全 部 用 於 深圳 美 深 威 業 務 經 營 發 展，深 圳 美 深 威 以 及 實 際 控 制 人 均 不 得 將 增 資 價 款 用 於其 他 用 途，包 括 但 不 限 於 償 還 股 東 或 其 關 聯 方 債 務、非 經 營 性 支 出 或 者 與 深 圳美 深 威 主 營 業 務 不 相 關 的 其 他 經 營 性 支 出、委 託 理 財、委 託 貸 款 和 期 貨 交 易。

如 深 圳 美 深 威 及 實 際 控 制 人 未 按 照 上 述 約 定 使 用 美 瑞 健 康 科 技 支 付 的 增 資 價款，或 拒 絕 美 瑞 健 康 科 技 依 本 公 告 上 文「股 東 知 情 權 及 檢 查 權」分 節 所 披 露 的條 款 所 提 出 的 檢 查 要 求，則 美 瑞 健 康 科 技 有 權 單 方 解 除 投 資 協 議，深 圳 美 深 威以 及 實 際 控 制 人 應 當 在 收 到 美 瑞 健 康 科 技 通 知 之 日 起 三 十 個 工 作 日 內，返 還美 瑞 健 康 科 技 已 支 付 的 增 資 價 款，並 按 照 商 業 銀 行 同 期 活 期 存 款 利 率 計 息、按美 瑞 健 康 科 技 實 際 投 入 天 數 支 付 資 金 佔 用 利 息，實 際 控 制 人 承 擔 連 帶 責 任。

合 規 經 營 及 上 市 前 規 範

深 圳 美 深 威 及 實 際 控 制 人 承 諾 並 保 證 按 照 中 華 人 民 共 和 國 法 律 和 其 他 適 用 法律 的 要 求 完 善 規 範 深 圳 美 深 威 業 務 開 展 行 為，並 在 所 有 實 質 方 面 均 符 合 適 用法 律 關 於 包 括 但 不 限 於 生 產 經 營 資 質、土 地 及 建 築 物、環 保、海 關、稅 務、勞 動人 力、社 會 福 利 及 深 圳 美 深 威 內 部 規 章 制 度 等 方 面 的 要 求。

深 圳 美 深 威 及 實 際 控 制 人 同 意 在 本 次 交 易 完 成 後，將 逐 步 按 照 上 市 的 相 關 法律、法 規 以 及 規 範 性 文 件 的 要 求，對 深 圳 美 深 威 及 其 附 屬 公 司 和 有 關 各 訂 約 方在 歷 史 沿 革、財 務、稅 務、勞 動、資 產、關 聯 交 易、獨 立 性 等 各 方 面 的 合 規 性 進行 完 善，以 便 保 證 深 圳 美 深 威 在 上 市 承 諾 期 內 實 現 首 次 公 開 發 行 股 票 並 上 市，由 此 產 生 的 所 有 費 用 原 則 上 應 由 各 訂 約 方 獨 立 承 擔；但 如 果 上 述 費 用 的 產 生乃 由 於 深 圳 美 深 威 第 一 大 股 東 及 其 中 一 名 實 際 控 制 人（其 為 深 圳 美 深 威 第 一 大股 東 的 其 中 一 名 最 終 實 益 擁 有 人）在 盡 職 調 查 中 未 披 露 事 項 相 關 情 況 或 因 違 反投 資 協 議 之 原 因 所 造 成，則 應 由 實 際 控 制 人 承 擔 全 部 該 等 相 關 費 用。

知 識 產 權

深 圳 美 深 威 及 實 際 控 制 人 共 同 承 諾，應 當 盡 最 大 合 理 努 力 保 護 深 圳 美 深 威 的知 識 產 權，承 諾 不 得 以 任 何 個 人 名 義 註 冊 或 登 記 屬 於 深 圳 美 深 威 的 知 識 產 權，且 應 當 制 定 深 圳 美 深 威 的 知 識 產 權 保 護 戰 略 和 完 善 的 體 系 方 案。深 圳 美 深 威及 實 際 控 制 人 應 確 保 深 圳 美 深 威 持 續 採 取 一 切 合 理 措 施 保 護 其 與 業 務 相 關 的知 識 產 權，包 括 但 不 限 於：

(a) 以 深 圳 美 深 威 名 義 辦 理 與 業 務 相 關 的 商 標、商 號、域 名、著 作 權、計 算 機軟 件 著 作 權、實 用 新 型、外 觀 設 計、專 利 等 知 識 產 權 的 登 記、註 冊、備 案、申 請 手 續；及

(b) 與 深 圳 美 深 威 每 名 僱 員、顧 問 簽 署 格 式 和 內 容 令 美 瑞 健 康 科 技 滿 意 的 勞動 合 同、保 密 協 議、知 識 產 權 保 護 協 議，要 求 該 人 員 保 護 深 圳 美 深 威 的 保密 信 息、知 識 產 權、商 業 秘 密。

歷 史 性 債 務、應 收 賬 款

實 際 控 制 人 和 深 圳 美 深 威 向 美 瑞 健 康 科 技 特 別 承 諾 按 照 權 責 發 生 制 原 則，任何 在 交 割 日 或 之 前，與 深 圳 美 深 威 及╱或 其 附 屬 公 司 的 業 務、活 動 相 關 的，所有 負 債、欠 繳、潛 在 的、或 有 稅 務 責 任 風 險（包 括 但 不 限 於 自 身 納 稅、繳 費、代扣 代 繳 任 何 稅 費 等）、用 工 及 社 會 保 險 和 住 房 公 積 金 債 務 風 險，業 務 經 營 資 質及 合 規 責 任 風 險，海 外 架 構 投 資 方 費 用 和 補 償 風 險，及 其 他 可 能 存 在 的 任 何 不合 法 合 規 行 為 的 民 事、行 政、刑 事 責 任、處 罰 風 險，不 論 處 罰 決 定、賠 償 請 求 在交 割 日 之 前、交 割 日 或 者 之 後 提 出，均 與 美 瑞 健 康 科 技 無 關，應 由 實 際 控 制 人直 接 代 深 圳 美 深 威 承 擔 或 對 深 圳 美 深 威 進 行 足 額 補 償，避 免 美 瑞 健 康 科 技 因此 受 到 任 何 直 接 或 間 接 損 失。如 美 瑞 健 康 科 技 因 此 而 遭 受 直 接 處 罰 或 被 第 三方 索 賠 損 失，實 際 控 制 人 應 在 美 瑞 健 康 科 技 直 接 或 間 接 遭 受 前 述 損 失 之 日 起五 日 內 補 償 美 瑞 健 康 科 技 因 此 直 接 及╱或 間 接 遭 受 及 承 擔 的 所 有 損 失、責 任、成 本、費 用 和 支 出。各 訂 約 方 同 意 在 此 情 況 下，美 瑞 健 康 科 技 有 權 選 擇 的 賠 償方 式 可 包 括 但 不 限 於：用 實 際 控 制 人 的 股 權 或 分 紅 彌 補 美 瑞 健 康 科 技 損 失，或者 由 實 際 控 制 人 支 付 現 金 償 付 等。

深 圳 美 深 威 及 其 實 際 控 制 人 承 諾 並 保 證 向 美 瑞 健 康 科 技 披 露 的 所 有 深 圳 美 深威 的 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 均 為 按 照 通 常 的 商 業 慣 例 而 形 成，不 存 在 為 編 造利 潤 而(1)進 行 惡 意 賒 銷；或 (2) 產 生 無 法 收 回 的 應 收 賬 款 或 其 他 應 收 款；就 前 述債 權，如 果 被 確 認 為 虛 構 或 深 圳 美 深 威 未 能 按 時、足 額 收 到 相 關 款 項，則 實 際控 制 人 應 當 立 即 足 額 補 償 深 圳 美 深 威，否 則 美 瑞 健 康 科 技 可 就 因 此 給 美 瑞 健康 科 技 造 成 的 直 接 或 間 接 損 失 向 實 際 控 制 人 追 償。

認 購 及 收 購 深 圳 美 深 威 部 分 股 權 的 原 因 及 好 處

近 年 全 球 範 圍 內 健 康 化、減 害 化、電 子 化 熱 潮 湧 起，以 低 含 量 尼 古 丁、大 麻 二酚(CBD) 等 減 害 進 而 健 康 成 分 為 特 色 的 霧 化 行 業 進 入 高 速 發 展 快 車 道。作 為 本集 團 大 健 康 業 務 佈 局 特 別 是 健 康 霧 化 業 佈 局 的 一 部 分，本 集 團 決 定 認 購 及 收購 深 圳 美 深 威 部 分 股 權，以 實 質 性 推 動 健 康 霧 化 業 務 發 展。最 終，本 集 團 將 持有 深 圳 美 深 威 3%的 股 權。深 圳 美 深 威 是 一 家 旨 在 全 球 範 圍 進 行 高 品 質 尼 古 丁霧 化 產 品 研 發、製 造 的 創 新 性 公 司。董 事 認 為 全 球 範 圍 內 健 康 霧 化 產 品 市 場 快速 增 長，市 場 規 模 非 常 大，本 集 團 通 過 入 股 深 圳 美 深 威，可 以 分 享 健 康 霧 化 產品 行 業 快 速 發 展 的 紅 利，並 為 本 集 團 帶 來 更 多 元 的 業 務 以 及 潛 在 的 財 務 收 益。

有 關 訂 約 方 資 料

本 集 團 之 資 料

本 公 司 主 要 從 事 投 資 控 股。本 集 團 主 要 從 事 醫 療 健 康 相 關 業 務、貿 易 業 務、銷售 代 理 業 務、物 業 投 資 和 租 賃 業 務，以 及 房 地 產 開 發 業 務。

深 圳 美 深 威 之 資 料

據 董 事 所 深 知，深 圳 美 深 威 是 一 家 旨 在 全 球 範 圍 進 行 高 品 質 尼 古 丁 霧 化 產 品研 發、製 造 的 創 新 性 公 司。

現 有 股 東 之 資 料

據 董 事 所 深 知，現 有 股 東 中，一 名 是 合 夥 性 企 業，一 名 是 管 理 有 限 公 司，一 名是 有 限 責 任 公 司，其 餘 三 名 為 投 資 基 金。

上 市 規 則 之 涵 義

由 於 有 關 認 購 及 收 購 深 圳 美 深 威 部 分 股 權 事 項 之 適 用 百 分 比 率（定 義 見 聯 交 所證 券 上 市 規 則（「上 市 規 則」）第 14.07 條）不 超 過 5%，認 購 及 收 購 深 圳 美 深 威 部 分股 權 事 項 獲 豁 免 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 項 下 之 申 報 及 公 告 規 定。

本 公 司 股 東 及 潛 在 投 資 者 應 注 意，認 購 及 收 購 深 圳 美 深 威 部 分 股 權 須 待 條 件獲 達 成 後，方 可 作 實，並 因 此 可 能 會 或 不 會 進 行。本 公 司 股 東 及 潛 在 投 資 者 於買 賣 本 公 司 證 券 時 務 請 審 慎 行 事。

承 董 事 會 命

美 瑞 健 康 國 際 產 業 集 團 有 限 公 司

執 行 董 事 及 行 政 總 裁

周 文 川

香 港，二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 九 日

於 本 公 告 日 期，董 事 會 包 括 執 行 董 事 周 旭 洲 先 生、曾 文 濤 博 士 及 周 文 川 女 士，非 執 行 董 事 毛 振 華 博 士，及 獨 立 非 執 行 董 事 高 冠 江 先 生、周 志 偉 教 授 及 吳 鵬 先生。

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