01786--鐵建裝備:有關金融服務框架協議之持續關連交易

01786--鐵建裝備:有關金融服務框架協議之持續關連交易
2020年12月22日 16:36 同花顺

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原标题:01786--鐵建裝備:有關金融服務框架協議之持續關連交易 来源:联交所--披露易

香 港交 易 及結 算 所有 限 公司 及 香港 聯 合 交易 所 有限 公 司對 本 公告 的 內容 概 不負 責,對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明,並 明 確 表 示 概 不 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部份 內 容 而 產 生或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1786)

有 關 金 融 服 務 框 架 協 議之 持 續 關 連 交 易

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 一 九 年 十 二 月 九 日 之 公 告,內 容 有 關(其 中 包 括)原 金融 服 務 框架 協 議。

由 於 原 金 融 服 務 框 架 協 議 預 期 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 屆 滿,本 公 司 與 中國 鐵 建 財 務 公 司 於 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 二 日 訂 立 金 融 服 務 框 架 協 議,以 續 訂原 金 融 服 務 框 架 協 議,據 此,中 國 鐵 建 財 務 公 司 同 意 於 自 二 零 二 一 年 一 月 一 日起 至 二 零二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 之 期 限內 向 本 集 團 提 供 存 款 服 務。

中 國 鐵 建 為 於 本 公 告 日 期 直 接 及 間 接 持 有 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約65% 之 控 股股 東。中 國 鐵 建 財 務 公 司 為 於 本 公 告 日期 由 中 國 鐵 建 擁 有 94% 權 益 之 附 屬 公 司,故 為 本 公 司 於 上 市 規 則 項 下 之 關 連 人 士。因 此,金 融 服 務 框 架 協 議 項 下 交 易 構成 本 公 司之 持 續 關 連 交 易。

由於 金融 服務協 議項 下擬 進行交 易的 最高 適用百 分比 率(定義 見上市 規則)超 過0.1%但 低 於 5%,該 等 交 易 須 遵 守 申 報、公 告 及 年 度 審 核 規 定,惟 獲 豁 免 遵 守 上 市 規則 第14A 章獨 立 股 東 批 准 規 定。

1. 背 景

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 一 九 年 十 二 月 九 日 之 公 告,內 容 有 關(其 中 包 括)原金 融 服 務 框 架 協 議。

由 於 原 金 融 服 務 框 架 協 議 預 期 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 屆 滿,本 公 司 與中 國 鐵 建 財 務 公 司 於 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 二 日 訂 立 金 融 服 務 框 架 協 議,以續 訂 原 金 融 服 務 框 架 協 議,據 此,中 國 鐵 建 財 務 公 司 同 意 於 自 二 零 二 一 年 一月 一 日 起 至 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 之 期 限 內 向 本 集 團 提 供 存 款 服 務。

除 上 述 變 動 外,原 金 融 服 務 框 架 協 議 之 所 有現 時 條 款 及 條 件 均 維 持 不 變。

2. 金 融 服 務 框 架 協 議

有 關 金 融 服 務 框 架 協 議之 詳 情 載 列 如 下:

日 期: 二 零 二 零年 十 二 月 二 十 二 日

訂 約 方: 本 公 司(作為 服 務 的 接 受 方);及

中 國 鐵 建財 務 公 司(作 為 服 務 的 提 供 方)

交 易 性 質: 中 國 鐵 建財 務 公 司 同 意 向 本 集 團 提 供 存款 服 務。

期 限: 金 融 服 務 框 架 協 議 的 期 限 將 由 二 零 二 一 年 一 月 一 日 起

至 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止,惟 可 由 任 何 一 方 給予 對 方 至少 提 前 三 個 月 之 書 面 通 知 提 前終 止。

訂 約 方 可 通 過 雙 方 協 定 延 長 或 續 訂 有 關 條 款,惟 須 遵守 相 關 法律、法 規 及 上 市 規 則之 規 定。

定 價 政 策: 根 據 金 融 服 務 框 架 協 議,中 國 鐵 建 財 務 公 司 應 按 不 低

於(不 遜 於)主 要 中 國 商 業 銀 行 就 類 似 性 質 存 款 所 報 之現 行 利 率的 利 率 接 納 本 集 團 存 款。

其 他 主 要 條 款: 本 集 團 與 中 國 鐵 建 財 務 公 司 將 訂 立 具 體 協 議,以 根 據

金 融 服 務 框 架 協 議 項 下 的 上 述 原 則 就 其 項 下 擬 進 行 的金 融 服 務訂 立 具 體 條 款。

3. 歷 史 數 據

截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年,本 集 團 存 放 於 中 國 鐵 建 財務 公司 的過 往每 日最 高存 款餘 額(包括 累計 利息)分 別約 為人 民幣973.88百 萬元、人 民 幣 926.30 百 萬 元 及 人 民 幣99.00 百 萬 元。

於 截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度,本 集 團 存 放 於 中 國 鐵 建 財 務 公 司的 過 往 每 日 最 高 存 款 餘 額(包 括 累 計 利 息)較 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日止 兩 個 年 度 大 幅 減 少。該 減 少 乃 主 要 由 於 相 關 協 議 項 下 的 每 日 最 高 存 款 餘 額(包 括 累 計 利 息)之 間 的 差 異,當 中(i)根 據 日 期 為 二 零 一 六 年 三 月 三 十 日 的 原金 融 服 務 框 架 協 議(於 二 零 一 六 年 六 月 二 十 一 日 的 本 公 司 二 零 一 五 年 股 東 週年 大 會 上 獲 考 慮 及 批 准),本 集 團 將 於 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩個 年 度 各 年 存 放 於 中 國 鐵 建 財 務 公 司 的 每 日 最 高 存 款 餘 額 為 人 民 幣 1,200百萬 元;及(ii) 儘 管 續 訂 日期 為 二 零 一 六 年 三 月 二 十 日 的 原 金 融 服 務框 架 協 議 並無 於 二 零 一 八 年 六 月 二 十 九 日 的 本 公 司 董 事 會 會 議 上 獲 批 准(據 此,本 集 團將 於 截 至 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十一 日 止 三 個 年 度 各 年 存 放 於 中 國 鐵 建 財 務 公司 的 建 議 每 日 最 高 存 款 餘 額 為 人 民 幣 450百 萬 元),本 公 司 訴 諸 於 二 零 一 八 年十 二 月 二 十 八 日 召 開 另 一 場 董 事 會 會 議,於 會 議 上 考 慮 及 批 准 將 本 集 團 將 於截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日止 年 度 存 放 於 中 國 鐵 建 財 務 公 司 的 每 日 最 高存 款 餘 額 降 低 至 人 民 幣100 百 萬 元 的 決 議案。

4. 建 議 每 日 最 高 存 款 餘 額

自 二 零 二 一 年 一 月 一 日 至 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度,本 集 團 將 存 放於 中 國 鐵 建 財 務 公 司 的建 議 每 日 最 高 存 款 餘 額(包 括 累計 利 息)如 下:

截 至 二 零 二一 年十 二 月 三 十一 日止 十 二個 月

(人 民 幣 百 萬 元)

本 集 團 將 存 放 於 中 國 鐵建 財 務 公 司 之 每 日 最 高 存 款 餘額 45

5. 建 議 每 日 最 高 存 款 餘 額 基 準

於 釐 定 上 述 建 議 每 日 最高 存 款 餘 額 時,本 公司 已 考 慮 下 列 因 素:

隨 著 中 國 金 融 業 改 革 的 持 續 推 進,業 界 參 與 者 商 定 的 商 業 銀 行 存 款 利 率 限 額現 正 逐 步 取 消。鑑 於 這 行 業 趨 勢,本 公 司 預 計 本 公 司 存 放 於 一 般 商 業 銀 行 的存 款 更 有 可 能 獲 得 更 大 的 利 息 收 入。與 此 同 時,鑑 於 下 文 第 六 節 中 討 論 了 與中 國 鐵 建 財 務 公 司 合 作 的 明 顯 裨 益,且 以 防 金 融 行 業 及 市 場 條 件 發 生 任 何 變化,本 公 司 仍 希 望 保 留 於 中 國 鐵 建 財 務 公 司 存 款 的 一 定 靈 活 性,並 已 設 定 就明 年 本 公 司 於 中 國 鐵 建 財 務 公 司 存 款 相 對 溫 和 的 上 限。通 過 下 文 第 七 節 討 論的 嚴 格 內 部 控 制 措 施,本 公 司 將 確 保 中 國 鐵 建 財 務 公 司 的 存 款 利 率(如 將 會執 行)不 低 於,因 而 並 不 遜 於 主 要 中 國 商 業 銀 行 就 類 似 性 質 的 存 款 提 供 的 現行 利 率。

6. 進 行 金 融 服 務 框 架 協 議 項 下 持 續 關 連 交 易 之 理 由 及 裨 益

本 集 團 預 期 將 受 益 於 中 國 鐵 建 財務 公 司 對 本 集 團 所 處 行 業 及 本 集 團 業 務 的 熟悉 程 度。經 過 多 年 合 作,中 國 鐵 建 財 務 公 司 已 熟 悉 本 集 團 的 資 本 架 構、業 務運 營、融 資 需 求、現 金 流 模 式、現 金 管 理及 其 整 體 財 務 管 理 系 統,有 助 於 中 國鐵 建 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 較 中 國 其 他 商 業 銀 行 及 獨 立 財 務 機 構 更 為 合 宜、有 效 及 靈 活 的 存 款 服 務。金 融 服 務 框 架 協 議 之 條 款 乃 於 本 集 團 一 般 及 正 常 業務 過 程 中 按 公 平 基 準 協商。

就 本 集 團 存 放 於 中 國 鐵 建 財 務 公 司 的 存 款 而 言,本 集 團 將 可 收 取 的 利 率 不 低於(不 遜 於)中 國 主 要 商 業銀 行 類 似 性 質 存 款 所 報 之 現 行利 率。

為 釋 疑 起 見,本 集 團 並 未 被 以 任 何 方 式 禁 止 或 限 制 使 用 公 開 市 場 上 其 他 商 業銀 行 或 獨 立 財 務 機 構 提 供 的 存 款 服 務,且 有 權 根 據 業 務 需 求 及 有 關 存 款 服 務的 費 用 及 質 量 作 出 酌 情 選 擇。本 集 團 可(但 無 義 務)使 用 中 國 鐵 建 財 務 公 司 提供 的 存 款 服 務,以 靈 活 有 效 地 部 署 及 管 理 財務 資 源。

董 事 會(包 括 獨 立 非 執 行 董 事)認 為:(i) 金 融 服 務 框 架 協 議 項 下 之 交 易 乃 於 本公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 正 常 商 業 條 款 訂 立,屬 公 平 合 理,且 符 合 本 公司 及 股 東 整 體 利 益;及 (ii)金 融 服 務 框 架 協 議 項 下 於 二 零 二 一 年 一 月一 日 至 二零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 建 議 每 日 最 高 存 款 餘 額 屬 公 平 合 理,且 符 合 本 公司 及 股 東 整 體 利 益。

由 於 本 公 司 非 執 行 董 事 沙 明 元 先 生 同 時 於 中 國 鐵 建 擔 任 職 位,彼 已 就 有 關 交易 之 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 披 露 者 外,概 無 董 事 於 金 融 服 務 框 架 協議 項 下之 交 易擁 有 重大 權 益,因 此 亦無 其 他董 事 就該 董 事會 決 議 案放 棄 投票。

7. 確 保 本 集 團 存 放 於 中 國 鐵 建 財 務 公 司 資 金 安 全 的 內 部 監 控 措 施

為 確 保 金 融 服 務 框 架 協 議 條 款 公 平 合 理,且 該 等 交 易 按 一 般 商 業 條 款 進 行,本 公 司 已 採 納 以 下 監 察及 內 部 監 控 措 施:

(i) 於本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 與中 國 鐵 建 財 務 公 司 訂 立 任何 存 款 服 務 前,本 集 團 將 就 期 限 相 同 的 類 似 存 款 服 務,向 三 家 其 他 獨 立 金 融 機 構(即 中國 銀行 昆 明 市 北 站 支 行、中 信 銀 行 昆 明 市 白 塔 路 支 行 及中 國 工 商 銀 行 昆明 市 護 國 支 行)索 取 報 價。該 等 報 價 連 同 中 國 鐵 建 財 務 公 司 的 報 價 將 由本 公司 財 務 部 及 審 計 與 風 險 監 控 部 門 審 閱,而 中 國 鐵 建財 務 公 司 提 供 的報 價 須 經 過 上 述 部 門 的 負 責 人 批 准,通 過 我 們 的 內 部 審 批 程 序 後,方 可被接 納;

(ii) 中 國 鐵 建 財 務 公 司 應 制 定 及 維 持 或 促 使 制 定 及 維 持 安 全 及 穩 定 的 在 線系 統,使 向 彼 等 存 款 的 本 公 司 相 關 附 屬 公 司 可 透 過 該 系統 於 任 何 日 期 的任何 時 間 查 閱 相 關 存 款 的 結 餘;

(iii) 中 國鐵 建 財 務 公 司 於 接 受 本 集 團 的 存 款 時,不 得 影 響 本集 團 正 常 使 用 存款。中 國 鐵 建 財 務 公 司 須 確 保 調 配 資 金 時 將 不 會 妨 礙 或限 制 本 集 團 使 用其 存款 的 能 力。只 要 本 集 團 的 資 金 需 求 未 超 過 本 集 團 存放 於 中 國 鐵 建 財務 公司 的 存 款 總 額,則 中 國 鐵 建 財 務 公 司 須 確 保 有 充 足資 金 以 供 本 集 團及時 提 取,以 滿 足 本 集 團的 資 金 需 求;

(iv) 中 國 鐵 建 財 務 公 司 應 協 助 本 集 團 就 管 理 本 集 團 存 放 於 中 國 鐵 建 財 務 公司 的 存 款 進 行 任 何 年 度 審 查,包 括 審 查 向 我 們 的 存 款 提 供 的 資 金 流、利率 及付 款 記 錄、我 們 的 存 款 結 餘 及 我 們 的 核 數 師 為 呈 報相 關 持 續 關 連 交易可 能 需 要 的 其 他 資 料 及 記 錄;

(v) 中 國 鐵 建 財 務 公 司 將 應 本 公 司 的 要 求 向 本 公 司 提 供 其 年 度 財 務 報 告 以及其 他 文 件 及 資 料;及

(vi) 本 公司 的 核 數 師 亦 將 對 該 協 議 的 定 價 政 策 及 年 度 上 限 進 行 年 度 審 閱,並於我 們 的 年 報 內 確 認。

8. 上 市 規 則 涵 義

中 國 鐵 建 為 於 本 公 告 日 期 直 接 及 間 接 持 有 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約 65%的 控股 股 東。中 國 鐵 建 財 務 公 司 為 於 本 公 告 日 期 由 中 國 鐵 建 擁 有94% 權 益 的 附 屬公 司,故 為 本 公 司 於 上 市 規 則 項 下 之 關 連 人 士。因 此,金 融 服 務 框 架 協 議 項下 交 易 構 成 本 公 司 之 持續 關 連 交 易。

由 於 金 融 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 最 高 適 用 百 分 比 率(定 義 見 上 市 規 則)超過 0.1%但 低 於5%,該 等 交 易 須 遵 守 申 報、公 告 及 年 度 審 核 規 定,惟 獲 豁 免 遵守 上 市 規 則 第14A 章 獨立 股 東 批 准 規 定。

9. 一 般 資 料

本 集 團 主 要 從 事(i) 開 發、製 造 及 銷 售 鐵 路 大 型 養 路 機 械;(ii) 製 造、採 購 及 銷售 鐵 路 大 型 養 路 機 械 零部 件;(iii)大 修 服 務;及(iv) 鐵路 線 路 養 護 服 務。

中 國 鐵 建 財 務 公 司 是 一 家 於 二 零一 二 年 三 月 二 十 八 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 非 銀行 金 融 機 構,受《企 業 集 團 財 務 公 司 管 理 辦 法》及 中 國 人 民 銀 行 和 中 國 銀 保 監會 的 其 他 相 關 法 規 監 管。設 立 該 等 非 銀 行 金 融 機 構 須 經 中 國 銀 保 監 會 批 准,其 運 營 須 受 中 國 銀 保 監 會 持 續 監 管。非 銀 行 金 融 機 構 亦 須 遵 守 中 國 人 民 銀 行和 中 國 銀 保 監 會 發 佈 有關 利 率 的 適 用 規 定。

在 中 國,根 據 適 用 的 中 國 法 律 及 法 規,企 業 集 團 旗 下 的 財 務 公 司 僅 可 向 同 一母 公 司 集 團 旗 下 的 企 業 提 供 金 融 服 務。因 此,中 國 鐵 建 財 務 公 司 僅 向 中 國 鐵建 集 團 成 員 公 司(包 括 本集 團)提 供 金 融 服 務。

10. 釋 義

於 本 公 告 中,除 文 義 另 有 所 指 外,以 下 詞 彙 應 具 有 下 列 涵 義:

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會

「中 國 銀 保 監 會」 指 中 國 銀 行 保 險 監 督 管 理 委 員 會

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國,就 本 公 告 而 言,不 包 括 香

港、澳 門 及 台 灣

「本 公 司」 指 中 國 鐵 建 高 新 裝 備 股 份 有 限 公 司,為一 間 股

份 有 限 公 司,其H 股 於 聯 交 所 主 板上 市

「關 連 人 士」 指 具 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「中 國 鐵 建」 指 中 國 鐵 建 股 份 有 限 公 司,於 中 國 註 冊 成 立

的 股 份 有 限 公 司,為 本 公 司 控 股 股 東。其H股 於 聯 交 所 主 板 上 市(股 票 代 碼:01186),及 其 A 股 於 上海 證 券 交 易 所 上 市(股 票 代 碼:601186)

「中 國 鐵 建 財 務 公司」 指 中 國 鐵 建 財 務 有 限 公 司,在 中 國 註 冊成 立 的

有 限 責 任 公 司,為 中 國 鐵 建 的 附 屬 公 司,是本 公 司 的 關 連 人 士

「中 國 鐵 建 集 團」 指 中 國 鐵 建 及 其 附 屬 公 司(不 包 括本 集 團)「董 事」 指 本 公 司 董 事

「金 融 服 務 框 架 協議」 指 本 公 司 與 中 國 鐵 建 財 務 公 司 於 二 零 二 零 年

十 二 月 二 十 二 日訂 立 的 金 融 服 務框 架 協 議,以 取 代 原 金 融 服 務 框 架 協 議,據 此,中 國 鐵建 財 務 公 司 同 意 於 自 二 零 二 一 年 一 月 一 日起 至 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 之 期 限內 向 本 集 團 提 供 存 款 服 務

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「H 股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00元 的 境 外

上 市 外 資 股,於 聯 交所 主 板 上 市

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則(經 不 時 修訂)

「澳 門」 指 中 國 澳 門 特 別 行 政 區

「主 板」 指 聯 交 所 營 運 之 股 票 市 場(不 包 括 期 權 市 場),獨 立 於 聯 交 所 GEM且 與 其 並 行 運 作

「中 國 人 民 銀 行」 指 中 國 人 民 銀 行,為 中國 的 中 央 銀 行

「原 金 融 服 務 框 架協 議」 指 本 公 司 與 中 國 鐵 建 財 務 公 司 於 二 零 一 九 年

十 二 月 九 日 訂 立 的 金 融 服 務 框 架 協 議,據此,中 國 鐵 建 財 務 公 司 同 意 於 自 二 零二 零 年一 月 一 日 起 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日止 之 期 限 內 向 本 集 團 提 供 存 款服 務

「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00元 的 普 通

「股 東」 指 本 公 司 股 東

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

中 國 鐵 建 高新 裝 備 股 份 有 限 公 司

董 事 長

劉 飛 香

中 國 昆 明,二 零 二 零 年 十 二 月 二 十二 日

於 本 公 告 日 期, 本 公 司 董 事 會 包 括 執 行 董 事 劉 飛 香 先 生、童 普 江 先 生 及 陳 永 祥先 生;非 執 行 董 事 趙 暉 先 生 及 沙 明元 先 生;以 及 獨 立 非執 行 董 事 孫 林 夫 先 生、于 家和 先 生 及 黃顯 榮 先 生。

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