01460--揚科集團:中期報告 2020/21

原标题：01460--揚科集團:中期報告 2020/21 来源：联交所--披露易

中期報告

僅供識別

目錄

簡明綜合損益表 2

簡明綜合損益及其他全面收益表 3

簡明綜合財務狀況表 4

簡明綜合權益變動表 6

簡明綜合現金流量表 8

未經審核簡明綜合財務報表附註 9

管理層討論與分析 34

其他資料 43

公司資料 48

中期業績

中期業績

揚科集團有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然呈列本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至2020年9月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表，連同2019年同期的比較數字如下：

簡明綜合損益表

截至2020年9月30日止六個月

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）

附註 千港元 千港元

收入 6 281,123 331,230銷售成本 (234,653) (277,157) 毛利 46,470 54,073其他收入及收益淨額 7 5,526 467一般及行政開支 (31,599) (44,702)貿易應收款項及合約資產減值 (140) –應付或然代價的公平值變動 (860) 1,384可換股債券衍生工具部分的公平值變動 – (4,893)投資物業的公平值變動 (1,836) –轉換可換股債券之收益 – 22,005應佔聯營公司溢利 797 1,059應佔合營企業溢利 143 2融資成本 8(a) (334) (3,374) 除稅前溢利 8 18,167 26,021所得稅 9 (4,102) (1,661) 本期間溢利 14,065 24,360 以下人士應佔：

本公司權益股東 10,973 21,076非控股權益 3,092 3,284 本期間溢利 14,065 24,360 每股盈利 11

基本（每股港仙） 0.18 0.44攤薄（每股港仙） 0.18 0.06

簡明綜合損益及其他全面收益表

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）千港元 千港元

本期間溢利 14,065 24,360

本期間其他全面收益╱（虧損）

將不會重新分類至損益的項目：

按公平值計入其他全面收益的金融資產的公平值變動（不可撥回） 1,400 (9,900)

其後可重新分類至損益的項目：

換算海外附屬公司財務報表的匯兌差額 6,808 (35)

本期間其他全面收益╱（虧損） 8,208 (9,935)

本期間全面收益總額 22,273 14,425

以下人士應佔：

本公司權益股東 19,181 11,141

非控股權益 3,092 3,284

本期間全面收益總額 22,273 14,425

簡明綜合財務狀況表

於2020年9月30日

於2020年 於2020年9月30日 3月31日（未經審核） （經審核）

附註 千港元 千港元

非流動資產

物業、廠房及設備 48,037 49,655投資物業 12 242,472 –無形資產 238 316於聯營公司的權益 13 61,377 60,472於合營企業的權益 1,368 1,225其他金融資產 8,300 6,900收購附屬公司的按金 14(c) – 202,230 361,792 320,798

流動資產

貿易及其他應收款項 14 183,063 175,257合約資產 26,037 28,010可收回稅項 – 709已抵押銀行存款 1,999 1,999定期存款 – 1,198現金及現金等價物 91,778 45,366 302,877 252,539

流動負債

貿易及其他應付款項 15 (89,908) (88,906)合約負債 (18,773) (11,125)租賃負債 (1,205) (1,103)應付稅項 (3,940) (547) (113,826) (101,681) 流動資產淨值 189,051 150,858

簡明綜合財務狀況表

於2020年9月30日

於2020年 於2020年9月30日 3月31日（未經審核） （經審核）

附註 千港元 千港元

總資產減流動負債 550,843 471,656

非流動負債

租賃負債 (2,131) (2,740)

應付或然代價 16 (37,327) –

應付承兌票據 (19,308) (19,027)

遞延稅項負債 (161) (161)

(58,927) (21,928)

資產淨值 491,916 449,728

股本及儲備

股本 17 17,661 15,562

儲備 467,045 426,471

本公司權益股東應佔權益總額 484,706 442,033

非控股權益 7,210 7,695

權益總額 491,916 449,728

簡明綜合權益變動表

本公司權益股東應佔

公平值儲備

非控股

股本 股份溢價 匯兌儲備

（不可撥回） 保留溢利 總計

權益 權益總額

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

截至2020年9月30日止六個月

（未經審核）

於2020年4月1日 15,562 257,768 (117) (64,809) 233,629 442,033 7,695 449,728本期間溢利 – – – – 10,973 10,973 3,092 14,065按公平值計入其他全面收益

的金融資產的公平值變動

（不可撥回） – – – 1,400 – 1,400 – 1,400換算海外附屬公司財務報表

的匯兌差額 – – 6,808 – – 6,808 – 6,808本期間全面收益總額 – – 6,808 1,400 10,973 19,181 3,092 22,273發行新股份 2,099 21,393 – – – 23,492 – 23,492向非控股股東宣派中期股息 – – – – – – (3,577) (3,577) 於2020年9月30日 17,661 279,161 6,691 (63,409) 244,602 484,706 7,210 491,916

簡明綜合權益變動表

本公司權益股東應佔

公平值儲備

非控股

股本 股份溢價 匯兌儲備

（不可撥回） 保留溢利 總計

權益 權益總額

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

截至2019年9月30日止六個月

（未經審核）

於2019年4月1日 11,741 186,488 (45) (33,909) 163,543 327,818 12,068 339,886

本年度溢利 – – – – 21,076 21,076 3,284 24,360

按公平值計入其他全面收益

的金融資產的公平值變動

（不可撥回） – – – (9,900) – (9,900) – (9,900)

換算海外附屬公司財務報表

的匯兌差額 – – (35) – – (35) – (35)

本期間全面（虧損）╱收益

總額 – – (35) (9,900) 21,076 11,141 3,284 14,425

收購聯營公司已發行的股份 431 8,900 – – – 9,331 – 9,331

轉換可換股債券時已發行的

股份 913 20,265 – – – 21,178 – 21,178

向非控股股東宣派中期股息 – – – – – – (5,789) (5,789)

於2019年9月30日的結餘 13,085 215,653 (80) (43,809) 184,619 369,468 9,563 379,031

簡明綜合現金流量表

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）千港元 千港元

經營活動

經營所得╱（所用）現金 26,070 (13,348)退回稅項 – 5,924 經營活動所得╱（所用）現金淨額 26,070 (7,424)投資活動

購買物業、廠房及設備以及無形資產的付款 (287) (129)收購附屬公司 288 –提取定期存款 1,198 –投資活動產生的其他現金流量 – (186)投資活動所得╱（所用）現金淨額 1,199 (315)融資活動

已付非控股權益的股息 (3,789) (5,789)已付租賃租金本金部分 (507) (496)已付租賃租金利息部分 (53) (25)已付銀行借貸利息 – (43)發行新股份 23,492 –償還銀行借貸 – (7,591)融資活動所得╱（所用）現金淨額 19,143 (13,944) 現金及現金等價物增加╱（減少）淨額 46,412 (21,683)期初現金及現金等價物 45,366 52,980 期末現金及現金等價物 91,778 31,297

1. 一般資料

本公司為一間投資控股公司及其附屬公司主要從事資訊科技應用及解決方案開發、資訊科技基礎設施解決方案、借調服務、維護及支援服務、物業租賃及電子商務業務。

2. 編製基準

截至2020年9月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表已按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的適用披露規定編製，獲准於2020年11月27日刊發。

未經審核簡明綜合財務報表乃根據截至2020年3月31日止年度的全年財務報表所採納相同會計政策編製，惟預期將於截至2021年3月31日止年度的全年財務報表反映的會計政策變動除外。會計政策的任何變動詳情載於附註3。

本中期報告包括未經審核簡明綜合財務報表及節選解釋附註。該等附註解釋各項對了解自截至2020年3月31日止年度全年財務報表以來本集團財務狀況及表現的變動尤為重要的事件及交易。未經審核簡明綜合財務報表及其附註並不包括根據香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製完整財務報表所需的一切資料。

3. 會計政策變動

本集團於本會計期間已應用以下由香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則之修訂：

香港財務報告準則第3號（修訂本），業務的定義

香港財務報告準則第16號（修訂本），COVID-19相關租金優惠

除香港財務報告準則第16號之修訂外，本集團並無應用本會計期間尚未生效之任何新準則或詮釋。

於本中期期間採用香港財務報告準則之修訂本並無對該等簡明綜合財務報表報告金額及╱或所載之披露構成任何重大影響。

4. 估計及判斷

當編製此中期報告時，管理層就資產、負債、收入及開支之確認及計量作出判斷、估計及假設。實際結果可能有別於管理層所作出的該等判斷、估計及假設，並甚少等於估計結果。

應用於此中期報告之判斷、估計及假設，包括估計不確定因素之主要來源，與應用於本集團截至2020年3月31日止年度的全年財務報表一致。

5. 公平值計量

(a) 以公平值計量的金融資產及負債

公平值等級

下表呈列在報告期末本集團金融工具按經常性基準計量的公平值，按照香港財務報告準則第13號公平值計量的公平值等級制度分為三個等級。公平值計量獲分類的等級乃參考估值技術中所用的輸入數據的可觀察性及重要性而定，詳情如下：

第1級估值：僅使用第1級輸入數據（即活躍市場中相同資產或負債於計量日期的未經調整報價）計算的公平值

第2級估值：使用第2級輸入數據（即未達到第1級之可觀察輸入數據）而非重要不可觀察輸入數據計算的公平值。不可觀察輸入數據為不可取得市場數據的輸入數據

第3級估值：利用重要不可觀察輸入數據計算的公平值

5. 公平值計量（續）

(a) 以公平值計量的金融資產及負債（續）

本集團委聘獨立專業估值師就其分類為第3級公平值等級的按公平值計入其他全面收益的金融資產、應付或然代價及可換股債券的衍生工具部分進行估值。獨立估值師編製載有各中期及年度報告日期公平值計量變動分析的估值報告，由財務總監審閱及由本公司董事（「董事」）批准。每年財務總監及審計委員會舉行兩次有關估值過程及結果的討論，以與報告日期一致。

於2020年

於2020年9月30日分類為下列等級的公平值計量

於2020年3月31日

於2020年3月31日分類為下列等級的公平值計量

9月30日

的公平值 第1級 第2級 第3級 的公平值 第1級 第2級 第3級（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核） （經審核） （經審核）千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

經常性公平值計量

資產：

其他金融資產 8,300 – – 8,300 6,900 – – 6,900

負債：

應付或然代價 37,327 – – 37,327 – – – – 截至2020年9月30日止六個月，第1級及第2級之間概無轉移，亦無轉入或轉出第3級。本集團的政策為於轉移發生的報告期末，確認公平值等級之間的轉移。

有關第3級公平值計量的資料

重大不可觀察 相關重大輸 於損益的有利╱（不利）變動

描述 公平值 估值技術 輸入數據 輸入數據範圍 入數據的變動 截至2020年 截至2020年

2020年

9月30日止六個月

2020年

3月31日止年度

9月30日

3月31日

（未經審核） （經審核） （未經審核） （經審核）千港元 千港元 千港元 千港元

按公平值計量的金融資產

其他金融資產 8,300 6,900 市場基礎法 市場流通性折讓 20.6%（截至2020年3月31日止年度：20.6%）

+5% (600) (400)

-5% 500 500 於2020年9月30日，由於應付或然代價對本集團溢利並無重大影響，故概無對其進行敏感度分析。

5. 公平值計量（續）

(a) 以公平值計量的金融資產及負債（續）

有關第3級公平值計量的資料（續）

於報告期內第3級公平值計量變動載於下文：

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）千港元 千港元

其他金融資產

於期╱年初 6,900 37,800於其他全面收益確認的公平值變動 1,400 (30,900) 於期╱年末 8,300 6,900

應付或然代價

於期╱年初 – 10,715收購附屬公司的初步確認 36,467 –收購聯營公司直至結算日的公平值變動 – (1,384)收購聯營公司結算時終止確認 – (9,331)收購附屬公司的公平值變動 860 – 於期╱年末 37,327 –

(b) 並非以公平值入賬的金融工具的公平值

於2020年9月30日及2020年3月31日，本集團按成本或攤銷成本入賬之金融工具的賬面值與其公平值並無重大差異。

6. 收入及分部報告

(a) 收入

本集團的主要業務為提供資訊科技應用及解決方案開發、資訊科技基礎設施解決方案、借調服務、維護及支援服務、物業租賃及電子商務業務。各重大類別收入的金額如下：

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）千港元 千港元

客戶合約收入（香港財務報告準則第15號範圍內）

資訊科技應用及解決方案開發 36,124 23,322資訊科技基礎設施解決方案 163,026 224,007借調服務 12,461 25,472維護及支援服務 69,512 58,429 281,123 331,230

(b) 分部報告

本集團按業務範圍管理業務。本集團已呈列下列四個可報告分部，其劃分方式與向本集團最高行政管理人員（主要營運決策者（「主要營運決策者」）），董事會內部匯報資料以作資源分配及表現評估的方式一致。概無合併經營分部以組成下列可報告分部。

－ 資訊科技應用及解決方案開發：此分部提供設計及執行資訊科技應用解決方案服務以及採購第三方硬件及軟件。

－ 資訊科技基礎設施解決方案：此分部提供資訊科技基礎設施解決方案服務及銷售資訊科技基礎設施解決方案相關硬件及軟件。

－ 借調服務：此分部根據借調服務協議於固定期限內提供借調服務。

－ 維護及支援服務：此分部提供維護及支援服務。

6. 收入及分部報告（續）

(b) 分部報告（續）

(i) 分部業績、資產及負債

就評估分部表現及分部間資源分配而言，本集團主要營運決策者根據以下基準監控各可報告分部應佔業績：

收入及開支乃參考該等分部所賺取的收入及所產生的開支分配予可報告分部。報告分部溢利所用計量方式為毛利。期內並無產生任何分部間銷售。本集團其他收入及開支項目（例如一般及行政開支）以及資產及負債不會根據個別分部計量。因此，並無呈列有關分部資產及負債的資料或有關資本開支、折舊及攤銷、利息收入及利息開支的資料。

按收入確認時間劃分的客戶合約收入以及向本集團主要營運決策者提供有關本集團截至2020年及2019年9月30日止六個月用於分配資源及評估分部表現的可報告分部資料載列如下。

截至2020年9月30日止六個月（未經審核）

資訊科技應用及解決方案開發

資訊科技基礎設施

維護及

解決方案 借調服務

支援服務 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

按收入確認時間劃分

－於某個時間點 – 163,026 – 35,064 198,090－於一段時間內 36,124 – 12,461 34,448 83,033 可報告分部收入（來自外部客戶） 36,124 163,026 12,461 69,512 281,123 可報告分部毛利 3,193 21,029 3,993 18,255 46,470

6. 收入及分部報告（續）

(b) 分部報告（續）

(i) 分部業績、資產及負債（續）

截至2019年9月30日止六個月（未經審核）

資訊科技

資訊科技基礎設施

應用及解決

維護及

方案開發

解決方案 借調服務

支援服務 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

按收入確認時間劃分

－於某個時間點 – 224,007 – 24,722 248,729－於一段時間內 23,322 – 25,472 33,707 82,501 可報告分部收入

（來自外部客戶） 23,322 224,007 25,472 58,429 331,230 可報告分部毛利 5,401 25,913 10,030 12,729 54,073 (ii) 地區資料

來自外部客戶的收入

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）千港元 千港元

香港（註冊地點） 281,123 331,230中華人民共和國（「中國」） – –馬來西亞 – – 281,123 331,230 來自外部客戶的收入之地理位置乃根據提供服務的所在地劃分。

6. 收入及分部報告（續）

(b) 分部報告（續）

(ii) 地區資料（續）

非流動資產

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）千港元 千港元

香港（籍貫地） 108,826 109,288中國 2,194 2,380馬來西亞 242,472 202,230 353,492 313,898 上表載列有關本集團之物業、廠房及設備、投資物業、無形資產、於聯營公司及合營企業的權益及收購附屬公司的按金（「指定非流動資產」）的地理位置資料。指定非流動資產的地理位置乃按(i)資產的實際位置（倘為物業、廠房及設備及投資物業）及(ii)資產被分配的業務營運地點（倘為無形資產、於聯營公司及合營企業的權益及收購附屬公司的按金）而定。

7. 其他收入及收益淨額

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）千港元 千港元

銀行利息收入 16 55政府補助之收入 5,016 –營銷收入 35 402匯兌收益╱（虧損）淨額 453 (46)其他收入 6 56 5,526 467

8. 除稅前溢利

除稅前溢利已扣除以下各項：

(a) 融資成本

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）千港元 千港元

銀行借貸的利息 – 43租賃負債的利息 53 25可換股債券的實際利息開支（附註） – 3,306承兌票據的實際利息開支 281 – 334 3,374

附註：截至2020年3月31日止年度內所有未償還可換股債券均已轉換，而2020年3月31日及2020年9月30日沒有未償還的可轉換債券。

(b) 員工成本（包括董事酬金）

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）千港元 千港元

薪金、工資及其他福利 51,786 62,666定額供款退休計劃供款 1,581 2,612 53,367 65,278

8. 除稅前溢利（續）

(c) 其他項目

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）千港元 千港元

無形資產攤銷 78 54折舊費用：

－自有物業、廠房及設備 1,297 1,299－使用權資產 617 609

9. 所得稅

自損益扣除的稅項指：

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）千港元 千港元

即期稅項－香港利得稅 4,102 1,661 (a) 截至2020年及2019年9月30日止六個月，本公司及其於香港經營的附屬公司的法定所得稅稅率為16.5%，惟本公司一間符合利得稅兩級制的附屬公司除外。

就該附屬公司而言，首2百萬港元的應課稅利潤以8.25%的稅率徵稅，其餘的應課稅利潤以16.5%的稅率徵稅。該附屬公司的香港利得稅準備金於截至2019年9月30日止六個月以相同基準計算。

(b) 根據開曼群島及英屬處女群島（「英屬處女群島」）的規則及法規，本集團毋須繳納任何開曼群島及英屬處女群島所得稅。

(c) 本公司的中國附屬公司符合資格為廣東「小型微利企業」及可按優惠中國企業所得稅稅率繳稅。截至2020年及2019年9月30日止六個月，中國企業所得稅稅率為25%及馬來西亞企業所得稅標准稅率為24%。

由於在中國及馬來西亞成立的附屬公司於截至2020年及2019年9月30日止年度並無產生須繳納中國企業所得稅及馬來西亞企業所得稅的應課稅利潤，故並無就中國企業所得稅及馬來西亞企業所得稅計提撥備。

10. 股息

董事不建議派付截至2020年9月30日止六個月的任何股息（截至2019年9月30日止六個月：無）。

11. 每股盈利

(a) 每股基本盈利

每股基本盈利乃按本公司權益股東應佔溢利約10,973,000港元（截至2019年9月30日止六個月：約21,076,000港元）及期內已發行普通股加權平均數6,257,486,025股（截至2019年9月30日止六個月：4,785,226,982股普通股）計算。

(i) 普通股加權平均數

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）股份數目 股份數目

於4月1日已發行普通股 6,225,393,129 4,696,505,221已發行股份之影響 32,092,896 88,721,761 已發行普通股加權平均數 6,257,486,025 4,785,226,982

(b) 每股攤薄盈利

每股攤薄盈利乃按本公司權益股東應佔溢利約10,973,000港元（截至2019年9月30日止六個月：約3,140,000港元）及已發行普通股加權平均數6,257,486,025股（截至2019年9月30日止六個月：5,268,402,054股普通股）計算如下：

(i) 本公司權益股東應佔溢利（攤薄）

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）千港元 千港元

本公司權益股東應佔溢利 10,973 21,076應付或然代價的公平值變動的影響 – (1,384)可換股債券衍生工具部分的公平值變動的影響 – 3,353轉換可換股債券之收益的影響 – (22,005)可換股債券實際利息開支的影響 – 2,100 本公司權益股東應佔溢利（攤薄） 10,973 3,140

11. 每股盈利（續）

(b) 每股攤薄盈利（續）

(ii) 普通股加權平均數（攤薄）

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）股份數目 股份數目

普通股加權平均數 6,257,486,025 4,785,226,982轉換可換股債券的影響 – 329,250,467行使應付或然代價的影響 – 153,924,605 普通股加權平均數（攤薄） 6,257,486,025 5,268,402,054 計算截至2019年9月30日止六個月之每股攤薄盈利時，並未假設轉換本金總額約43,753,612港元的可換股債券，乃由於該等轉換將對每股盈利產生反攤薄影響。

12. 投資物業

2020年

（未經審核）千港元

按公平值

於4月1日 –收購附屬公司所產生的增加（附註18） 237,566公平值變動 (1,836)匯率調整 6,742 於9月30日 242,472 保柏國際評估有限公司於2020年6月2日（收購日）及2020年9月30日進行了獨立估值。該公司是與本集團無關的獨立合資格外部估值師，並具有適當的專業資格及近期在相關位置為相似物業進行估值的經驗。該物業的估值主要是採用收入資本化方法，並考慮了該物業的當期租金及該可轉換收入潛力。該方法假定空置單位於截至估值日期在相關市場出租。在屬於公平值等級3級的估值中，該物業所有可出租單位的市場租金均按投資者對該類型物業的預期市場收入進行評估及資本化。本期間內並無在第一級及第二級之間進行任何轉移及無進出第三級的轉移。本集團的政策為在發生公平值於等級間轉移的報告期期末確認其轉移。市場租金乃參考該物業可出租單位及鄰近地區其他相似物業的租賃所收取的租金進行估值。採用資本化率的市場收入是參考分析馬來西亞類似物業銷售交易所得收入而進行調整，以將估值師對物業投資者對市場預期的料及納入其中，反映該物業的特定因素。

於2020年9月30日，估值所採用的資本化率為介於4.1%至5.5%之間，而每平方呎的每月市場租金介於8.4馬來西亞令吉（相等於約15.7港元）至17馬來西亞令吉（相等於約31.7港元）。

資本化率和每平方英尺每月市場租金是收入資本化評估方法中的關鍵參數，涉及與外部估值師所做調整有關的專業判斷。公平值計量與每平方呎每月市場租金呈正比，與資本化率呈負比。

13. 於聯營公司的權益

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）千港元 千港元

簡明綜合財務狀況表的賬面值 61,377 60,472 下表載列聯營公司的詳情，該等公司為非上市公司實體，無法獲取其市場報價：

所有權權益百分比

已發行及繳足資本╱註冊股本詳情

本集團實際利率

本公司

聯營公司名稱 註冊成立╱註冊及營運地點

所持有 主要業務

2020年9月30日

2020年9月30日

2020年3月31日

2020年3月31日

40% 40% – – 投資控股

PSInternationalCompany

英屬處女群島 10,000股每股面值

Limited（「PSInternational」）

1美元的普通股

軟件科技有限公司 香港 10,000股普通股 40% 40% – – 提供資訊科技服務寶誠控股（香港）有限公司

香港 2,000股普通股 25% 25% – – 投資控股

（「寶誠香港」）

中國 註冊資本人民幣30,000,000元 20% 20% – – 尚未經營業務

深圳市寶誠生物發展有限

公司（「寶誠中國」）

(a) PSInternational持有軟件科技有限公司100%的權益，而寶誠香港持有寶誠中國的80%權益。

14. 貿易及其他應收款項

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）千港元 千港元

非流動

收購附屬公司的按金（附註14(c)） – 202,230

流動

應收貿易款項 176,873 166,314減：呆賬撥備 (824) (543)

176,049 165,771

其他應收款項 422 16租金及其他按金 2,258 1,931預付款項 4,334 7,539 183,063 175,257

(a) 貿易應收款項的賬齡分析

貿易應收款項根據開票日期的賬齡分析如下：

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）千港元 千港元

1個月內 103,270 125,9031至3個月 59,628 28,6693個月以上 13,151 11,199 176,049 165,771 貿易應收款項自開票日期起90日內到期。

14.貿易及其他應收款項（續）

(b) 貿易應收款項及合約資產減值

(i) 期╱年內有關貿易應收款項及合約資產的虧損撥備賬之變動如下：

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）千港元 千港元

期╱年初 690 –期╱年內已確認減值虧損 140 690 期╱年末 830 690 (ii) 下表列示有關本集團於2020年9月30日面臨的信貸風險及貿易應收款項及合約資產的預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）的資料：

預期虧損率 賬面總值 虧損撥備 賬面淨值

% 千港元 千港元 千港元

－即期（未逾期） 0.03%-1.28% 130,537 234 130,303－逾期1–30日 0.03%-1.28% 39,324 157 39,167－逾期31–90日 0.03%-1.28% 21,372 61 21,311－逾期91–180日 1.86% 6,420 120 6,300－逾期181–360日 3.01% 4,937 148 4,789－逾期超過360日 33.85% 326 110 216 202,916 830 202,086 預期虧損率按過往3年的實際虧損經驗計算。該等預期虧損率經過調整以反映收集歷史數據期間的經濟狀況、當前狀況以及本集團對貿易應收款項及合約資產預期年期的經濟狀況的看法之間的差異。

14. 貿易及其他應收款項（續）

(b) 貿易應收款項及合約資產減值（續）

(iii) 下表列示有關本集團於2020年3月31日面臨的信貸風險及貿易應收款項及合約資產的預期信貸虧損的資料：

預期虧損率 賬面總值 虧損撥備 賬面淨值千港元 千港元 千港元 千港元

－即期（未逾期） 0.01%–1.28% 154,685 453 154,232－逾期1–30日 0.03%–1.28% 22,362 35 22,327－逾期31–90日 0.03%–1.28% 10,050 37 10,013－逾期91–180日 1.86% 5,235 98 5,137－逾期181–360日 3.01% 2,130 64 2,066－逾期超過360日 33.81% 9 3 6 194,471 690 193,781

(c) 收購附屬公司的按金

本公司的全資附屬公司ICOITProperties(Malaysia)Limited於2017年12月6日及2018年1月8日分別與若干賣方訂立了買賣協議及補充買賣協議（統稱為「收購協議」），以145百萬馬來西亞令吉之代價收購一組公司，該等公司將於馬來西亞進行將於馬來西亞進行樓宇建造項目及線上到線下批發交易平台（「電子平台」）項目（統稱為「CKB項目」）。

購物商場物業（「該物業」）的建設已完成，而電子平台須進行進一步改進及開發。於截至2020年9月30日止六個月，該等附屬公司的收購於2020年6月2日完成。電子平台於報告期完結後仍進行開發中。收購詳情資料載於附註18。

於2020年9月30日，收購附屬公司的按金的賬面總值為零港元（2020年3月31日：202,230,000港元）。

15. 貿易及其他應付款項

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）千港元 千港元

貿易應付款項 72,261 63,941應計開支及其他應付款項 14,964 22,070應付非控股權益股息 2,683 2,895 89,908 88,906

貿易應付款項的賬齡分析

貿易應付款項按發票日期劃分的賬齡分析如下：

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）千港元 千港元

1個月內 35,479 26,9991至3個月 36,781 33,1633個月以上 1 3,779 72,261 63,941

16. 應付或然代價

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）千港元 千港元

收購附屬公司之應付或然代價 37,327 – 截至2020年9月30日止期間，於初始確認時應付或然代價的公平值乃由董事參考獨立專業外部估值師對於完成日期起計十八個月期間的估計收入及發生預期情況的可能性編製的估值報告釐定。

根據收購協議，賣方向本公司擔保，自完成日期起十八個月期間，就投資物業訂立的租約所產生之由NexusPrimoSdn.Bhd.（「NexusPrimo」）所收取全部租金總額扣減馬來西亞稅項（包括商品及服務稅）（「總租金」）應不少於10.15百萬馬來西亞令吉（「履約擔保」）。總租金須由NexusPrimo的核數師釐定及確認，而該等核數師的釐定應具屬最終及不可推翻。倘賣方未能達成履約擔保，本公司將有權從代價中扣除金額10.15百萬馬來西亞令吉，將以不發行付款計劃項下以港元列值本金額為10.15百萬馬來西亞令吉的承兌票據執行。

除了上述承兌票據外，該金額包括一旦按照2020年6月2日簽署的補充協議完成電子平台及滿足本公司要求後將發行的20百萬馬來西亞令吉承兌票據。

17. 股本

股份數目 千港元

法定

每股面值0.0025港元的普通股 40,000,000,000 100,000

已發行及繳足

於2019年4月1日 4,696,505,221 11,741就收購其他金融資產結算應付或然代價已發行股份（附註b） 172,811,060 431轉換可換股債券時已發行股份（附註c） 1,356,076,848 3,390 於2020年3月31日及2020年4月1日 6,225,393,129 15,562發行新股份（附註d） 839,000,000 2,099 於2020年9月30日 7,064,393,129 17,661

附註：

(a) 普通股持有人有權收取不時宣派的股息，並有權就每股股份於本公司大會上投一票。所有普通股就本公司剩餘資產享有同等地位。

(b) 於2019年9月11日，本公司根據買賣協議配發及發行172,811,060股新股份予有關收購聯營公司的賣方。

(c) 於2019年8月27日及2020年1月16日，本公司於根據買賣協議轉換發行作為收購附屬公司的按金的可換股債券後分別配發及發行365,138,888股及990,937,960股新股份。

(d) 於2020年8月27日，本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理已有條件地同意，作為本公司的代理，在全額承銷的基礎上促成不少於六名獨立第三方的實益擁有人，以每股配售股份0.028港元的配售價認購839,000,000股配售股份。

預期配售事項之所得款項總額將為23,492,000港元。配售所得款項淨額（扣除相關成本及開支後）約22,759,000港元。配售股份於2020年9月24日發行。

18. 收購附屬公司

誠如附註14(c)所載，本集團於2020年6月2日完成對O2OLimited及其附屬公司（統稱為「O2O集團」）的收購。收購完成後，本集團可以進入馬來西亞的房地產投資和電子商務業務。

董事認為此項收購是通過收購附屬公司而不是業務合併來收購資產及負債，因為所收購的資產及承擔的負債不構成香港財務報告準則第3號（修訂本）「業務合併」中定義的業務。

千港元

代價

按金 202,230應付或然代價 36,467 總代價 238,697

收購日所收購資產及確認負債

投資物業 237,566貿易及其他應收款項 877現金及現金等價物 288貿易及其他應付款項 (34) 238,697

收購附屬公司淨現金流入

已付現金代價 –減：所收購現金及現金等價物結餘 288 288

19. 重大關聯方交易

除在此等財務報表其他地方所披露之交易外，本集團於本年度內與有關聯方有下列重大交易。

主要管理人員薪酬

本集團主要管理人員的薪酬（包括支付予董事及本集團若干高級管理層人員的款項）如下：

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）千港元 千港元

短期僱員福利 6,190 10,056退休後福利 53 70 6,243 10,126 薪酬總額計入員工成本（見附註8(b)）。

20. 或然負債

於2020年9月30日，銀行以本集團一名客戶為受益人發行金額為10,221,000港元（2020年3月31日：10,221,000港元）的履約保函，以保障客戶因本集團不履行於合約下的義務而遭受的損失。董事認為本集團將不大可能面臨申索。

21. 報告期後非調整事項

從聯營公司到附屬公司的分階段收購

根據本集團與其他股東於2020年8月27日訂立的買賣協議（「該協議」），本集團向其他股東收購PSInternationalCompanyLimited及其附屬公司（「軟件科技集團」）（當時本集團的聯營公司）30%的股權，總代價為18,000,000港元，須受該協議所載的溢利擔保所限。本交易完成後，即2020年10月6日，本集團的股本權益由40%增加至70%。

本集團已向賣方支付現金9,000,000港元，而餘下代價9,000,000港元須按下文所載調整結算。

根據該協議，賣方不可撤回地保證及擔保軟件科技集團截至2020年9月30日止六個月的經審核稅後淨溢利將不少於5,000,000港元（「保證溢利」）。倘軟件科技集團的經審核稅後淨溢利未能達到保證溢利，則賣方不可撤回地承諾向本公司賠償差額（「差額」）。因此，此構成本集團之或然代價安排。

21. 報告期後非調整事項（續）

從聯營公司到附屬公司的分階段收購（續）

收購後，本集團可以擴大其在香港現有資訊科技業務的範圍，以進一步增強本集團的產品組合和未來盈利能力。軟件科技集團是推廣、銷售及提供食品及飲料銷售點系統的市場領導者，其現有客戶均為一線餐廳及連鎖食品商店。此次收購使用購買價格分攤方法進行核算。

於收購日之所收購資產及承擔負債：

千港元

代價

現金 18,000應付或然代價 –現有股權的公平值 44,203 總代價 62,203

暫定公平值千港元

收購日暫時釐定可識別的所收購資產及承擔負債的公平值如下：

物業、廠房及設備 425無形資產 27,464存貨 602貿易及其他應收款項 1,789現金及現金等價物 11,502貿易及其他應付款項 (2,564)應付稅項 (308)遞延稅項負債 (4,531)

34,379

非控股權益（附註(a)） (10,313)收購產生的商譽（附註(b)） 38,137 總代價 62,203

投資活動產生的現金流量中包括的現金及現金等價物淨流入

現金代價 18,000所收購現金及銀行結餘 (11,502) 6,498

21. 報告期後非調整事項（續）

從聯營公司到附屬公司的分階段收購（續）

附註：

(a) 於收購日確認的非控股權益是參照非控股權益分佔被收購方可識別資產淨值的已確認金額的比例計量。

(b) 收購軟件科技集團產生了商譽。合併之已付代價實際包括與預期協同效益的利益、收入增長、未來市場發展及附屬公司的整體人手有關之金額。該等利益不與商譽分開確認，因為該等不符合可識別無形資產的確認標準。預期本次收購產生的商譽均不可用作稅務抵扣。

收購事項於2020年9月30日之後完成，因此所收購業務並未為本集團貢獻任何收入或淨溢利。倘收購發生於2020年4月1日，則本集團截至2020年9月30日止六個月的收入及溢利將分別為13,783,000港元及1,638,000港元。該備考資料僅供說明，並非作為倘收購事項於2020年4月1日完成，本集團應實際實現之收入及經營業績之指標，亦無意作為未來業績之預測。

收購相關成本為1,743,000港元並未計入代價，並已在截至2020年9月30日的綜合損益表中確認為一般及行政開支。

貿易及其他應收款項於收購日的公平值接近其合約總額，並有望在未來全額收回。

22. 新型冠狀病毒（「COVID-19」）疫情的影響

自2020年初以來爆發的COVID-19疫情為本集團的運營環境帶來了更多不確定因素，並影響了本集團的運營及財務狀況。本集團一直密切監察疫情發展對本集團業務的影響，並已採取應變措施。

23. 於截至2020年9月30日止六個月已頒佈但尚未生效的修訂可能產生的影響

截至此等中期財務報表刊發日期，香港會計師公會已頒佈下列於截至2020年9月30日止六個月尚未生效且並無於此等中期財務報表中提早採納的多項修訂，其中包括可能與本集團有關的以下各項。

於下列日期或之後開始的會計期間生效

香港財務報告準則第3號（修訂本），對概念框架的提述 2022年1月1日香港財務報告準則第10號及香港財務報告準則第28號（修訂本）

待定

投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售及出資

新訂準則，香港財務報告準則第17號保險合約 2021年1月1日香港財務報告準則第16號（修訂本），物業、廠房及設備－作擬定用途前的所得款項 2022年1月1日香港會計準則第37號（修訂本），繁重合約－履行合約的成本 2022年1月1日香港財務報告準則2018至2020年週期的年度改進 2022年1月1日

本集團現正評估該等發展預期於首次應用期間內造成的影響。迄今為止，本集團總結，採納該等發展不太可能對綜合財務報表有重大影響。

本集團主要從事下列業務：(i)提供資訊科技應用及解決方案開發服務；(ii)提供資訊科技基礎設施解決方案服務；(iii)提供借調服務；(iv)提供維護及支援服務；及(v)物業租賃及電子商務業務。

業務回顧及展望

截至2020年9月30日止六個月（「2020年中期」），本集團錄得本公司權益股東應佔溢利約11.0百萬港元，而截至2019年9月30日止六個月（「2019年中期」）的本公司權益股東應佔溢利約21.1百萬港元。與2019年中期相比，有關減少主要歸因於以下各項的淨影響：(i)與2019年中期相比，本期間毛利較2019年中期減少約7.6百萬港元；(ii)與2019年中期相比，可換股債券衍生工具部分的公平值變動及轉換可換股債券之收益合共減少約17.1百萬港元；(iii)與2019年中期相比，應付或然代價的公平值變動及投資物業的公平值變動減少約2.2百萬港元及約1.8百萬港元；及(iv)與2019年中期相比，由於薪資減少導致本集團一般及行政開支減少約13.1百萬港元。

提供資訊科技應用及解決方案開發服務

此分部提供設計及執行資訊科技應用解決方案及採購第三方硬件及軟件的服務。此分部所產生收入約36.1百萬港元，佔2020年中期總收入約12.9%。此分部所產生收入由2019年中期約23.3百萬港元增加約54.9%至2020年中期約36.1百萬港元。該顯著升幅主要由於各新項目的實施階段於2020年中期及截至2020年3月31日止年度下半年（「2020財政年度」）內展開。

提供資訊科技基礎設施解決方案服務

此分部提供資訊科技基礎設施解決方案服務及銷售相關資訊科技硬件及軟件。此分部所產生收入約163.0百萬港元，佔2020年中期總收入約58.0%。此分部所產生收入由2019年中期約224.0百萬港元減少約27.2%至2020年中期約163.0百萬港元。這減幅主要由於新型冠狀病毒（「COVID-19」）疫情的爆發，導致2020年中期收入不能避免地下降。

提供借調服務

此分部根據借調服務協議於固定期限內提供借調服務。此分部所產生收入約12.5百萬港元，佔2020年中期總收入約4.4%。此分部所產生收入由2019年中期約25.5百萬港元減少約51.1%至2020年中期約12.5百萬港元，這顯著減幅主要由於(i)該分部於銀行及金融業的主要客戶對服務的需求減少；及(ii)本集團獲授的新借調服務合約收入不足以抵銷該主要客戶需求減少的影響。

提供維護及支援服務

此分部提供維護及支援服務。此分部所產生收入約69.5百萬港元，佔2020年中期總收入約24.7%。此分部所產生收入

由2019年中期約58.4百萬港元增加約19.0%至2020年中期約69.5百萬港元，這升幅主要由於本集團取得之新維護合約增

加，抵銷其後於2020年中期期間完成的若干合約。

前景

本集團仍然面對各種風險及不確定因素，可能導致其業務、業績及財務狀況蒙受不利影響。本集團所面對的主要風

險及不確定因素於本公司截至2020年3月31日止年度的2019╱20年報中的董事會報告詳述。為降低風險，本集團管理

層將密切監察本集團的營運及財務狀況，並與客戶及供應商維持良好關係。

展望未來，COVID-19疫情持續及中美衝突升溫帶來不穩定性，預期於可見將來香港的經濟環境不利。然而，本集團

依然抱有信心，經驗豐富的管理團隊將持續密切監察本集團的營運及財務表現，而且鑒於環境嚴峻，將加強節約成

本措施。同時，管理及營運團隊將盡力管理項目進度及成本，以提升拓展項目的競爭力，以及憑藉與不同行業的知

名客戶建立的緊密關係提供分門別類的專業服務。

鑒於市場環境嚴峻，本集團將繼續探索機遇，提升及加強財務表現及保持本集團的持續增長。管理層將不時密切監

察經濟環境、檢討業務策略以提升可持續發展、強化競爭優勢及進一步為股東製造最佳回報。

財務回顧

收入

於2020年中期，本集團的收入約281.1百萬港元，較2019年中期減少約50.1百萬港元或15.1%（2019年中期：約331.2百萬港元）。減少主要由於提供資訊科技基礎設施解決方案以及借調服務所產生收入分別減少約61.0百萬港元及13.0百萬

港元，被提供資訊科技應用及解決方案開發，以及維護及支援服務所產生收入分別增加約12.8百萬港元及11.1百萬港

元所抵銷。

毛利及毛利率

本集團2020年中期的毛利約46.5百萬港元，較2019年中期減少約7.6百萬港元或14.1%（2019年中期：約54.1百萬港元），而本集團的毛利率於2020年中期保持穩定，約16.5%（2019年中期：約16.3%）。儘管資訊科技基礎設施解決方案分部及

維護及支援服務分部的毛利率上升，有關影響被資訊科技應用及解決方案開發分部及借調服務分部的毛利率下降所

抵銷。

一般及行政開支

於2020年中期，本集團的一般及行政開支約31.6百萬港元，較2019年中期減少約13.1百萬港元或29.3%（2019年中期：約44.7百萬港元）。該減少主要由於參考2020年中期財務表現的管理層及一般員工累計酌情花紅的審慎政策導致員工成本減少。

應付或然代價、可換股債券衍生工具部分及投資物業的公平值變動

本集團因收購（即收購軟件科技有限公司（「軟件科技」）40%股權及結合實體店舖及線上交易平台的馬來西亞電子市場項目（「項目CKB」））而確認應付或然代價、可換股債券衍生工具部分及投資物業。由於軟件科技的應付或然代價已於2019年中期結算，及所有尚未轉換的可換股債券於2020財政年度期間已予轉換，於2020年中期，應付或然代價及可換股債券衍生工具部分的公平值並無變動。於2020年6月2日，收購項目CKB完成。因此，投資物業及應付或然代價於2020年中期期間確認。根據相關會計準則，該等投資物業及金融負債於各報告期末須按公平值重新計量，而計量收益或虧損於損益中確認。因此，經參考獨立專業估值師編製的估值報告後，於2019年中期及2020年中期釐定及確認該等投資物業及金融負債的估值收益或虧損。然而，估值收益或虧損僅為會計處理的結果，並不會對本集團經營業績及現金流有任何實際影響。有關收購軟件科技及項目CKB的詳情，請參閱本公司日期為2018年6月20日、2018年6月21日、2018年6月28日、2018年7月4日、2019年9月5日及2019年9月11日的公佈（統稱為「軟件科技公佈」）及本公司日期為2017年12月7日、2018年1月8日、2018年3月28日、2018年4月19日、2018年6月5日、2018年7月27日、2018年11月9日、2018年11月15日、2019年1月11日、2019年6月12日、2019年8月7日、2019年11月1日、2020年2月6日、2020年2月28日及2020年6月2日的公佈及通函（統稱為「項目CKB公佈及通函」）。

融資成本

本集團2020年中期融資成本約0.3百萬港元，較2019年中期減少約3.0百萬港元或90.1%（2019年中期：約3.4百萬港元）。

於2020年中期融資成本減少主要由於根據相關會計準則攤銷可換股債券負債部分及承兌票據的推算利息開支合共減少。該推算利息開支對本集團並無任何現金流影響，且未償還的銀行借貸已於2020財政年度全數結算，本集團於2020年中期並無銀行借貸的利息開支。

所得稅

由於本集團確認的估值收益或虧損毋須繳稅或扣稅，本集團於2020年中期的實際稅率僅約23%，較2019年中期增加約17%。

本期間溢利

於2020年中期，本集團錄得淨溢利約14.1百萬港元，而2019年中期淨溢利約24.4百萬港元。減少主要歸因於以下各項

的淨影響：(i)本期間毛利較2019年中期減少約7.6百萬港元；(ii)與2019年中期相比，可換股債券衍生工具部分的公平值

變動及轉換可換股債券之收益合共減少約17.1百萬港元；(iii)與2019年中期相比，應付或然代價的公平值變動及投資物

業的公平值變動減少約4.0百萬港元；及(iv)與2019年中期相比，由於薪資減少導致本集團一般及行政開支減少約13.1

百萬港元。

所得款項用途

發行839,000,000股配售股份

於2020年8月27日，本公司與配售代理就一般授權下以每股配售股份0.028港元的配售價向獨立投資者配售839,000,000

股配售股份訂立配售協議。於2020年9月24日，本公司完成了839,000,000股配售股份的配售。配售所得款項淨額約22.8

百萬港元。

下表載列所得款項淨額之擬定用途及於2020年9月30日之動用情況：

截至2020年9月30日已動用所得款項淨額

截至2020年9月30日未動用所得款項淨額

所得款項淨額之擬定用途

擬定用途

百萬港元（約）

百萬港元（約）

百萬港元（約）

結算代價 18.0 18.0 –

進一步發展業務 4.8 – 4.8

總計 22.8 18.0 4.8

流動資金、財務資源及資產負債

於2020年9月30日，本集團的股東資金約484.7百萬港元（於2020年3月31日：約442.0百萬港元）。流動資產約302.9百萬港元（於2020年3月31日：約252.5百萬港元），主要包括現金及現金等價物約91.8百萬港元（於2020年3月31日：約45.4百萬港元）、貿易及其他應收款項以及合約資產約209.1百萬港元（於2020年3月31日：約203.3百萬港元）。流動負債主要包括貿易及其他應付款項及合約負債約108.7百萬港元（於2020年3月31日：約100.0百萬港元）。

本集團流動資產及流動負債變動主要由於：

(i) 貿易及其他應收款項以及仍待根據客戶合約所載付款計劃結算的所提供服務產生的合約資產增加；

(ii) 於2020年中期期間，資訊科技基礎設施解決方案分部的穩定現金流入致使現金及現金等價物增加；及

(iii) 應付賬款（計入貿易及其他應付款項）增加，原因為本集團尚未到期結算的購買增加。

於2020年9月30日，本集團擁有未動用銀行融資約56.8百萬港元。於2020年9月30日，本公司權益股東應佔每股資產淨值約0.07港元（於2020年3月31日：約0.07港元）。本集團的資產負債比率（即應付承兌票據及應付或然代價相對權益總額的百分比）約11.5%（於2020年3月31日：4.2%）。於2020年9月30日，本集團的流動性比率（即流動資產佔流動負債的比率）約2.7倍（於2020年3月31日：約2.5倍）。

資本結構

本集團的股本僅由普通股組成。

於2020年中期，本公司股本有以下變動：

於2020年9月24日，配售代理已根據於2020年8月27日訂立的配售協議就有關收購軟件科技的事項配售共839,000,000股配售股份。

於2020年9月30日及2020年3月31日，本公司的已發行股本分別約17,661,000港元及15,562,000港元，而已發行普通股數目分別為7,064,393,129股及6,225,393,129股，每股面值均為0.0025港元。

於2020年中期及2019年中期，本集團的資本主要來自長期債務（即可換股債券及承兌票據）、配售所得款項淨額及本集團保留溢利。本集團管理資本的主要目標為保障本集團持續經營的能力，以便其能持續為股權擁有人提供回報及為其他利益相關人士提供福利及維持最優資本架構以減少資本成本。於2020年中期及2019年中期，本公司發行的可換股債券不計息，及本公司發行的承兌票據按年利率2%計息。

本集團積極及定期審閱及管理其資本架構以維持更高股東回報（可能伴隨更高水平的借貸）及良好的資本狀況提供的

優勢及保障之間的平衡，及鑒於經濟狀況的變動對資本架構作出調整。

重大投資及資本資產的未來計劃

本集團正不時探尋使本公司股東整體受益的投資機會。倘已制定重大投資及資本資產的任何具體計劃，本公司將根

據上市規則適時刊發公佈。

重大收購及出售附屬公司及聯屬公司

於2020年中期及直至本中期報告日期，除進一步收購軟件科技30%股權外，本集團並無訂立任何重大收購或出售附屬

公司及聯屬公司。有關收購的詳情，請參閱軟件科技公佈。

於2019年中期，本集團並無訂立任何新重大收購或出售附屬公司及聯屬公司。

重大投資及資本資產

截至2020年9月30日所持有的重大投資

(i) INAXTechnologyLimited（「INAX」）

於2017年11月10日，本公司就收購INAX15%股權訂立買賣協議，代價為66百萬港元，其為一間於香港註冊成立的有限公司，主要從事資訊科技基礎設施業務，並專注於資訊科技及電訊基礎設施及數據中心行業。根據獨立專業估值師編製的估值報告，截至2020年9月30日，該項投資（於本集團綜合財務狀況表中記錄為其他金融資產）的公平值約8.3百萬港元，較其成本折讓約88%，並佔本集團總資產約1%（獨立估值師所提供於2020年3月31日的公平值：6.9百萬港元）。於2020年中期，並無從該項投資收取任何股息。

直至本中期報告日期，INAX截至2020年10月31日止六個月的管理賬目（未經審核）顯示，於截至2020年10月31日止六個月溢利較去年同期大幅減少約36%。於詢問INAX管理層後得知，溢利於2020年中期顯著減少的主要原因乃由於該地區中美政治衝突的消極前景，連同COVID-19疫情的爆發對INAX營運造成重大影響。於2020年中期，若干客戶的業務因而擱置或暫停，致使對INAX服務需求減少。展望未來，儘管INAX的溢利減少，本集團對該項投資的前景持審慎樂觀看法，原因是(i)數據中心工作量及數據中心流量的預測增長為INAX業務提供未來增長潛力；及(ii)潛在合作及交叉銷售機會對本集團及INAX互惠互利。

(ii) 軟件科技

於2018年6月20日，本集團就收購軟件科技40%股權訂立買賣協議，代價為60百萬港元，其為一間於香港註冊成立的有限公司，業務專注於開發及管理食品及飲料銷售網點系統，擁有持續盈利歷史。於2020年8月27日，本集團訂立買賣協議，以代價18百萬港元進一步收購軟件科技的30%股權，該項交易於2020年10月6日完成。完成後，本集團合共持有軟件科技的70%股權，而軟件科技成為本公司的間接非全資附屬公司。因此，軟件科技之財務業績將會將合併至本公司之綜合財務報表而不作投資項目披露。於2020年9月30日，該項投資（於綜合財務狀況表入賬為於聯營公司的權益）的賬面值約59.2百萬港元，佔本集團總資產約9%。有關收購的詳情，請參閱軟件科技公佈。

軟件科技乃推廣、銷售及提供食品及飲料銷售網點系統的市場領導者，其現有客戶均為一線餐廳和連鎖食品店，軟件科技的市場領導者地位及強大客戶群提供穩定利潤來源。本集團認為軟件科技的表現令人滿意，原因為軟件科技截至2020年9月30日止期間的未經審核管理賬目（未經審核）顯示，自收購事項完成後，其業績及財務狀況並無重大惡化。本集團對該項投資的未來前景持樂觀態度，乃由於本集團預計未來將從(i)軟件科技持續穩定的利潤來源中獲益；及(ii)所提供的潛在合作及交叉銷售機會對本集團及軟件科技互惠互利。

(iii) 項目CKB

於2017年12月6日，本公司訂立協議，以代價145百萬馬來西亞令吉收購O2OLimited全部已發行股本，其目前透過一家馬來西亞附屬公司開發實體店舖及線上交易平台的電子市場項目（項目CKB）。收購項目CKB已於2020年6月2日完成，本集團已將投資物業錄入綜合財務狀況表。於2020年9月30日，根據由獨立專業估值師編製的估值報告，該投資物業的賬面值約242.5百萬港元，佔本集團資產總值約36%。於2020年中期，項目CKB並無產生任何收入，並因COVID-19疫情的影響而錄得淨虧損約0.3百萬港元。有關收購的詳情，請參閱項目CKB公佈及通函。

透過收購項目CKB，本集團預計將能從實體店舖獲得穩定的租金收入及從線上交易平台獲得服務收入，使其收入來源多元化。儘管馬來西亞（包括吉隆坡）的房地產市場近年相對低迷，而且房地產市場某些部分出現供過於求的問題，惟本集團預計未來數年的預測經濟增長將為房地產價格提供支持，並認為是以相對較低成本投資該項目的良機。基於上述因素，本集團對未來投資前景持樂觀態度。

截至2020年9月30日所持有的其他投資

除上述重大投資外，於2020年9月30日，本集團綜合財務狀況表確認於合營企業的權益及於聯營公司的權益，賬面值

分別約1.4百萬港元及約2.2百萬港元。

於合營企業的權益佔DeepSolutionsLimited的33.3%股權，而DeepSolutionsLimited持有DeepTranslateLimited的全部股權

（「DeepSolutionsGroup」）。如本公司日期為2018年8月8日的公佈所披露，DeepSolutionsLimited及DeepTranslateLimited為

由本集團及其他各方根據合營企業協議於香港註冊成立的有限公司。DeepSolutionsGroup旨在開發用於翻譯文件的機

器翻譯系統。於2020年中期，其錄得淨溢利約0.4百萬港元。於2020年9月30日，DeepSolutionsGroup的賬面值約1.4百萬

港元，佔本集團總資產約0.2%。

於聯營公司的權益佔寶誠控股（香港）有限公司的25%股權，而寶誠控股（香港）有限公司持有深圳市寶誠生物發展有

限公司的80%股權（「寶誠集團」）。寶誠控股（香港）有限公司及深圳市寶誠生物發展有限公司為由本集團及其他各方

根據協議分別於香港及中國註冊成立的有限公司。寶誠集團致力於疫苗生產業務。於2020年中期，寶誠集團並無產

生任何收益，並錄得淨虧損約0.9百萬港元，於2020年9月30日，寶誠集團的賬面值約2.2百萬港元，佔本集團總資產約

0.3%。寶誠集團為非上市企業實體，無法取得其市場報價。

除上文所述外，本集團於2020年9月30日並無收購或持有任何其他重大投資。本集團今後將繼續物色合適的投資目

標，包括(i)具盈利及增長潛力會有助於本集團未來盈利；或(ii)為本集團及投資目標提供互惠互利的合作及交叉銷售機

會的投資目標。

截至2020年9月30日所持有的資本資產

於截至2016年3月31日止年度，本集團以代價約45.3百萬港元收購觀塘一處辦公室物業及一個停車位，及直至本中期

報告日期，本集團仍持有該等辦公室物業及停車位。除上文所述外，本集團於2020年中期及2020財政年度並無收購

或持有任何其他重大資本資產。

或然負債

於2020年中期，銀行向本集團一名客戶發行金額約10.2百萬港元（2019年：約26.5百萬港元）的履約保函，以保障客戶因本集團不履行於合約下的義務而遭受的損失。倘客戶就本集團於履約保函下的違約要求賠償，本集團將須向銀行全數償還履約保函。於2018年10月2日發出的履約保函已於2019年10月23日撤回。除上文所述者外，本集團於2020年9月30日及截至本中期報告日期並無任何其他重大或然負債。

匯率波動風險

於2019年中期，本集團僅面對貨幣匯率波動風險有限，原因為本集團主要以港元進行業務交易，故幾乎所有貨幣資產及負債均以港元計值及根據買賣協議收購項目CKB應付代價的外匯匯率波動風險有限。因此，於2020年中期及2019年中期，本集團的貨幣匯率風險被視為可管理，故本集團並無進行任何對沖活動。

於2020年中期，除之前面對的有限貨幣匯率波動風險外，本集團在完成收購項目CKB之後面臨外匯風險，因此，本集團將繼續監督其外匯風險及將在有需要時考慮對沖重大外幣風險。

集團資產抵押

於2020年9月30日，除了一家銀行就本集團一個進行中項目發出的擔保之已抵押銀行存款約2.0百萬港元（於2020年3月31日：約2.0百萬港元）及賬面淨值約39.1百萬港元（於2020年3月31日：約39.9百萬港元）的物業、廠房及設備為用作本集團營運資金融資的循環定期貸款52.0百萬港元（於2020年3月31日：52.0百萬港元）而抵押予銀行外，概無已抵押集團資產。

僱員及薪酬政策

於2020年9月30日，本集團共有234名全職僱員（於2019年9月30日：203名）。本集團於2020年中期的員工成本（包括董事酬金）約53.4百萬港元（於2019年中期：約65.3百萬港元）。薪酬乃參考市場條款以及僱員個人表現、資歷及經驗後釐定。除基本薪金外，表現突出員工亦獲發年終酌情花紅，旨在吸引及留聘合資格僱員為本集團效力。

企業管治常規

董事會一直深明維持透明度及問責性對上市公司的重要性。因此，本公司致力制訂並維持良好企業管治常規及程

序。董事相信，良好企業管治為有效管理、成功業務發展及健康企業文化提供不可或缺的框架，對本公司權益持有

人整體有利。

截至2020年9月30日止六個月，董事會已採納及遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄14所載

企業管治守則（「企業管治守則」），惟下文所述偏離守則條文第A.2.1及A.6.7條除外：

(1) 根據企業管治守則的守則條文第A.2.1條，主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。2020中期

期間，李昌源先生由2020年4月1日至2020年4月22日擔任董事會主席（「主席」）及本公司行政總裁。自2020年4月23日起及直至本中期報告日期，LeongYengKit先生（「Leong先生」）擔任本公司董事會主席，而本公司並無任何職銜為「行政總裁」之高級職員，此偏離企業管治守則的守則條文第A.2.1條。

分別自2020年4月23日及2020年4月22日起擔任本公司主席及執行董事的Leong先生亦負責監督本集團的整體運作。董事會將定期召開會議考慮影響本集團運作的重大事宜。董事會認為此架構無損董事會與本集團管理層之間的權力均衡和權責。各執行董事及主管不同職能的高級管理層，他們的角色與主席及行政總裁的角色相輔相成。董事會相信，此架構有利於建立鞏固而連貫的領導，讓本集團有效運作。本公司了解遵守企業管治守則的守則條文第A.2.1條的重要性，並將繼續考慮提名合適人選擔任行政總裁一職的可行性。

(2) 根據守則條文第A.6.7條，獨立非執行董事及其他非執行董事作為與其他董事擁有同等地位的董事會成員，應定

期出席董事會及由彼等擔任委員會成員的委員會會議並積極參與會務，以彼等之技能、專業知識及不同的背景及資格作出貢獻。彼等亦應出席股東大會，對股東意見有公正的了解。

五名非執行董事及三名獨立非執行董事因彼等個人事務及其他業務，無法出席本公司於2020年9月25日舉行的股東週年大會。

董事將持續檢討企業管治常規以提升企業管治水平、遵守不時收緊的監管規定以及滿足本公司股東及其他權益持有

人與日俱增的期望。

董事進行證券交易

本公司已採納上市規則附錄10所載上巿發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）。本公司已向全體董事作出特定查詢，全體董事確認彼等於截至2020年9月30日止六個月一直遵守標準守則。

董事資料變更

直至本中期報告日期，需要根據上市規則第13.51B(1)條規定進行披露的董事資料變更如下：

(i) 李昌源先生已獲委任為本公司執行董事，自2020年11月1日起生效。有關委任詳情，請參閱本公司於2020年10月30日刊發的公佈；

(ii) 趙敬仁先生已獲委任為海亮國際控股有限公司（一間於聯交所主板上市的公司，股份代號：2336）的獨立非執行董事，自2020年9月1日起生效。

購買、出售或贖回上市證券

截至2020年及2019年9月30日止六個月，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何證券。

競爭權益

截至2020年及2019年9月30日止六個月，董事概不知悉董事或本公司主要股東或彼等各自任何聯繫人（定義見上市規則）有任何業務或權益與本集團業務構成或可能構成競爭，又或與本集團產生或可能產生任何其他利益衝突。

購股權計劃

本公司於獲其股東在2016年8月12日（「採納日期」）舉行的本公司股東週年大會批准購股權計劃（「計劃」）後採納計劃。

根據計劃條款，董事會可酌情向合資格參與者授出購股權以認購本公司股份。

自採納日期起直至本中期報告日期止，本公司概無授出任何購股權，故根據計劃可供發行的股份數目為400,000,000股，相當於計劃獲批准及採納當日本公司已發行股本的10%。有關計劃的詳情，請參閱本公司日期為2016年6月27日的通函。

報告期後的事項

(i) 完成收購軟件科技集團之股權

於2020 年10 月6日 ，買賣協議之所有 收購條 件達成，收購完成。於收 購完成 後，本集團將合共 持有PSInternationalCompanyLimited及軟件科技有限公司（「軟件科技集團」）的70%股權，其成為本公司的間接非全資附屬公司。因此，軟件科技集團的財務業績將綜合至本公司的綜合財務報表。有關收購的詳情，請參閱軟件科技公佈。

(ii) 股份合併及更改每手買賣單位

於2020年10月30日，本公司宣佈，董事會建議實行股份合併，基準為將本公司股本中每十(10)股面值0.0025港元之已發行及未發行現有股份合併為一(1)股每股面值0.025港元之合併股份。

於2020年10月30日，現有股份按每手4,000股現有股份之買賣單位在聯交所進行買賣。待股份合併生效後，董事會建議將於聯交所買賣之每手買賣單位由4,000股現有股份更改為8,000股合併股份。

有關本公司股份合併及更改每手買賣單位的詳情，請參閱日期分別為2020年10月30日及2020年11月16日的公佈及通函。

董事及主要行政人員於本公司股份的權益

於2020年9月30日，董事及本公司主要行政人員於本公司的股份（「股份」）、本公司及其相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的相關股份或債券中，擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及

8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述登記冊的權益或淡倉；或(c)根據標準守則須知會本公司及聯

交所的權益或淡倉如下：

佔本公司已發行股本概約百分比

姓名╱名稱 身份及權益性質 所持股份數目

LeongYengKit先生

受控制公司權益 990,937,960(L)

14.02%

（「Leong先生」）（附註2）

（附註1）

附註：

1. 字母「L」指股東所持本公司股本權益的好倉。

2.Leong先生擁有權益的股份包括Leong先生全資擁有的TitanWiseGroupLimited所持990,937,960股股份。

3. 於2020年9月30日，本公司已發行普通股股本為17,660,983港元，分為7,064,393,129股每股面值0.0025港元的股份。

除上文披露者外，於2020年9月30日，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第352條須載入該條例所述登記冊的任何其他

權益或淡倉，或根據標準守則須另行知會本公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）的任何其他權益或淡倉。

購買股份或債權證的安排

除上文所披露者外，於截至2020年及2019年9月30日止六個月任何時間，概無本公司任何其附屬公司為安排的訂約方

而使董事透過收購本公司或任何其他法人實體的股份或債權證而獲得福利。

主要股東及其他人士於本公司股份的權益

於2020年9月30日，以下人士（上文「董事及主要行政人員於股份的權益」一節所披露的董事及本公司主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中直接或間接持有已記入本公司根據證券及期貨條例第336條所存置登記冊的權益或淡倉：

佔本公司已發行股本概約百分比

姓名╱名稱 身份及權益性質 所持股份數目

李昌源先生（「李先生」）

實益擁有人；與其他人士共同持有的

1,718,948,000(L)（附註1）

24.33%

（附註2及3）

權益；受控制公司權益

BIZCloudLimited

實益擁有人 1,717,156,000(L)

24.30%

（附註2及3）

（附註1）

洛靜怡女士

配偶權益 1,718,948,000(L)

24.33%

（附註4）

（附註1）

陳國培先生（「陳先生」）

與其他人士共同持有的權益；

1,718,948,000(L)（附註1）

24.33%

（附註2及5）

受控制公司權益

CloudGearLimited

實益擁有人 1,717,156,000(L)

24.30%

（附註2及5）

（附註1）

FriendsTrueLimited

實益擁有人 1,717,156,000(L)

24.30%

（附註2及6）

（附註1）

譚國華先生（「譚先生」）

與其他人士共同持有的權益；

1,718,948,000(L)（附註1）

24.33%

（附註2及7）

受控制公司權益

ImagineCloudLimited

實益擁有人 1,717,156,000(L)

24.30%

（附註2及7）

（附註1）

TitanWiseGroupLimited

實益擁有人 990,937,960(L)

14.02%

（附註8）

（附註1）

附註：

1. 字母「L」指股東所持本公司股本權益的好倉。

2. 於2015年2月27日，主要股東李先生、陳先生及譚先生（「主要股東」）訂立確認契約，承認並確認（其中包括）彼等為本集團各成員公司

的一致行動人士。因此，最終控股股東被視為透過BIZCloudLimited、CloudGearLimited、FriendsTrueLimited及ImagineCloudLimited共同於本公司股本中擁有控股權益。

3. 李先生擁有權益的股份包括(i)李先生所持1,792,000股股份；(i )李先生全資擁有的BIZCloudLimited所持1,170,000,000股股份；及(ii)李先

生由於作為陳先生及譚先生的一致行動人士而被視為擁有權益的547,156,000股股份。

4. 洛靜怡女士為李先生的配偶。根據證券及期貨條例，洛靜怡女士被視為於李先生擁有權益的相同數目股份中擁有權益。

5. 陳先生擁有權益的股份包括(i)陳先生全資擁有的CloudGearLimited所持110,000,000股股份；及(i )陳先生由於作為李先生及譚先生的一

致行動人士而被視為擁有權益的1,607,156,000股股份。

6. 陳先生擁有權益的股份包括(i)陳先生全資擁有的FriendsTrueLimited所持312,156,000股股份；及(i )陳先生由於作為李先生及譚先生的一

致行動人士而被視為擁有權益的1,405,000,000股股份。

7. 譚先生擁有權益的股份包括(i)譚先生全資擁有的ImagineCloudLimited所持125,000,000股股份；及(i )譚先生由於作為李先生及陳先生的

一致行動人士而被視為擁有權益的1,592,156,000股股份。

8.Leong先生擁有權益的股份包括Leong先生全資擁有的TitanWiseGroupLimited所持990,937,960股股份。

9. 於2020年9月30日，本公司已發行普通股股本為17,660,983港元，分為7,064,393,129股每股面值0.0025港元的股份。

除上文披露者外，於2020年9月30日，董事並不知悉有任何其他人士（董事或本公司主要行政人員除外）於本公司股份

及相關股份中持有根據證券及期貨條例第336條須予記錄的權益或淡倉。

審核委員會及審閱中期業績

本公司已成立審核委員會（「審核委員會」），其根據企業管治守則所載條文的書面職權範圍符合上市規則，可於香港

聯合交易所有限公司及本公司網站查閱。

審核委員會現時由三名獨立非執行董事趙敬仁先生、GanChengKhuan先生及YvonneLowWinKum女士組成。審核委員

會主席為趙敬仁先生，其具備會計方面的合適專業資格及經驗。

審核委員會已審閱本集團截至2020年9月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表，並認為有關報表已按照適用會

計準則及上市規則編製。

承董事會命

揚科集團有限公司

主席兼執行董事

LeongYengKit

香港，2020年11月27日

公司資料

董事會

香港總部及主要營業地點

執行董事

香港九龍

觀塘成業街10號電訊一代廣場25樓A室

LeongYengKit先生（主席）

LeePeiLing女士

李昌源先生（於2020年11月1日獲委任）

股份過戶登記總處

獨立非執行董事

OcorianTrust(Cayman)LimitedCliftonHouse75FortStreetP.O.Box1350

GanChengKhuan先生

YvonneLowWinKum女士

趙敬仁先生

公司秘書

GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands

潘丞章先生，會計師

股份過戶登記香港分處

授權代表

聯合證券登記有限公司香港

LeongYengKit先生

潘丞章先生

北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室

審核委員會

趙敬仁先生（主席）

GanChengKhuan先生

主要往來銀行

YvonneLowWinKum女士

花旗銀行

星展銀行（香港）有限公司上海商業銀行有限公司香港上海滙豐銀行有限公司

薪酬委員會

GanChengKhuan先生（主席）

LeongYengKit先生

YvonneLowWinKum女士

網址

www.1460.hk

提名委員會

LeongYengKit先生（主席）

股份代號

GanChengKhuan先生

1460

YvonneLowWinKum女士

核數師

國富浩華（香港）會計師事務所有限公司

註冊辦事處

CliftonHouse

75FortStreet

P.O.Box1350

GrandCaymanKY1-1108

CaymanIslands

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